№ 21279833, 01.02.2012, Касаційний господарський суд Верховного Суду (до 15.12.2027 - Вищий господарський суд України)

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"01" лютого 2012 р. Справа № 5016/2802/2011(3/156) Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Сибіги О.М.- головуючого,

Осетинського А.Й.,

Костенко Т. Ф.,

розглянувши матеріали

касаційної скаргиТОВ "ДОРПРОМ"

на постановуОдеського апеляційного господарського суду від 22.11.11р.

у справігосподарського суду Миколаївської області

за позовомДП "Миколаївський облавтодор" ВАТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України"

доТОВ "ДОРПРОМ"

провизнання недійсним договору поставки,

в судовому засіданні взяли участь представники:

позивача: не зявились,

відповідача: ОСОБА_1. (дов. від 20.10.10),

ВСТАНОВИВ:

Рішенням від 06.10.2011 господарського суду Миколаївської області в задоволенні позову про визнання недійсним договору поставки від 16.10.08 відмовлено.

Постановою від 22.11.2011 Одеського апеляційного господарського вказане вище рішення скасовано, позов задоволено.

Не погоджуючись з постановою Одеського апеляційного господарського суду, ТОВ "ДОРПРОМ" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою і просить її скасувати як прийняту з порушенням норм матеріального та процесуального права, рішення місцевого господарського суду залишити без змін.

Колегія суддів, приймаючи до уваги межі перегляду справи в касаційній інстанції, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування норм матеріального та процесуального права при винесенні оспорюваного судового акту знаходить необхідним касаційну скаргу задовольнити.

Як було встановлено судами попередніх інстанцій, які приймали рішення у справі, відповідно до умов договору від 16 жовтня 2008 року, укладеного між ТОВ "Дорпром" та Філією "Врадіївський райавтодор" ДП "Миколаївський облавтодор" ВАТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України", останнім придбано нафтопродукти (бітум БНД 60/90, бітум БНД 90/130, мазут М-40 (М-100), бензин А-76 (А-80), паливо пічне, дизельне пальне).

Пунктом 3.3. договору встановлено зобовязання позивача як постачальника надати покупцеві на товар, що постачається наступні документи: рахунок фактуру, товаротранспортну накладну, видаткову накладну, податкову накладну, паспорт якості товару (копія), сертифікат відповідності або свідоцтво про визнання (копію, належним чином завірену постачальником).

Згідно п. 3.4 договору датою поставки товару вважається дата отримання товару покупцем, та одночасного надання постачальником покупцю документів, що вказані в п. 3.3 цього договору, що підтверджується актом прийому-передачі, підписаного уповноваженими представниками сторін.

Загальна вартість товару, який поставляється позивачем, склала 1600000 грн.

Пунктом 6.1 договору встановлено, що постачальник протягом 10-ти робочих днів із дати поставки товару, але не пізніше 5-го числа наступного за звітним місяцем, надає покупцю товарну накладну на цей товар і податкову накладну, копії паспорту якості товару, товаротранспортну накладну. Покупець, при виконанні постачальником пункту 6.1 цього договору, здійснює оплату в гривнях за банківськими реквізитами постачальника. Порядок і термін оплати за поставлений за договором товар обговорюються для кожної партії окремо і вказується в додатку. Датою оплати вважається дата отримання коштів банком постачальника. Остаточні фінансові взаєморозрахунки сторони здійснюють після підписання акту звірки, який складається і підписується сторонами протягом дії цього договору.

Судами зясовано, що спірний договір поставки було підписано без протоколу розбіжностей, що свідчить про досягнення сторонами згоди з усіх його істотних умов.

Звертаючись з позовом у даній справі, ДП "Миколаївський облавтодор" ВАТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" послалось на те, що начальнику філії "Врадіївський райавтодор" не було надано юридичною особою повноважень на укладання спірного договору

Згідно зі ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У цьому звязку місцевим господарським судом слушно взято до уваги п.п. 3.3, 5.8, 6.1 Положення філії "Врадіївський райавтодор" ДП "Миколаївський облавтодор" ДАК "Автомобільні дороги України", якими встановлено, що філія може від імені і за дорученням директора підприємства, зокрема, укладати договори відповідно до предмета діяльності філії. Відносини філії з іншими субєктами підприємницької діяльності будуються на підставі договорів, що укладаються підприємством, і доручень підприємства. Управління філією здійснює начальник, призначений на посаду директором підприємства.

Судами встановлено, що договір поставки № 16-7/10/08 від 16.10.2008, з боку відповідача був підписаний начальником філії "Врадіївський райавтодор" Титаренко Ольгою Іванівною на підставі довіреності № 01/1836-13 від 15.10.2008 та Положення, про що зазначено в самому договорі.

Колегія суддів Вищого господарського суду України в даному випадку зважає на наданий скаржником лист від 19.01.12 № 38/11 вих-12 Миколаївської транспортної прокуратури, адресований директору ТОВ "Дорпром", у якому вказано, що на вимогу прокуратури філія "Врадівський райавтодор" надано належним чином завірену копію вказаної вище довіреності, на підставі якої було укладено спірний договір.

Отже, посилання позивача на укладення спірного договору начальником філії "Врадівський райавтодор" без відповідних повноважень не відповідає дійсності.

До того ж, відповідно до ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права і обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Місцевим господарським судом обґрунтовано взято до уваги те, що на виконання умов пунктів 3.3 та 3.4 договору поставки, сторонами протягом 2008-2010 років було здійснено ряд дій по виконанню своїх зобов'язань щодо поставок бітуму БНД 60/90, бітуму БНД 90/130, мазуту М-40 (М-100), бензину А-76 (А-80), палива пічного та дизельного палива, що підтверджується наданими відповідачем первинними документами: специфікаціями на постачання товару, видатковими накладними, довіреностями, товаро-транспортними накладними, актами прийому-передачі документів за договором.

Колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що господарським судом було належно оцінено і наявну в матеріалах справи довідку довідки ДПІ у Центральному районі м. Миколаєва № 1066/23-300/33730050 від 06.07.10 р. "Про результати невиїзної документальної перевірки ТОВ "Дорпром" щодо підтвердження відомостей, отриманих від особи, яка мала правові відносини з платником податків ДП "Миколаївський облавтодор" за квітень 2010 року", в якій зазначено, що перевіркою ТОВ "Дорпром" не встановлено розбіжностей з відомостями, отриманими від юридичної особи ДП "Миколаївський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомольні дороги України" стосовно господарських операцій, здійснених на підставі спірного договору.

З врахуванням викладеного та не доведеністю обставин, з якими закон ст. 215 ЦК України повязує недійсність правочину, місцевий господарський суд дійшов вмотивованого висновку про відмову в позові.

З огляду на вказане постанова Одеського апеляційного господарського суду підлягає скасуванню, а рішення господарського суду Миколаївської області залишенню без змін.

Враховуючи викладене, керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 ГПК України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ :

Касаційну скаргу задовольнити.

Постанову від 22.11.11 Одеського апеляційного господарського суду у справі № 5016/2802/2011 (3/156) скасувати.

Рішення від 06.10.11 господарського суду Миколаївської області залишити без змін.

Головуючий Сибіга О.М.

Судді Осетинський А.Й.

Костенко Т.Ф.