Решение № 141025993, 01.10.2026, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01.10.2026Справа № 910/1066/26

Господарський суд міста Києва у складі судді Щербакова С.О., за участю секретаря судового засідання Яременко Т.Є., розглянувши матеріали господарської справи

За позовом Акціонерного товариства "Перший український міжнародний банк"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "А5 Солюшнз"

про стягнення 2 479 285, 00 грн

Представники:

від позивача: Москаленко В.І. (в режимі відеоконференції);

від відповідача: не з`явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Акціонерне товариство "Перший український міжнародний банк" (далі-позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "А5 Солюшнз" (далі-відповідач) про стягнення неустойки в розмірі 2 479 285, 00 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем своїх зобов`язань за договором № 6502/46.05 від 15.12.2023.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.02.2026 позовну заяву Акціонерного товариства "Перший український міжнародний банк" - залишено без руху. Встановлено позивачу строк для усунення недоліків позовної заяви.

12.02.2026 до суду надійшла заява Акціонерного товариства "Перший український міжнародний банк" про усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.02.2026 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Розгляд справи здійснюється в порядку загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 19.03.2026.

У підготовчому засіданні 19.03.2026 суд на місці ухвалив відкласти підготовче засідання на 23.04.2026.

03.04.2026 до суду надійшла заява Акціонерного товариства "Перший український міжнародний банк" про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції, в якій позивач просить суд усі судові засідання по справі № 910/1066/26 проводити за участю представника позивача, адвоката Кошарського Олега Володимировича, в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.04.2026 заяву Акціонерного товариства "Перший український міжнародний банк" про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції - задоволено.

21.04.2026 до суду надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "А5 Солюшнз" про відкладення (перенесення) розгляду справи, в якому відповідач зазначає, що представник ТОВ «А5 СОЛЮШНЗ» - директор перебуватиме у відрядженні, без можливості участі у судовому засіданні в режимі відеоконференції, а також вказує на неможливість залучення інших представників для участі у судовому засіданні, а тому просить суд відкласти розгляд справи на іншу дату.

23.04.2026 до суду надійшла заява позивача, відповідно до якої у випадку неявки представника позивача безпосередньо у судове засідання або неможливості взяти участь в режимі відеоконференції, в тому числі з технічних причин, позивач просить суд розгляд справи проводити без участі представника позивача за наявними матеріалами справи.

У підготовчому засіданні 23.04.2026 суд на місці ухвалив задовольнити клопотання відповідача про відкладення розгляду справи, продовжити строк проведення підготовчого провадження на 30 днів та відклав розгляд справи на 28.05.2026.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.05.2026 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті. Судове засідання у справі № 910/1066/26 призначено на 25.06.2026.

25.06.2026 до суду надійшла заява Акціонерного товариства "Перший український міжнародний банк" про розгляд справи без участі або відкладення розгляду справи.

25.06.2026 до суду надійшло клопотання відповідача про відкладення (перенесення) розгляду справи, в якому у зв`язку з перебуванням представника відповідача у службовому відрядженні в місті Славутич, просить суд відкласти розгляд справи № 910/1066/26 на іншу дату.

У судовому засіданні 25.06.2026 суд на місці ухвалив задовольнити клопотання відповідача та відклав розгляд справи на 20.08.2026.

20.08.2026 до суду надійшло клопотання відповідача про вступ у справу представника та відкладення розгляду справи, в якому відповідач просить суд відкласти судове засідання у справі № 910/1066/26, призначене на 20.08.2026 на іншу дату та час, з урахуванням необхідності представнику відповідача ознайомитися з матеріалами справи та належним чином підготуватися до розгляду справи.

Судове засідання призначене на 20.08.2026 не відбулося у зв`язку із перебуванням судді Щербакова С.О. у відпустці.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.08.2026 призначено судове засідання на 24.09.2026.

18.09.2026 до суду надійшла заява Акціонерного товариства "Перший український міжнародний банк" про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції, в якій позивач просить суд надати можливість представнику позивача, Москаленко Валентині Іванівні та/або Кошарському Олегу Володимировичу, брати участь в судовому засіданні 24.09.2026 та в усіх подальших судових засіданнях в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.09.2026 заяву Акціонерного товариства "Перший український міжнародний банк" про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції - задоволено.

Судове засідання призначене на 24.09.2026 не відбулося у зв`язку з повітряною тривогою в місті Києві.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.09.2026 призначено судове засідання на 01.10.2026.

01.10.2026 до суду надійшло клопотання відповідача про надання сторонам строку для вирішення спору шляхом примирення, в якому відповідач просить суд відкласти розгляд справи на іншу дату з метою надання сторонам можливості провести переговори та, у разі досягнення відповідних домовленостей, укласти мирову угоду та подати її на затвердження суду в установленому законом порядку.

У цьому судовому засіданні представник позивача заперечив проти задоволення клопотання відповідача про відкладення розгляду справи для надання сторонам строку для вирішення спору шляхом примирення.

Розглянувши клопотання відповідача про відкладення розгляду справи, суд відзначає наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 216 Господарського процесуального кодексу України, суд відкладає розгляд справи у випадках, встановлених частиною другою статті 202 цього Кодексу.

Частиною 2 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що суд відкладає розгляд справи в судовому засіданні в межах встановленого цим Кодексом строку з таких підстав: неявка в судове засідання учасника справи, щодо якого немає відомостей про направлення йому ухвали з повідомленням про дату, час і місце судового засідання; перша неявка в судове засідання учасника справи, якого повідомлено про дату, час і місце судового засідання, якщо він повідомив про причини неявки, які судом визнано поважними; виникнення технічних проблем, що унеможливлюють участь особи у судовому засіданні в режимі відеоконференції, крім випадків, коли відповідно до цього Кодексу судове засідання може відбутися без участі такої особи; необхідність витребування нових доказів, у випадку коли учасник справи обґрунтував неможливість заявлення відповідного клопотання в межах підготовчого провадження.

Таким чином, суд зазначає, що статтею 202 Господарського процесуального кодексу України чітко визначені підстави для викладення розгляду справи.

Тож, намір відповідача провести зустріч з представниками позивача щодо можливості укладення мирової угоди не є підставою для відкладення розгляду справи, відтак клопотання відповідача не підлягає задоволенню.

Також, у цьому судовому засіданні представник позивача підтримав заявлені позовні вимоги.

Представник відповідача у судове засідання не з`явився, про дату, час та місце проведення судового засідання був повідомлений належним чином, що підтверджується довідкою Господарського суду міста Києва про доставлення процесуального документа (ухвали суду від 24.09.2026) до електронного кабінету відповідача - 24.09.2026 о 18:10 год.

Приймаючи до уваги, що представник відповідача був належним чином повідомлений про дату та час судового засідання, враховуючи, що матеріали справи містять достатньо документів для розгляду справи по суті, суд вважає, що неявка у судове засідання представників відповідача не є перешкодою для прийняття рішення у даній справі.

Відповідно до ст. 233 Господарського процесуального кодексу України, рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами та витребуваних судом.

У судовому засіданні 01.10.2026 відповідно до ст. 240 Господарського процесуального кодексу України судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

15.12.2023 між Акціонерним товариством "Перший український міжнародний банк" (далі - замовник або ліцензіат) та Товариством з обмеженою відповідальністю "А5 Солюшнз" (далі - виконавець або ліцензіар) укладено договір № 6502/46.05, умовами якого передбачено, що виконавець зобов`язується в порядку та на умовах, визначених в цьому договорі, поставити Замовнику пакети програмного забезпечення для адміністративно-господарського управління (ERP-система), а саме комп`ютерної програми «Інформаційно-аналітична система цифрової трансформації бізнес-процесів обліку і управління ресурсами «A5.ERP» у складі підсистем згідно зі Специфікацією (Додаток № 1 до Договору) (далі - програмне забезпечення) та надати послуги з впровадження в обсязі та в строки, та за цінами, що визначені в цьому договорі (далі - послуги). Виконавець запевняє, що всі авторські майнові права належать йому, що підтверджується свідоцтвом про реєстрацію авторського права на твір № 108401 виданого 04.10.2021 Державним підприємством "Український інститут інтелектуальної власності".

В преамбулі договору сторонами наведено визначення термінів, зокрема під терміном "Програмне забезпечення" (далі - ПЗ) для цілей цього договору розуміють об`єкт авторського права ліцензіара (набір інструкцій у вигляді слів, цифр, кодів, схем, символів чи у будь-якому іншому вигляді, виражених у формі, придатній для зчитування комп`ютером, які проводять його у дію для досягнення певної мети або результату).

Послуги з впровадження в експлуатацію - послуги із встановлення ПЗ на визначених замовником серверних (апаратних) ресурсах, доопрацювання ПЗ згідно з технічними вимогами та навчання персоналу замовника користуванню ПЗ.

Відповідно до п. 1.2. договору, поставка ПЗ здійснюється в кількості і за ціною згідно з специфікацією (додаток 1). В комплект поставки ПЗ входить: відповідна кількість примірників ПЗ та ліцензій на право використання ПЗ, програмна (проектна) та експлуатаційна документація на ПЗ.

Послуги з впровадження ПЗ мають забезпечити відповідність ПЗ технічним вимогам (додаток 2) та включають в себе навчання персоналу замовника роботі з ПЗ (п. 1.3. договору).

У п. 4.1. договору сторони погодили строк поставки ПЗ: 5 (п`ять) календарних днів з дати укладення цього договору. Місце поставки ПЗ за адресою замовника: м. Київ, вул. Андріївська, буд. 4.

Згідно п. 5.1. договору, виконавець зобов`язується надати послуги з впровадження ПЗ в експлуатацію згідно строків, які встановлені в календарному плані (додаток 3 до цього договору).

За умовами п. 5.2. договору, послуги з впровадження ПЗ в експлуатацію зокрема передбачають встановлення продукту на визначених замовником серверних (апаратних) ресурсах, доопрацювання ПЗ згідно з технічними вимогами (додаток 2), технічна підтримка та навчання персоналу замовника користуванню ПЗ.

Послуги надаються за місцезнаходженням замовника та/або за допомогою відділеного доступу з використанням засобів зв`язку (мережа Інтернет, телефон тощо) - п. 5.3. договору.

Відповідно до п. 5.5. договору, приймання-передача наданих послуг здійснюється сторонами за актом приймання-передачі наданих послуг.

У п. 5.6. договору (в редакції додаткової угоди №3) сторони погодили, що після завершення надання послуг за відповідним етапом/підетапом календарного плану виконавець складає в електронній формі акт прийому-передачі наданих послуг та направляє його замовнику в спосіб, визначений п. 10.2. цього договору, замовник протягом 10 (десяти) робочих днів з дати отримання акту приймання-передачі наданих послуг зобов`язаний розглянути його та надіслати виконавцю підписаний акт приймання-передачі наданих послуг або в цей же строк надати виконавцю мотивовану письмову відмову від прийняття послуг за відповідним актом приймання-передачі наданих послуг з переліком недоліків та недоопрацювань, які необхідно усунути.

Згідно п. 9.2. договору, у разі затримки поставки ПЗ та/або надання послуг виконавець на вимогу замовника сплачує неустойку у розмірі 0,1 % від суми непоставленого ПЗ та/або ненаданої послуги за кожний день затримки. Сплата неустойки не звільняє виконавця від прийнятих на себе зобов`язань за договором.

Договір набирає чинності з дати підписання його уповноваженими представниками сторін та діє до 01.02.2026 включно. Сторони узгодили та підтверджують, що закінчення строку дії договору не може бути підставою для звільнення від виконання зобов`язань, які виникли під час дії договору та не були виконані на момент закінчення строку дії договору, у тому числі гарантійних зобов`язань та про забезпечення конфіденціальності (п. 10.1 договору в редакції додаткової угоди № 3)

У специфікації, що є додатком № 1 до договору № 6502/46.05 від 15.12.2023 сторони погодили найменування товару, виробника товару та країну походження товару, кількість, вартість.

У додатку № 3 до договору № 6502/46.05 від 15.12.2023 сторони погодили календарний план, відповідно до якого Етап 1 - постачання базової версії програмного продукту «Інформаційно-аналітична система цифрової трансформації бізнес-процесів обліку і управління ресурсами «A5.ERP» у складі підсистем: "Бухгалтерський та податковий облік", "Управління персоналом", "Облік заробітної плати"; "Закупівлі", "Документообіг", "Репозиторій", "Управління бізнес-процесами"; Етап 2 - впровадження A5.ERP. Також, сторони погодили строки виконання кожного етапу та результат.

Як зазначає позивач, поставку базової версії ПЗ, що відповідно до Календарного плану становить Етап 1, відповідач здійснив у визначений строк - протягом 5 календарних днів з дати укладання Договору.

Проте, реалізація Етапу 2 - послуги з впровадження ПЗ разом із передбаченими підетапами не була здійснена відповідачем у строки, визначені Календарним планом.

Позивач вказує, що прострочення надання послуг виконавцем за Етапом 2 Календарного плану мало тривалий характер, що зумовило потребу у відтермінуванні строків виконання зобов`язань.

У зв`язку з цим, 12.12.2024 сторони уклали додаткову угоду № 3 до договору № 6502/46.05 від 15.12.2023, якою строк дії Договору було істотно продовжено, а саме - до 01.02.2026 включно, що суттєво перевищувало первинно погоджений строк (до 15.06.2025).

Також, у додатковій угоді №3 сторони дійшли згоди викласти в новій редакції додатки до договору, зокрема додаток № 3 "Календарний план".

Тож, відповідно до Календарного плану, що є додатком № 3 до договору № 6502/46.05 від 15.12.2023, в редакції додаткової угоди №3, сторони погодили нові строки Етапу 2 "Впровадження A5.ERP".

Проте, послуги за Етапом 2 "Впровадження A5.ERP" відповідачем надано не було.

Тож, позивач звернувся до відповідача із листом № КНО-46.2/11 від 31.07.2025, в якому повідомив відповідача про відмову від подальшого прийняття виконання зобов`язань за договором з дати отримання листа та про відмову від договору, оскільки внаслідок прострочення виконавця, виконання зобов`язань втратило інтерес для Банка, а виконання договору здійснювалося настільки повільно, що його завершення у погоджені строки стало явно неможливим. У вказаному листі позивач також вимагав відповідача сплатити неустойку у розмірі 2 479 285, 00 грн в 7-денний строк за весь час прострочення надання послуг за договором до моменту відмови замовника від прийняття виконання зобов`язань виконавця. Направлення вказаного листа, разом з розрахунком неустойки підтверджується описом вкладення у цінний лист, фіскальним чеком та списком згрупованих відправлень.

Листом № 61/28-25 від 01.08.2025 відповідач надав відповідь на вищезазначений лист позивача, в якому не заперечував щодо вимог Банку, визнав обов`язок зі сплати неустойки, нарахованої у зв`язку з простроченням виконання зобов`язань за Договором та запропонував з дотриманням умов договору укласти додаткову угоду про дострокове розірвання договору, в якій визначити порядок сплати неустойки та інші умови.

Як вбачається з матеріалів справи, 31.07.2025 між Акціонерним товариством "Перший український міжнародний банк" (далі - замовник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "А5 Солюшнз" (далі - виконавець) укладено додаткову угоду № 5 до договору № 6502/46.05 від 15.12.2023, відповідно до якої сторони дійшли згоди достроково розірвати Договір, а саме з 31.07.2025 р.

У зв`язку з пред`явленням Замовником вимог до Виконавця про сплату неустойки, Виконавець зобов?язується впродовж 20 (двадцяти) календарних днів з дати набрання чинності цієї Угоди сплатити, в безготівковій формі на рахунок Замовника, неустойку в розмірі 2 479 285,00 грн (п. 2 додаткової угоди №5).

Угода набирає чинності з 31 липня 2025 року (п. 4 додаткової угоди № 5).

Проте, як зазначає позивач, відповідач неустойку не сплатив.

Листом № 63/28-25 від 14.08.2025 відповідач звернувся до позивача, в якому зазначив, що ТОВ "А5 Солюшнз" не відмовляється від свого обов`язку зі сплати неустойки, але з урахуванням ситуації, що склалась просить позивача погодити інший строк оплати неустойки, а саме до 22.08.2025 включно.

В той же час, 01.09.2025 відповідач звернувся до позивача з листом № 78/28-25, в якому просив позивача узгодити дату та час для проведення зустрічі з представниками ТОВ "А5 Солюшнз" для вирішення питання щодо можливості розстрочення грошового зобов`язання в розмірі 2 479 285, 00 грн.

Отже, обґрунтовуючи свої вимоги, позивач зазначає, що відповідач не надав послуги у визначені сторонами строки, а саме Календарним планом (додаток № 3 до договору № 6502/46.05 від 15.12.2023, в редакції додаткової угоди №3) та не сплатив погоджену сторонами суму неустойки, тому просить суд стягнути з відповідача неустойку в розмірі 2 479 285, 00 грн. за періоди: з 02.04.2025 по 31.07.2025, з 02.05.2025 по 31.07.2025 та з 02.07.2025 по 31.07.2025.

Оцінюючи подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню, виходячи з наступного.

Згідно зі ст. 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки; підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Проаналізувавши зміст укладеного між сторонами договору № 6502/46.05 від 15.12.2023 суд дійшов висновку, що за своєю правовою природою він є змішаним договором з елементами договору поставки та договору надання послуг.

Згідно частини першої статті 509 Цивільного кодексу України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Частинами 1, 3, 5 ст. 626 Цивільного кодексу України встановлено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов`язками наділені обидві сторони договору. Договір є відплатним, якщо інше не встановлено договором, законом, або не випливає із суті договору.

У відповідності до положень ст.ст. 6, 627 Цивільного кодексу України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно зі ст. 628 Цивільного кодексу України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до ч. 1 ст. 265 Господарського кодексу України (чинний на момент укладення договору), за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Статтею 655 Цивільного кодексу України унормовано, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно ч. 1 ст. 712 Цивільного кодексу України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ст. 901 Цивільного кодексу України, за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов`язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.

Частиною 2 ст. 901 Цивільного кодексу України визначено, що положення глави 63 Цивільного кодексу України можуть застосовуватись до всіх договорів про надання послуг, якщо це не суперечить суті зобов`язання.

Згідно ст. 902 Цивільного кодексу України, виконавець повинен надати послугу особисто. У випадках, встановлених договором, виконавець має право покласти виконання договору про надання послуг на іншу особу, залишаючись відповідальним в повному обсязі перед замовником за порушення договору.

Відповідно до ч. 1 статті 903 Цивільного кодексу України, якщо договором передбачено надання послуг за плату, замовник зобов`язаний оплатити надану йому послугу в розмірі, у строки та в порядку, що встановлені договором.

Частина 1 статті 193 Господарського кодексу України встановлює, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться і до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Частиною 2 статті 193 Господарського кодексу України визначено, що кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов`язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.

Положеннями статті 526 Цивільного кодексу України передбачено, що зобов`язання повинні виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 525 Цивільного кодексу України).

Договір, відповідно до ст. 629 Цивільного кодексу України, є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

За умовами п. 5.2. договору, послуги з впровадження ПЗ в експлуатацію зокрема передбачають встановлення продукту на визначених замовником серверних (апаратних) ресурсах, доопрацювання ПЗ згідно з технічними вимогами (додаток 2), технічна підтримка та навчання персоналу замовника користуванню ПЗ.

Послуги надаються за місцезнаходженням замовника та/або за допомогою відділеного доступу з використанням засобів зв`язку (мережа Інтернет, телефон тощо) - п. 5.3. договору.

Відповідно до п. 5.5. договору, приймання-передача наданих послуг здійснюється сторонами за актом приймання-передачі наданих послуг.

Згідно Календарного плану, що є додатком № 3 до договору № 6502/46.05 від 15.12.2023, в редакції додаткової угоди №3, сторони погодили наступні строки Етапу 2 "Впровадження A5.ERP", а саме:

- Етап 2.2.1.1. "Бухгалтерський та податковий облік (план рахунків банку)", строк виконання - 01.07.2025.

- Етап 2.2.2 "Управління персоналом: Загальні кадрові процеси", строк виконання- 01.04.2025;

- Етап 2.2.3 "Управління персоналом: Постановка цілей (перформанс менеджмент, КРІ"), строк виконання - 01.04.2025;

- Етап 2.2.4 "Облік заробітної плати", строк виконання - 01.04.2025;

- Етап 2.2.5 "Закупівлі", строк виконання - 01.07.2025;

- Етап 2.2.6 "Документообіг", строк виконання - 01.04.2025;

- Етап 2.2.7 "Репозиторій", строк виконання - 01.04.2025;

- Етап 2.2.8.1. "Управління бізнес-процесами" (1-2 черга), строк виконання - 01.07.2025;

- Підетапом 2.3. "Проведення навчання адміністраторів банку" (4 працівника), строк виконання - 01.05.2025.

Судом встановлено, що послуги за Етапом 2 "Впровадження A5.ERP" відповідачем надано не було.

Відповідно до ч. 1 ст. 612 Цивільного кодексу України, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Згідно з ч. 1 ст. 598 Цивільного кодексу України зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом. Зобов`язання припиняється виконанням проведеним належним чином (стаття 599 Цивільного кодексу України).

Так, відповідно до ст. 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.

Тож, відповідно до Календарного плану, відповідач зобов`язаний був надати послуги за етапами 2.2.2; 2.2.3; 2.2.4; 2.2.6, 2.2.7 до 01.04.2025 включно; за етапами: 2.2.1.1; 2.2.5; 2.2.8.1 до 01.07.2025 включно та за підетапом 2.3 до 01.05.2025 включно.

Проте, у визначені сторонами строки послуги з "Впровадження A5.ERP" за Етапом 2 надані не були.

Враховуючи невиконання відповідачем своїх зобов`язань в цій частині, 31.07.2025 між Акціонерним товариством "Перший український міжнародний банк" (замовник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "А5 Солюшнз" (виконавець) було укладено додаткову угоду № 5 до договору № 6502/46.05 від 15.12.2023, відповідно до якої сторони дійшли згоди достроково розірвати Договір, а саме з 31.07.2025 р.

У зв`язку з пред`явленням Замовником вимог до Виконавця про сплату неустойки, Виконавець зобов?язується впродовж 20 (двадцяти) календарних днів з дати набрання чинності цієї Угоди сплатити, в безготівковій формі на рахунок Замовника, неустойку в розмірі 2 479 285,00 грн (п. 2 додаткової угоди №5).

Однак, відповідач неустойку не сплатив.

Так, позивач просить суд стягнути з відповідача неустойку в розмірі 2 479 285, 00 грн. за періоди: з 02.04.2025 по 31.07.2025, з 02.05.2025 по 31.07.2025 та з 02.07.2025 по 31.07.2025.

Згідно п. 9.2. договору, у разі затримки поставки ПЗ та/або надання послуг виконавець на вимогу замовника сплачує неустойку у розмірі 0,1 % від суми непоставленого ПЗ та/або ненаданої послуги за кожний день затримки. Сплата неустойки не звільняє виконавця від прийнятих на себе зобов`язань за договором.

Відповідно до ч. 1 ст. 216 Господарського кодексу України (чинний на момент укладення договору), учасники господарських відносин несуть господарсько-правову відповідальність за правопорушення у сфері господарювання шляхом застосування до правопорушників господарських санкцій на підставах і в порядку, передбачених цим Кодексом, іншими законами та договором.

Згідно зі ст. 218 Господарського кодексу України, підставою господарсько-правової відповідальності учасника господарських відносин є вчинення ним правопорушення у сфері господарювання. Учасник господарських відносин відповідає за невиконання або неналежне виконання господарського зобов`язання чи порушення правил здійснення господарської діяльності, якщо не доведено, що ним вжито усіх належних від нього заходів для недопущення господарського правопорушення.

Штрафними санкціями згідно з ч. 1 ст. 230 Господарського кодексу України визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов`язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов`язання.

Згідно ч. 1 ст. 612 Цивільного кодексу України, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Господарськими санкціями визнаються заходи впливу на правопорушника у сфері господарювання, в результаті застосування яких для нього настають несприятливі економічні та/або правові наслідки. У сфері господарювання застосовуються такі види господарських санкцій: відшкодування збитків; штрафні санкції; оперативно-господарські санкції (частини перша, друга статті 217 Господарського кодексу України).

Виконання господарських зобов`язань забезпечується заходами захисту прав та відповідальності учасників господарських відносин, передбаченими ГК та іншими законами. За погодженням сторін можуть застосовуватися передбачені законом або такі, що йому не суперечать, види забезпечення виконання зобов`язань, які звичайно застосовуються у господарському (діловому) обігу. До відносин щодо забезпечення виконання зобов`язань учасників господарських відносин застосовуються відповідні положення ЦК (частина перша статті 199 Господарського кодексу України),

Видами забезпечення виконання зобов`язання за змістом положень частини першої статті 546 ЦК є неустойка, порука, гарантія, застава, притримання, завдаток, а частиною другою цієї норми визначено, що договором або законом можуть бути встановлені інші види забезпечення виконання зобов`язання.

Відповідно до ст. 611 Цивільного кодексу України, у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема сплата неустойки.

Неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання (ст. 549 Цивільного кодексу України).

В силу положень ч. 6 ст. 232 Господарського кодексу України нарахування штрафних санкцій за прострочення виконання зобов`язання, якщо інше не встановлено законом або договором, припиняється через шість місяців від дня, коли зобов`язання мало бути виконано. Діючим господарським законодавством не передбачена можливість нарахування пені більше ніж за півроку і цей строк є присікальним.

Оскільки положення договору не містять вказівки на встановлення іншого строку припинення нарахування пені, ніж встановленого в ст. 232 Господарського кодексу України, то нарахування штрафних санкцій припиняється зі сплином 6 місяців.

Отже, сторонами у договорі погоджено, що у разі затримки надання послуг виконавець на вимогу замовника сплачує неустойку у розмірі 0,1 % від суми ненаданої послуги за кожний день затримки.

Згідно ч. 4 ст. 231 Господарського кодексу України, у разі якщо розмір штрафних санкцій законом не визначено, санкції застосовуються в розмірі, передбаченому договором. При цьому розмір санкцій може бути встановлено договором у відсотковому відношенні до суми невиконаної частини зобов`язання або у певній, визначеній грошовій сумі, або у відсотковому відношенні до суми зобов`язання незалежно від ступеня його виконання, або у кратному розмірі до вартості товарів (робіт, послуг).

За таких обставин, суд дійшов висновку, що сторони за взаємною згодою визначили вид штрафних санкцій та їх розмір за порушення зобов`язань за договором, беручи до уваги той факт, що дані зобов`язання з приводу надання послуг не є грошовими зобов`язаннями та положення щодо обмеження розміру штрафних санкцій законом на них не поширюються.

Зазначена позиція кореспондується з висновками Верховного Суду викладеними у постановах від 03.03.2020 у справі № 922/2220/19, від 17.09.2020 у справі № 922/3548/19 та від 16.02.2021 у справі № 910/1972/20.

Судом перевірено правильність наданого позивачем розрахунку неустойки і встановлено, що останній відповідає вимогам чинного законодавства, зокрема, проведений з урахуванням моменту виникнення прострочення виконання зобов`язання з надання послуг та за відповідний період прострочення, а тому з відповідача на користь позивача підлягає стягненню неустойка в розмірі 2 479 285, 00 грн. за періоди: з 02.04.2025 по 31.07.2025, з 02.05.2025 по 31.07.2025 та з 02.07.2025 по 31.07.2025.

Частинами 1-3 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

За приписами статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Відповідно до ст. 236 Господарського процесуального кодексу України, судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом.

З огляду на викладене, суд вважає вимоги Акціонерного товариства "Перший український міжнародний банк" обґрунтованими та відповідно такими, що підлягають задоволенню повністю.

Витрати по сплаті судового збору відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на відповідача.

Також, суд зазначає, що відповідно до ч. 6 ст. 233 Господарського процесуального кодексу України, у виняткових випадках залежно від складності справи складання повного рішення (постанови) суду може бути відкладено на строк не більш як десять днів, а якщо справа розглянута у порядку спрощеного провадження - п`ять днів з дня закінчення розгляду справи.

Так, десятиденний строк для складання повного тексту рішення суду у даній справі припадає на 12.10.2026 з урахуванням ч. 4 ст. 116 Господарського процесуального кодексу України, проте, враховуючи що суддя Щербаков С.О. перебував у відпустці, повний текст рішення складено 29.10.2026.

Керуючись статтями 74, 76-80, 129, 236-242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги Акціонерного товариства "Перший український міжнародний банк" - задовольнити.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "А5 Солюшнз" (вул. Хвойки Вікентія, буд. 15/15, м. Київ, 04080, ідентифікаційний код - 44142392) на користь Акціонерного товариства "Перший український міжнародний банк" (вул. Андріївська, буд. 4, м. Київ, 04070, ідентифікаційний код - 14282829) 2 479 285 (два мільйона чотириста сімдесят дев`ять тисяч двісті вісімдесят п`ять) грн 00 коп. - неустойки та 29 751 (двадцять дев`ять тисяч сімсот п`ятдесят одну) грн 42 коп.- судового збору.

3. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено: 29.10.2026.

Суддя Щербаков С.О.