Решение № 140950937, 26.08.2026, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

26.08.2026Справа № 910/4918/21 (910/1820/24)

За позовом Акціонерного товариства "Асвіо Банк"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Опт Мінусіс Трейд 218" - 1

Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Поліс" - 2

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів Товариство з обмеженою відповідальністю "Уінденерго"

про визнання правочинів недійсними

в межах справи № 910/4918/21

Суддя Івченко А.М.

Представники сторін: відповідно до протоколу

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

В провадженні Господарського суду м. Києва перебуває справа № 910/4918/21 за заявою Акціонерного товариства "Асвіо Банк" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "Інвестгруп" на стадії процедури розпорядження майном, введеної ухвалою Господарського суду м. Києва від 30.10.2023.

14.02.2024 до Господарського суду міста Києва звернулось Акціонерне товариство "Асвіо Банк" з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "Інвестгруп" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Поліс" про визнання правочинів недійсними.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 28.02.2024 прийнято позовну заяву прийнято до розгляду в межах справи № 910/4918/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "Інвестгруп", постановлено позовну заяву розглядати за правилами спрощеного позовного провадження з повідомленням (викликом) сторін, судове засідання призначено на 08.04.2024.

19.03.2024 до Господарського суду м. Києва надійшов відзив відповідача 2 на позовну заяву.

29.03.2024 до Господарського суду м. Києва надійшла відповідь позивача на відзив відповідача 2.

09.04.2024 до Господарського суду м. Києва надійшли заперечення відповідача 2 на відповідь позивача на відзив.

У судових засіданнях 08.04.2024 та 01.05.2024 оголошувались перерви.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 13.05.2025 у задоволенні позову відмовлено.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 16.10.2024 апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Асвіо Банк" залишено без задоволення; рішення Господарського суду міста Києва від 13.05.2024 у справі № 910/4918/21 (910/1820/24) залишено без змін.

Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 03.07.2025 касаційну скаргу ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Опт Мінусіс Трейд 218" - арбітражного керуючого Гаращенка І. В. задоволено частково; постанову Північного апеляційного господарського суду від 16.10.2024 та рішення Господарського суду міста Києва від 13.05.2024 у справі № 910/4918/21 (910/1820/24) скасовано; справу № 910/4918/21 (910/1820/24) передано на новий розгляд до господарського суду міста Києва.

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 04.09.2025 справу передано судді Івченко А.М.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.09.2025 позовну заяву прийнято та розглядати за правилами загального позовного провадження; відкрито провадження та призначено підготовче засідання на 12.11.25; запропоновано учасникам провадження у справі надати відзиви, пояснення на відзиви, пояснення з урахуванням постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 29.07.2025.

11.11.2025 від відповідача 2 надійшли пояснення.

12.11.2025 від відповідача 2 надійшло клопотання про залучення третьої особи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.11.2025 відкладено підготовче засідання на 17.12.25; клопотання про залучення третьої особи задоволено; залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів Товариство з обмеженою відповідальністю "Уінденерго" (код ЄДРПОУ 38664407); запропоновано третій особі надати пояснення; зобов`язано позивача направити на адресу залученої третьої особи копію позовної заяви з додатками, докази чого надати суду.

16.12.2025 від третьої особи надійшло клопотання про відкладення.

17.12.2025 судове засідання не відбулося.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.01.2026 призначено підготовче засідання на 18.03.26; повторно зобов`язано позивача направити на адресу залученої третьої особи копію позовної заяви з додатками, докази чого надати суду.

16.03.2026 від третьої особи надійшли пояснення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.03.2026 відкладено підготовче засідання на 13.05.26.

19.03.2026 від позивача надійшли документи.

06.05.2026 від відповідача 1 надійшли пояснення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.05.2026 закрито підготовче провадження з розгляду заяви Акціонерного товариства "Асвіо Банк" про визнання правочинів недійсними в межах справи № 910/4918/21; призначено розгляд заяви до розгляду по суті на 22.07.26; запропоновано учасникам провадження у справі надати пояснення, докази до початку розгляду справи по суті.

21.07.2026 від відповідача 2 надійшли пояснення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.07.2026 відкладено розгляд справи на 26.08.26.

В судовому засіданні представники учасників провадження у справі надали пояснення по суті та виступили із промовою у судових дебатах.

Судом було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються позови, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

Позову заяву позивач обґрунтовує тим, що 02.10.2008 між Відкритим акціонерним товариством "Універсальний банк розвитку та партнерства" (правонаступником якого є Публічне акціонерне товариство "Банк Перший", Публічне акціонерне товариство "БГ Банк") та Товариством з обмеженою відповідальністю "Інфініті" було укладено кредитний договір № 41. З метою забезпечення виконання зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю "Інфініті" за кредитним договором між Банком та Товариством з обмеженою відповідальністю "Інфініті" було укладено договір іпотеки, посвідчений 02.10.2008 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Гончаренко Н.О. за реєстровим № 2432.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 18.07.2012 у справі № БЗ/081-12/24 порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Інфініті" за заявою Банку.

У подальшому право вимоги у розмірі 5 555 037,79 грн. за кредитним договором та права іпотекодержателя за договором іпотеки було відступлено Банком на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "Інвестгруп" (відповідач 1) на підставі договору про відступлення прав вимоги за Кредитним договором від 05.12.2012 та договору відступлення прав за договором іпотеки, посвідченого 05.12.2012 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Гончаренко Н.О. за реєстровим № 366.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 29.08.2013 у справі № БЗ/081-12/24 замінено ініціюючого кредитора Банк його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "Інвестгруп", а згодом ухвалою Господарського суду Київської області від 24.04.2014 у справі № БЗ/081-12/24 визнано вимоги кредиторів до боржника в сумі 394 157 331, 81 грн., зокрема, вимоги відповідача 1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інфініті" у розмірі 5 555 037,79 грн., які виникли на підставі Кредитного договору.

18.11.2020 між відповідачем 1 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Поліс" (відповідач 2) укладено договір відступлення права вимоги, за яким відповідач 1 відступив на користь відповідача 2 права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інфініті" у загальному розмірі 5 555 037,79 грн. за кредитним договором.

Крім того, 18.11.2020 між відповідачем 1 та відповідачем 2 був укладений договір про відступлення прав за договором іпотеки, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Михайленком С.М. за реєстровим № 2365, за умовами якого відповідач 2 набув прав іпотекодержателя за договором іпотеки, посвідченим 02.10.2008 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Гончаренко Н.О. за реєстровим № 2432.

Наведені обставини також були встановленні в межах розгляду справи № БЗ/081-12/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Інфініті" та підтверджуються ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 15.04.2021 у справі № БЗ/081-12/24, якою, зокрема, задоволено заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "Інвестгруп" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Поліс" про заміну кредитора у справі № БЗ/081-12/24 з вимогами у розмірі 5 555 037,79 грн.

За переконанням позивача, оспорювані в даній справі правочини містять ознаки фраудаторності, що, в свою чергу, з огляду на положення ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, є підставою для визнання даних правочинів недійсними.

Зокрема, як вказує позивач, оспорювані договір про відступлення № 2432 та договір № 18/11/20 від 18.11.2020 укладені в підозрілий період (упродовж 3-х років до порушення провадження у справі про банкрутство), в момент, коли боржник вже мав грошове зобов`язання, зокрема, перед АТ "АСВІО БАНК" в розмірі 228 769 396,59 грн. Укладення спірних правочинів призвело до зменшення обсягу майнових активів боржника та його неплатоспроможності, а також те, що оспорювані правочини не мають правової та господарської мети (одержання прибутку), укладені без жодних відповідних майнових дій іншої сторони, а відтак, не спрямовані на реальне настання наслідків.

ТОВ "ВКФ "ІНВЕСТГРУП" було боржником Публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Актив-Банк", що підтверджується рішенням Господарського суду м. Києва від 01.09.2016 р. у справі № 910/4542/15-г, яке набрало законної сили 11.10.2016 р., яким задоволено позов ПАТ "КБ "Актив-Банк" до ТОВ "ВКФ "ІНВЕСТГРУП" про стягнення 127 667 722,02 грн.

Вказаним рішенням стягнуто з ТОВ "ВКФ "ІНВЕСТГРУП" на користь ПАТ "КБ "Актив-Банк" 116 025 235, 00 грн. заборгованості за кредитом, 11 642 487,02 грн. заборгованості по процентам за користування кредитними коштами та 33 390,00 грн. витрат, пов`язаних з проведенням судової експертизи.

Крім того, рішенням Господарського суду м. Києва від 06.06.2016 р. у справі № 910/5756/16 повністю задоволено позов ПАТ "КБ "Актив-Банк" до ТОВ "ВКФ "ІНВЕСТГРУП" про звернення стягнення на предмет застави за договором застави майнових прав № 0606/0178-1 від 06.06.2012 р.

В рахунок часткового виконання зобов`язань ТОВ "ВКФ "ІНВЕСТГРУП" перед ПАТ "КБ "Актив-Банк" за кредитним договором № 0606/01 від 06.06.2012 р., укладеним між ПАТ "КБ "Актив- Банк" та ТОВ "ВКФ "ІНВЕСТГРУП", звернуто стягнення на предмет застави за договором застави майнових прав № 0606/01/8-1 від 06.06.2012 р., укладеним між ПАТ "КБ "Актив-Банк" та ТОВ "ВКФ "ІНВЕСТГРУП", а саме на майнові права за кредитним договором № 0925/01 від 25.09.2009 р., боржником по якому є ОСОБА_1 , що полягають у праві ТОВ "ВКФ "ІНВЕСТГРУП" вимагати повернення кредиту в сумі 37 898 998,47 грн. та сплати процентів у сумі 717 321,52 грн., що разом становить 38 616 319,99 грн., шляхом переводу на ПАТ "КБ "Актив-Банк" всіх прав та обов`язків кредитора до боржника за вказаним кредитним договором на загальну суму грошової вимоги у розмірі 38 616 319,99 грн., а також права вимоги за договорами, які забезпечують його виконання. Стягнуто з ТОВ "ВКФ "ІНВЕСТГРУП" на користь ПАТ "КБ "Актив-Банк" 206 700 грн. судового збору.

Таким чином, в силу зазначених вище судових рішень ПАТ "КБ "Актив-Банк" набув право вимоги до ОСОБА_1 замість ТОВ "ВКФ "ІНВЕСТГРУП" за Кредитним договором №0925/01 від 25.09.2009 р. та договорами, які забезпечують його виконання.

Між ПАТ "КБ "Актив-Банк" та АТ "АСВЮ БАНК" укладено Договір № 55-UА-ЕА-2019-10-16- 000024-b_2 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 07.11.2019 р. (далі - Договір від 07.11.2019 р.)

Даним Договором від 07.11.2019 р. ПАТ "КБ "Актив-Банк" відступає шляхом продажу АТ "АСВЮ БАНК" належні ПАТ "КБ "Актив-Банк", а АТ "АСВЮ БАНК" набуває у обсязі та на умовах, визначених цим Договором, права вимоги ПАТ "КБ "Актив-Банк" до позичальників та/або заставодавців, та/або поручителів зазначених у Додатку № 1 до цього Договору, включаючи права вимоги до правонаступників Боржників, спадкоємців Боржників, страховиків або інших осіб, до яких перейшли обов`язки Боржників або які зобов`язані виконати обов`язки Боржників, за кредитними договорами, та/або договорами застав та/або договором поруки з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру у Додатку № 1 до цього Договору.

За даним Договором від 07.11.2019 р. АТ "АСВЮ БАНК" в день укладення цього Договору, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання ПАТ "КБ "Актив-Банк" у повному обсязі коштів, відповідно до пункту 4.1. цього Договору, набуває усі права кредитора за Основними договорами, включаючи, проте не обмежуючись: права вимагати належного виконання Боржниками зобов`язань за Основними договорами, сплати Боржниками грошових коштів, сплати процентів, сплати штрафних санкцій, неустойок у розмірах, вказаних у Додатку 1 до цього Договору, передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов`язань, тощо.

Розмір Прав вимоги, які переходять до Нового кредитора, вказаний у Додатку № 1 до Договору.

Відповідно до Додатку № 1 до Договору № 55-UА-ЕА-2019-10-16-000024-b_2 про відступлення (купівлю-продаж) прав вимоги від 07.1 1.2019 р., серед договорів, права вимоги за якими відступаються та боржників за такими договорами є Кредитний Договір № 6606/01 від 06.06.2012 р. з усіма додатковими договорами, договорами застави, договорами іпотеки, договорами відступлення.

За Кредитним договором № 6606/01 від 06.06.2012 р. який укладений з ТОВ "ВКФ «ІНВЕСТГРУП", з усіма наступними змінами та доповненнями до нього, загальна заборгованість за Кредитним договором в сумі 228 769 396,59 грн. (Двісті двадцять вісім мільйонів сімсот шістдесят дев`ять тисяч триста дев`яносто шість гривень 59 копійок) в тому числі: - прострочена заборгованість за кредитом 116 025 235,00 грн.; - прострочена заборгованість за процентами за користування кредитом - 112 744 161,59 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.01.2020 р. здійснено заміну сторони стягувана ПАТ "КБ "Актив-Банк" на правонаступника АТ "АСВЮ БАНК" щодо виконання рішення Господарського суду міста Києва № 910/4542/15-г від 01.09.2016 року в зв`язку з відступленням ПАТ "КБ "Актив-Банк" новому кредитору АТ "АСВЮ БАНК" згідно укладеного договору про відступлення (купівлі-продажу) права вимоги № 55-UА-ЕА-2019-10-16-000024-b_2 від 07.11.2019 року права вимоги, що виникло на підставі кредитного договору № 0606/01 від 06.06.2012 року.

Таким чином, станом на день укладення Договору про відступлення № 2432 та Договору № 18/10/20, безспірна сума заборгованості ТОВ "ВКФ "ІНВЕСТГРУП" складала, мінімум, 228 769 396,59 грн.

Визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за ст. 16 Цивільного кодексу України, ст. 20 Господарського кодексу України. Загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені ст. 215 Цивільного кодексу України.

У такому разі звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсним правочину боржника на підставі загальних засад цивільного законодавства є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника.

Однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (п. 6 ч. 1 ст. З Цивільного кодексу України), тобто дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Ч. 3 ст. 13 Цивільного кодексу України унормовано, що не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (ч. 5 ст. 203 Цивільного кодексу України).

Будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину - правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам.

В обранні варіанта добросовісної поведінки боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника повинна відповідати критеріям розумності, що передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані.

Таким чином, усі боржники мають добросовісно виконати усі свої зобов`язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення прав та правомірних інтересів кредитора.

Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами повинна утримуватись від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів.

Аналогічна правова позиція викладена, зокрема, у постанові Верховного Суду від 20.05.2020 р. у справі № 922/1903/1 8.

Відповідно до ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що; передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав:

боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку;

боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;

боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;

боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;

боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав:

боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог,-

боржник уклав договір із заінтересованою особою;

боржник уклав договір дарування.

У разі визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених частиною першою або другою цієї статті, сторона за таким правочином зобов`язана повернути боржнику майно, яке вона отримала від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину.

Провадження у справі про банкрутство, на відміну від позовного провадження, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, має на меті задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. Досягнення цієї мети є можливим за умови гарантування: 1) охорони інтересів кредиторів від протизаконних дій інших кредиторів, 2) Охорони інтересів кредиторів вір недобросовісних рій боржника, інших осіб, 3) охорони боржника від протизаконних дій кредиторів, інших осіб.

Насамперед це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні спеціальних способів захисту її суб`єктів, особливостях процедури, учасників стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного.

Безумовно, визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.

Отже, кредитор (кредитори) та арбітражний керуючий є тими зацікавленими особами у справі про банкрутство, які мають право звертатися з позовами про захист майнових прав та інтересів з підстав, передбачених нормами Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України чи інших законів, у межах справи про банкрутство і таке звернення є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість відновлення порушених прав кредиторів та боржника.

Наведений висновок сформований верховним Судом у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у постанові від 24.11.2021 р. у справі № 905/2030/19 (905/2445/19).

Договір, який укладений з метою уникнути виконання договору та зобов`язання зі сплати боргу, є зловживанням правом на укладання договору та розпорядження власністю, оскільки унеможливлює виконання зобов`язання і завдає шкоди кредитору. Такий договір може вважатися фраудаторним і бути визнаний судом недійсним за позовом особи, право якої порушено, тобто кредитора.

Велика Палата Верховного Суду у наведеній справі зазначила, що позивач має право звернутися до суду з позовом про визнання договору недійсним як такого, що спрямований на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (п. 6 ст. 3 Цивільного кодексу України) та недопустимості зловживання правом (ч. 3 ст. 13 Цивільного кодексу України) і послатися на спеціальну норму, що передбачає визнання правочину недійсним.

Судова палата для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у постанові від 24.11.2021 р. у справі № 905/2030/19 (905/2445/19) дійшла таких висновків.

Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку.

Слід звернути увагу, що фраудаторним правочином може бути як оплатний (договір купівлі-продажу), так і безоплатний договір (договір дарування), а також може бути як односторонній так і двосторонній чи багатосторонній правочин.

Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредиторам використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог.

Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути: момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, упродовж 3-х років до порушення провадження у справі про банкрутство, після відкриття провадження судової справи, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засіданні у справі; контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договору (родичі боржника, пов`язані або афілійовані юридичні особи); щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися.

Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора (висновок, викладений у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 р. у справі № 910/7547/17).

Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, і повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову і фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається "про людське око", таким критеріям відповідати не може.

Отже, будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності і набуває ознак фраудаторного правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам (висновки, викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 р. у справі № 910/8357/18, від 03.03.2020 р. у справі № 910/7976/17).

Договір про відступлення № 2432 та Договір № 18/11/20 укладені в підозрілий період (упродовж 3-х років до порушення провадження у справі про банкрутство), в момент, коли ТОВ "ВКФ "ІНВЕСТГРУП" вже мало грошове зобов`язання, зокрема, перед АТ "АСВІО БАНК". Таким чином, станом на день укладення Договору про відступлення № 2432 та Договору № 18/10/20, безспірна сума заборгованості ТОВ "ВКФ "ІНВЕСТГРУП" складала, мінімум, 228 769 396,59 грн. Отже, укладення спірних правочинів призвело до зменшення обсягу майнових активів боржника та його неплатоспроможності, а також спрямовано на завдання шкоди кредиторам, тобто має ознаки фраудаторності.

Згідно пункту 4.1 Договору про відступлення прав вимоги від 18.1І1.2020 № 18/11/20 вартість Прав вимоги з цим Договором, що підлягає сплаті Новим Кредитором складає 5 555 037,79 грн. Оплата ціни Договору здійснюється в національній валюті.

Новий Кредитор зобов`язується повністю здійснити оплату Ціни Договору ПРОТЯГОМ ОДНОГО РОКУ з моменту підписання цього Договору (пункт 4.2 Договору).

Оплата вважається здійсненою в момент зарахування на рахунок Первісного кредитора, повної суми грошових коштів, визначених в п. 4.1 цього Договору (пункт 4.2 Договору).

Матеріали справи не містять доказів зарахування на рахунок ТОВ "Виробничо-комерційна фірма "Інвестгруп" грошових коштів.

Як на підставу для нібито повного виконання умов Договору ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ПОЛІС" (відповідач-2) заявляє, що здійснило наступні оплати: на суму 1 358 037,79 грн здійснило оплату на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Уінденерго" на підставі платіжних інструкцій № 102 від 23.07.2021, № 105 від 26.07.2021, № 108 від 04.08.2021, № 5919 від 01.12.2023; на суму 3 200 000,00 грн здійснило зарахування зустрічних однорідних вимог з Товариством з обмеженою відповідальністю "Уінденерго" на підставі договору про зарахування зустрічних однорідних вимог від 23.02.2022; на суму 480 000,00 грн здійснило зарахування зустрічних однорідних вимог з Товариством з обмеженою відповідальністю "Уінденерго" на підставі договору про зарахування зустрічних однорідних вимог від 03.12.2023.

При цьому, як зазначалося вище, згідно умов Договору ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ПОЛІС" мало перерахувати ПРОТЯГОМ РОКУ кошти в сумі 5 555 037,79 грн саме НА РАХУНКИ ТОВ "Виробничо-комерційна фірма "Інвестгруп", що зроблено не було.

Відповідно до зазначених вище договорів сторони договорів виконали свої зобов`язання, але між собою (ТОВ "УІНДЕНЕРГО", ТОВ "ФК "ПОЛІС", ТОВ "ІНФІНГП СЕРВІС", ТОВ "ФК "КРАУЧ"), а не перед ТОВ "ВКФ "ІНВЕСТТРУП".

У даному випадку оспорювані договори очевидно не мають правової та господарської мети - одержання прибутку, крім того ще і були укладені у період існування невиконаних зобов`язань перед іншим кредитором.

Таким чином, з огляду на встановлені обставини, дії ТОВ "ВКФ "ІНВЕСТГРУП" та ТОВ "ФК "ПОЛІС" щодо Укладення спірного Договору про відступлення прав за ДОГОВОРОМ іпотеки № 2432, посвідчений 18,11.2020 р. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального ОКРУГУ Михайленком С.А., за реєстровим номером № 2365, та Договору № 18/11/20 про відступлення прав вимог від 18.11.2020 р, є недобросовісними і несправедливими по відношенню до інших кредиторів, є зловживанням правом на укладення договору відступлення прав, спрямовані на позбавлення кредиторів, зокрема, АТ "АСВІО БАНК", в майбутньому законних майнових прав.

Боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони та відмовився від власних майнових вимог.

У даному випадку оспорювані договори очевидно не мають правової та господарської мети - одержання прибутку, крім того ще і були укладені у період існування невиконаних зобов`язань перед іншим кредитором. Укладення спірних правочинів призвело до зменшення обсягу майнових активів боржника та його неплатоспроможності, а також спрямовано на завдання шкоди кредиторам, тобто має ознаки фраудаторності.

На підставі чого позовна заява підлягає задоволенню повністю.

У відповідності до частин 1-3 статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Згідно із ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.

Положеннями ст. 74 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

За змістом ст.ст. 76-79 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи. Достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

За таких обставин, витрати по сплаті судового збору покладаються на відповідачів у порядку ст. 129 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст.ст. 74, 76-80, 129, 236 - 242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

1. Позовну заяву задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним Договір № 18/11/20 від 18.11.2020 р. про відступлення права вимоги, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "Інвестгруп" (Ідентифікаційний код: 33100486) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Поліс" (Ідентифікаційний код: 38994463).

3. Визнати недійсним Договір посвідчений 18 листопада 2020 року приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Михайленком С.А. за реєстровим № 2365 про відступлення прав за Договором іпотеки, посвідченим 02 жовтня 2008 року приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Гончаренко Н.О. за реєстровим № 2432, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "Інвестгруп" (Ідентифікаційний код: 33100486) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Поліс" (Ідентифікаційний код: 38994463).

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Опт Мінусіс Трейд 218" (код ЄДРПОУ 33100486, м. Львів, 79041, вул. Героїв УПА, 73) на користь Акціонерного товариства "Асвіо Банк" (код ЄДРПОУ 09809192, 14000, м. Чернігів, вул. Преображенська, 2) 6056,00 грн судового збору.

5. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Поліс" (код ЄДРПОУ 38994463, 01024, м. Київ, вул. Шовковична, 42-44, офіс 13-В) на користь Акціонерного товариства "Асвіо Банк" (код ЄДРПОУ 09809192, 14000, м. Чернігів, вул. Преображенська, 2) 6056,00 грн судового збору.

6. Видати накази після набрання рішенням законної сили.

7. Копію рішення направити учасникам провадження у справі про банкрутство.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено 27.10.2026.

Суддя А.М. Івченко