Постановление суда № 140747009, 19.10.2026, Господарський суд Житомирської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ

майдан Путятинський, 3/65, м. Житомир, 10002, тел. (0412) 48 16 20,

e-mail: inbox@zt.arbitr.gov.ua, web: https://zt.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ 03499916

УХВАЛА

19 жовтня 2026 р.м. ЖитомирСправа № 906/1030/26

Господарський суд Житомирської області у складі судді Давидюка В.К.,

розглянувши заяву ОСОБА_1 від 24.09.2026 про забезпечення позову

у справі за позовом: ОСОБА_1

до ОСОБА_2

Треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача:

1) Товариство з обмеженою відповідальністю "Металіст 2024"

2) Дочірнє підприємство "Металіст" ТОВ "Металіст 2024"

про припинення повноважень директора, визнання особи, яка виконуватиме повноваження керівника та зобов`язання вчинити певні дії,

за участю представників сторін:

від позивача: ОСОБА_1 - паспорт № НОМЕР_1 від 11.09.2020;

Клименко М.В. - дов. від 19.06.2026;

від відповідача: не з`явився;

від третьої особи на стороні позивача-1: не з`явився;

від третьої особи на стороні позивача-2: Павліченко М.С. - ордер серія АМ № 1233340 від 06.10.2026

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду Житомирської області з позовом, у якому просить суд:

1. Припинити повноваження директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Металіст 2024" (код ЄДРПОУ 45515765) та ДП "Металіст" ТОВ "Металіст 2024" (код ЄДРПОУ 31888692) ОСОБА_2 .

2. Визначити ОСОБА_1 особою, яка виконуватиме повноваження директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Металіст 2024" (код ЄДРПОУ 45515765) та ДП "Металіст" ТОВ "Металіст 2024" (код ЄДРПОУ 31888692) до ухвалення відповідного рішення загальними зборами учасників Товариства.

3. Зобов`язати державного реєстратора (суб`єкта державної реєстрації) внести відповідні зміни до відомостей про юридичну особу - Товариства з обмеженою відповідальністю "Металіст 2024" (код ЄДРПОУ 45515765) та ДП "Металіст" ТОВ "Металіст 2024" (код ЄДРПОУ 31888692), що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а саме: виключити відомості про керівника ОСОБА_2 та включить ОСОБА_1 .

Ухвалою від 04.09.2026 суд прийняв позовну заяву до розгляду, відкрив провадження у справі за правилами загального позовного провадження та призначив підготовче засідання на 15.10.2026. Також суд залучив до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача Товариство з обмеженою відповідальністю "Металіст 2024" та Дочірнє підприємство "Металіст" ТОВ "Металіст 2024".

25.02.2026 від ОСОБА_1 надійшла заява від 24.09.2026 про забезпечення позову згідно якої просить суд вжити заходи забезпечення позову шляхом заборони суб`єктам державної реєстрації прав, державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, нотаріусам та іншим особам, які наділені функціями державного реєстратора, вчиняти будь-які реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі щодо Дочірнього підприємства "Металіст" ТОВ "Металіст 2024"; ТОВ "Металіст 2024" пов`язані зі зміною керівника (директора), зміною складу учасників (засновників), зміною розміру статутного капіталу, а також реєстрацією нової редакції Статуту.

Ухвалою суду від 25.09.2026 прийнято до розгляду заяву ОСОБА_1 від 24.09.2026 про забезпечення позову та призначено судове засідання для розгляду заяви на 07 жовтня 2026 р.

07.10.2026 суд отримав від ОСОБА_1 письмові пояснення ( на виконання ухвали суду від 25.09.2026

07.10.2026 через систему "Електронний суд" від представника третьої особи-2 надійшли письмові пояснення.

Під час судового засідання 07.10.2026 у суду виникла необхідність оголосити перерву до 19.10.2026, у зв`язку із оголошенням повітряної тривоги.

19.10.2026 позивач надіслала суду заперечення проти участі представника, визнання повноважень адвоката неналежними та відмову в поновленні процесуальних строків.

У судовому засіданні 19.10.2026 позивач та її представник заяву про забезпечення позову підтримали.

Відповідач у судове засідання не з`явилась, про причини неявки суд не повідомила.

Представник третьої особи на стороні позивача-1 у судове засідання не з`явився, про причини неявки суд не повідомив.

У судовому засіданні суд вирішив допустити до участі у справі адвоката Павліченка Миколи Сергійовича, як представника Дочірнього підприємства "Металіст" ТОВ "Металіст 2024". Суд врахував, що спір є корпоративним, позивачем у справі є фізичні особи - ОСОБА_1 та ОСОБА_2 . Водночас, адвокат Павліченко М.С. представляє інтереси саме третьої особи - ДП "Металіст" ТОВ "Металіст 2024".

На думку суду, обставини, пов`язані з корпоративним характером спору самі по собі не є підставою для обмеження права третьої особи на представництво її інтересів адвокатом. Вирішуючи питання про допуск представника, суд виходить із процесуального статусу відповідного учасника справи та дотримання встановлених законом вимог до представництва в суді. Крім того, на даний спір не поширюється дія ст. 54 ГПК України, оскільки ця норма стосується позовів, поданих учасниками юридичної особи в її інтересах про відшкодування збитків, заподіяних посадовою особою.

Розглянувши заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову, суд дійшов висновку про відмову у її задоволенні враховуючи таке.

Відповідно до ст. 136 ГПК України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачені статтею 137 цього Кодексу заходи забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист, або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду, а також з інших підстав, визначених законом.

Забезпечення позову є засобом, спрямованим на запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи, що полягає у вжитті заходів, за допомогою яких у подальшому гарантується виконання судових актів. При цьому сторона, яка звертається із заявою про забезпечення позову, повинна обґрунтувати причини звернення з такою заявою. Подібний висновок викладений у постанові Верховного Суду від 03.03.2023 у справі № 905/448/22.

Вжиття заходів забезпечення позову відповідно до статті 136 ГПК України є правом суду, а за наявності відповідних виняткових обставин, господарський суд, оцінивши надані сторонами докази та обставини справи у їх сукупності, на власний розсуд вирішує питання про наявність або відсутність у кожному конкретному випадку підстав для забезпечення позову.

Метою вжиття заходів забезпечення позову є уникнення можливого порушення в майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивача, а також можливість реального виконання рішення суду та уникнення будь-яких труднощів при виконанні у випадку задоволення позову. Подібний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 21.03.2024 у справі № 910/15328/23, від 01.05.2023 у справі № 914/257/23, від 06.03.2023 у справі № 916/2239/22.

Господарський суд враховує, що під час вирішення питання щодо забезпечення позову обґрунтованість позову не досліджується, адже питання обґрунтованості заявлених позовних вимог є предметом дослідження судом під час розгляду спору по суті і не вирішується ним під час розгляду заяви про забезпечення позову.

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 24.04.2024 у справі № 754/5683/22 дійшла висновку про те, що як характер спору (майновий або немайновий), так і те, чи підлягає судове рішення у конкретній справі примусовому виконанню, не мають вирішального значення при дослідженні судом питання про наявність підстав для вжиття заходів забезпечення позову. Ключовим, за висновком Великої Палати Верховного Суду є встановлення судом: 1) наявності спору між сторонами; 2) ризику незабезпечення ефективного захисту порушених прав позивача, який може проявлятися як через вплив на виконуваність рішення суду у конкретній справі, так і шляхом перешкоджання поновленню порушених чи оспорюваних прав позивача, за захистом яких він звернувся до суду; 3) співмірності обраного позивачем виду забезпечення позову з пред`явленими позовними вимогами та 4) дійсної мети звернення особи до суду з заявою про забезпечення позову, зокрема, чи не є таке звернення спрямованим на зловживання учасником справи своїми правами.

При вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням такого: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу. Подібний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 11.07.2024 у справі № 925/1459/23, від 06.06.2024 у справі № 910/17599/23, від 24.05.2023 у справі № 906/1162/22, від 29.06.2023 у справі № 925/1316/22.

Обов`язок доведення наявності обставин, з якими закон пов`язує застосування заходів забезпечення позову, покладається на заявника.

При цьому законом не визначається перелік відповідних доказів, які повинна надати особа до суду під час звернення із заявою про забезпечення позову, тому, з урахуванням вимог, передбачених статтями 73, 74, 76 ГПК України, достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову.

Суд враховує усталену практику Верховного Суду щодо застосування інституту забезпечення позову, відповідно до якої у разі немайнового спору (коли судове рішення у разі задоволення позову не потребуватиме примусового виконання) суд не досліджує підставу вжиття заходів забезпечення позову у вигляді достатньо обґрунтованого припущення про істотне ускладнення чи унеможливлення виконання рішення суду. Натомість суд досліджує та оцінює, чи є достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття заходів забезпечення позову може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, а також чи не призведе невжиття заявленого заходу до порушення вимоги щодо справедливого та ефективного захисту, зокрема чи зможе позивач захистити свої права в межах одного судового провадження без нових звернень до суду.

Аналогічна правова позиція викладена, зокрема, у постановах Верховного Суду від 16.08.2018 у справі № 910/1040/18, від 19.11.2020 у справі № 910/8225/20, від 13.01.2021 у справі № 910/9855/20, від 07.10.2021 у справі № 910/2287/21.

Суд враховує, що ч. 11 ст. 137 ГПК України, не допускається вжиття заходів забезпечення позову, які за змістом є тотожними задоволенню заявлених позовних вимог, якщо при цьому спір не вирішується по суті.

Предметом позову у цій справі є вимоги про:

- припинення повноважень директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Металіст 2024" та Дочірнього підприємства "Металіст" ТОВ "Металіст 2024" ОСОБА_2 ;

- визначення ОСОБА_1 особою, яка виконуватиме повноваження директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Металіст 2024" (код ЄДРПОУ 45515765) та Дочірнього підприємства "Металіст" ТОВ "Металіст 2024" (код ЄДРПОУ 31888692) до ухвалення відповідного рішення загальними зборами учасників Товариства;

- зобов`язання державного реєстратора (суб`єкта державної реєстрації) внести відповідні зміни до відомостей про зазначені юридичні особи, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, а саме виключити відомості про ОСОБА_2 як керівника та включити відомості про ОСОБА_1 .

Звертаючись із заявою про забезпечення позову, заявник просить суд вжити заходи забезпечення позову шляхом заборони суб`єктам державної реєстрації прав, державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, нотаріусам та іншим особам, які наділені функціями державного реєстратора, вчиняти будь-які реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі щодо Дочірнього підприємства "Металіст" ТОВ "Металіст 2024"; ТОВ "Металіст 2024" пов`язані зі зміною керівника (директора), зміною складу учасників (засновників), зміною розміру статутного капіталу, а також реєстрацією нової редакції Статуту.

Обґрунтовуючи подану заяву позивач вказала, що після відкриття провадження у справі їй стали відомі обставини, які свідчать про наявність реальних, умисних та послідовних дій відповідача ОСОБА_2 , спрямованих на прискорення процесу легалізації незаконних змін, виведення активів та узурпацію контролю над Товариством в обхід законних прав позивача, який володіє 50% статутного капіталу.

На думку позивача, наявність реальної загрози підтверджується такими фактичними обставинами:

1. Реальний намір зміни правового статусу майна (спроба реєстраційних дій): позивачу ОСОБА_1 з офіційних джерел (відділу Центру надання адміністративних послуг - ЦНАП) стало відомо, що ОСОБА_2 разом із ініціативною групою вже зверталася до державного реєстратора з метою здійснення переоформлення майна Товариства. З метою захисту інтересів компанії позивачем ( ОСОБА_1 ) подано до відділу ЦНАП лист-застереження 11.09.2026 року за №857 про невчинення будь-яких дій з майном Товариства. На думку заявника, сам факт звернення відповідача до реєстратора свідчить про пряму та невідкладну загрозу відчуження активів до вирішення спору по суті.

2. Кадрова узурпація та порушення Статуту: під час судових засідань в інших справах, а саме 295/17162/25 стало відомо, що ОСОБА_2 , діючи одноособово та всупереч вимогам Статуту (який за наявності паритету 50/50 вимагає виключно спільного рішення засновників), без рішення Загальних Зборів призначила на роботу Головного бухгалтера ОСОБА_3 , а по ДП "Металіст" ТОВ "Металіст 2024" призначила її виконуючою обов`язків керівника з правом підпису офіційних документів. Також вона самовільно змінила штатний розпис. Хоча зміни до ЄДР щодо керівника наразі не внесені, Відповідач активно намагається це зробити, що повністю дезорганізує діяльність підприємства.

3. Штучне введення Товариства в борги та виведення грошових активів: ОСОБА_2 використовує грошові кошти Товариства у власних цілях, зокрема, здійснює оплату послуг адвокатів для захисту своїх особистих протиправних дій під виглядом "захисту прав Товариства". Крім того, вона встановила головному бухгалтеру непомірний розмір заробітної плати, що свідомо вводить підприємство у стан заборгованості. Також здійснюються розрахунки з суб`єктами підприємницької діяльності за послуги, які фактично не надаються, що є прямим прихованим виведенням грошових активів Товариства.

Враховуючи вищенаведене, позивач вважає, що у разі невжиття заходів забезпечення позову у формі заборони реєстраційних дій, відповідач зможе до винесення рішення суду зареєструвати зміни щодо керівника в особі в.о. ОСОБА_3 , чи складу учасників, а також здійснити реєстраційні дії щодо відчуження майна на "добросовісних набувачів". Це призведе до повної втрати активів, унеможливить виконання рішення суду у цій справі та змусить позивача ініціювати велику кількість нових судових процесів (про визнання недійсними правочинів, витребування майна тощо).

Оцінюючи заявлені вимоги про забезпечення позову, суд виходить із того, що відповідні заходи мають бути пов`язані з предметом спору, бути співмірними із заявленими позовними вимогами та забезпечувати справедливий баланс інтересів учасників справи.

Суд зазначає, що заборона вчиняти реєстраційні дії щодо Дочірнього підприємства "Металіст" ТОВ "Металіст 2024" у частині зміни складу учасників (засновників), розміру статутного капіталу та реєстрації нової редакції статуту безпосередньо не стосується предмета заявленого спору, оскільки відповідні обставини не охоплюються наведеними позовними вимогами. Застосування таких обмежень за відсутності належного обґрунтування їх необхідності та зв`язку з предметом спору було б непропорційним втручанням у діяльність юридичної особи й не відповідало б вимогам співмірності, адекватності та розумного балансу інтересів сторін.

Водночас заборона вчиняти реєстраційні дії, пов`язані зі зміною керівника (директора) Дочірнього підприємства "Металіст" ТОВ "Металіст 2024", за своїм змістом спрямована на збереження існуючого стану щодо відомостей про керівника юридичної особи. Разом із тим заявлені позовні вимоги безпосередньо стосуються припинення повноважень чинного керівника, визначення іншої особи для виконання повноважень директора та внесення відповідних змін до Єдиного державного реєстру.

За таких обставин застосування зазначеної заборони фактично означало б попереднє вирішення питання, яке становить предмет судового розгляду, оскільки перешкоджало б вчиненню реєстраційних дій, спрямованих на зміну відомостей про керівника юридичної особи. Отже, у цій частині заявлений захід забезпечення позову за своїм змістом є тотожним заявленим позовним вимогам, що суперечить положенням частини одинадцятої статті 137 Господарського процесуального кодексу України.

Доводи заявника про те, що невжиття заходів забезпечення позову може призвести до втрати активів, унеможливити виконання майбутнього судового рішення та зумовити необхідність ініціювання інших судових процесів, зокрема щодо визнання правочинів недійсними та витребування майна, суд оцінює критично. Суд враховує, що позивач є власником 50 % статутного капіталу товариства, а отже, має корпоративні права, реалізація яких передбачає його участь в управлінні товариством у порядку, встановленому законом та статутом.

Отже, з огляду на предмет позову, зміст заявлених вимог та обґрунтування заяви про забезпечення позову, суд доходить висновку, що запропоновані позивачем заходи забезпечення позову не відповідають критерію співмірності із заявленими позовними вимогами.

Крім того, заявник не довів, що невжиття таких заходів забезпечення позову утруднить або зробить неможливим виконання рішення суду.

Також, з огляду на норму ч. 1 ст. 136 Господарського процесуального кодексу України, визначено, що господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову.

При цьому, відповідна норма не містить імперативного припису, питання про вжиття заходів забезпечення позову є правом, а не обов`язком суду.

Оцінивши доводи заявника та надані ним докази щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника стосовно забезпечення позову, наявності зв`язку між заявленими заходами до забезпечення позову і предметом позовних вимог, зважаючи на необхідність забезпечення збалансованості інтересів сторін, суд дійшов висновку про відсутність достатніх підстав для задоволення заяви про вжиття заходів забезпечення позову на даній стадії судового розгляду.

Згідно з ч. ч. 5, 6 ст. 140 Господарського процесуального кодексу України залежно від обставин справи суд може забезпечити позов повністю або частково, про забезпечення позову або про відмову у забезпеченні позову суд постановляє ухвалу.

В той же час, позивач не позбавлений права повторно звернутись до суду за вирішенням питання про вжиття заходів забезпечення у разі виникнення та за наявності реальних та достатніх підстав.

Згідно з п. 8 ст. 140 Господарського процесуального кодексу України ухвалу про забезпечення позову або про відмову у забезпеченні позову може бути оскаржено. Оскарження ухвали про забезпечення позову не зупиняє її виконання, а також не перешкоджає подальшому розгляду справи.

За наведених обставин суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для вжиття заявленого заходу забезпечення позову, у зв`язку з чим у задоволенні заяви ОСОБА_1 слід відмовити.

Керуючись статтями 136-140, 233-235 ГПК України, господарський суд

УХВАЛИВ:

У задоволенні заяви ОСОБА_1 від 24.09.2026 про забезпечення позову у справі №906/1030/26 - відмовити.

СуддяДавидюк В.К.1 - в справу

2- позивачу - через "Електронний суд"

3- відповідачу (рек. з пов)

4-третім особам (рек. з пов)

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Металіст 2024" (10029, Житомирська обл., м. Житомир, вул. Лесі Українки, буд. 52 ; код ЄДРПОУ 45515765)

- Дочірнє підприємство "Металіст" ТОВ "Металіст 2024" (10029, Житомирська обл., м. Житомир, вул. Лесі Українки, буд. 52 ; код 31888692)