Решение № 140653348, 01.10.2026, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

01.10.2026Справа № 910/3801/26Господарський суд міста Києва у складі судді Ковтуна С.А., секретар судового засідання Мамонтова О.О., розглянувши матеріали справи

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Хімбалт Трейд»

до товариства з обмеженою відповідальністю «Мега групп»

ОСОБА_1

про визнання недійсними рішень загальних зборів та відновлення попереднього становища,

Представники:

від позивача Вага Ю.В.

від відповідача-1 не прибули

від відповідача-2 Аністратенко О.О.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До суду звернулося товариство з обмеженою відповідальністю «Хімбалт трейд» до товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) «Мега групп» (відповідача-1) та ОСОБА_1 (відповідача-2) з позовом, в якому просить:

- визнати недійсними рішення єдиного учасника ТОВ «Мега групп» про виплату товариством з обмеженою відповідальністю «Мега групп» учаснику ОСОБА_1 дивідендів за 2023 р., яке оформлене протоколом № 54 від 03.02.2025;

- визнати недійсними рішення єдиного учасника ТОВ «Мега групп» про виплату товариством з обмеженою відповідальністю «Мега групп» учаснику ОСОБА_1 дивідендів за 2023 р., яке оформлене протоколом № 56 від 05.02.2025;

- визнати незаконною та такою, що суперечить статті 27 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», операцію з перерахування 03.02.2025 коштів в сумі 1975500,00 грн, що вчинене товариством з обмеженою відповідальністю «Мега групп» як виплата дивідендів за 2023 р. згідно з протоколом № 54 від 03.02.2025 на користь ОСОБА_1 ;

- визнати незаконною та такою, що суперечить статті 27 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», операцію з перерахування 05.02.2025 коштів в сумі 577170,00 грн, що вчинене товариством з обмеженою відповідальністю «Мега групп» як виплата дивідендів за 2023 р. згідно з протоколом № 56 від 05.02.2025 на користь ОСОБА_1 ;

- відновити становище, яке існувало до порушення права шляхом зобов`язання ОСОБА_1 повернути кошти в сумі 2552670,00 грн на користь ТОВ «Мега групп» шляхом їх перерахування на банківський рахунок НОМЕР_1 в АТ «ОТП банк».

Суд своєю ухвалою від 07.04.2026 постановив розглядати справу за правилами загального позовного провадження.

Позивач стверджує, що оскільки товариство з обмеженою відповідальністю «Мега групп» є боржником товариства з обмеженою відповідальністю «Хімбалт трейд», оскаржувані рішення про виплату дивідендів суперечать ст. 27 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», а кошти, які товариство з обмеженою відповідальністю «Мега групп» сплатило як дивіденди ОСОБА_1 на виконання цих рішень, підлягають поверненню останнім. Підтвердженням наявності боргу товариства з обмеженою відповідальністю «Хімбалт трейд» перед позивачем, на думку останнього, є рішення Міжнародного комерційного арбітражного суду при Торгово- промисловій палаті України (далі - МКАС) від 30.05.2025 про стягнення 50081,87 доларів США, яке 05.08.2025 визнано Київським апеляційним судом та надано дозвіл на його примусове виконання.

У межах підготовчого провадження (01.05.2026) товариство з обмеженою відповідальністю «Хімбалт трейд» подало заяву про зміну предмета позову та збільшення позовних вимог.

Зокрема, позивач змінив предмет позову та збільшив розмір позовних вимог. Предметом оскарження визначено рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Мега групп» про виплату дивідендів ОСОБА_1 за 2023 та 2024 роки, що оформлені протоколами № 56 від 05.02.2025, № 57 від 05.02.2025, № 58 від 13.02.2025, № 59 від 27.02.2025, № 60 від 28.02.2025 та № 61 від 28.02.2025 на загальну суму 2639970,00 грн. Також позивач просить визнати незаконними відповідні банківські операції з перерахування коштів та застосувати спосіб захисту у вигляді відновлення становища, яке існувало до порушення права, шляхом зобов`язання ОСОБА_1 повернути грошові кошти в сумі 2639970,00 грн на банківський рахунок товариства з обмеженою відповідальністю «Мега групп».

Так, позивач виклав позовні вимоги в такій редакції:

« 1. Визнати недійсними рішення загальних зборів ТОВ «Мега групп» про виплату товариством з обмеженою відповідальністю «Мега групп» учаснику ОСОБА_1 дивідендів за 2023 р., яке оформлене протоколом № 56 вiд 05.02.2025.

2. Визнати недійсними рішення загальних зборів ТОВ «Мега групп» про виплату товариством з обмеженою відповідальністю «Мега групп» учаснику ОСОБА_1 дивідендів за 2024 р., яке оформлене протоколом № 57 вiд 05.02.2025.

3. Визнати недійсними рішення загальних зборів ТОВ «Мега групп» про виплату товариством з обмеженою відповідальністю «Мега групп» учаснику ОСОБА_1 дивідендів за 2024 р., яке оформлене протоколом № 58 вiд 13.02.2025.

4. Визнати недійсними рішення загальних зборів ТОВ «Мега групп» про виплату товариством з обмеженою відповідальністю «Мега групп» учаснику ОСОБА_1 дивідендів за 2024 р., яке оформлене протоколом № 59 вiд 27.02.2025.

5. Визнати недійсними рішення загальних зборів ТОВ «Мега групп» про виплату товариством з обмеженою відповідальністю «Мега групп» учаснику ОСОБА_1 дивідендів за 2024 р., яке оформлене протоколом № 60 вiд 28.02.2025.

6. Визнати недійсними рішення загальних зборів ТОВ «Мега групп» про виплату товариством з обмеженою відповідальністю «Мега групп» учаснику ОСОБА_1 дивідендів за 2024 р., яке оформлене протоколом № 61 вiд 28.02.2025.

7. Визнати незаконною та такою, що суперечить статті 27 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», операцію з перерахування 05.02.2025 коштів в сумі 577170,00 грн, що вчинене товариством з обмеженою відповідальністю «Мега групп» як виплата дивідендів за 2023 р. згідно з протоколом №56 вiд 05.02.2025 на користь ОСОБА_1 .

8. Визнати незаконною та такою, що суперечить статті 27 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», операцію з перерахування 05.02.2025 коштів в сумі 1525500,00 грн, що вчинене товариством з обмеженою відповідальністю «Мега групп» як виплата дивідендів за 2024 р. згідно з протоколом №57 вiд 05.02.2025 на користь ОСОБА_1 .

9. Визнати незаконною та такою, що суперечить статті 27 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», операцію з перерахування 13.02.2025 коштів в сумі 72000,00 грн, що вчинена товариством з обмеженою відповідальністю «Мега групп» як виплата дивідендів за 2024 р. згідно з протоколом № 58 вiд 13.02.2025. на користь ОСОБА_1 .

10. Визнати незаконною та такою, що суперечить статті 27 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», операцію з перерахування 27.02.2025 коштів в сумі 165600,00 грн, що вчинена товариством з обмеженою відповідальністю «Мега групп» як виплата дивідендів за 2024 р. згідно з протоколом № 59 вiд 27.02.2025. на користь ОСОБА_1 .

11. Визнати незаконною та такою, що суперечить статті 27 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», операцію з перерахування 28.02.2025 коштів в сумі 167400,00 грн, що вчинена товариством з обмеженою відповідальністю «Мега групп» як виплата дивідендів за 2024 р. згідно з протоколом № 60 вiд 28.02.2025 на користь ОСОБА_1 .

12. Визнати незаконною та такою, що суперечить статті 27 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», операцію з перерахування 28.02.2025 коштів в сумі 132300,00 грн, що вчинена товариством з обмеженою відповідальністю «Мега групп» як виплата дивідендів за 2024 р. згідно з протоколом № 61 вiд 28.02.2025 на користь ОСОБА_1 .

13. Відновити становище, яке існувало до порушення права шляхом зобов`язання ОСОБА_1 повернути грошові кошти в сумі 2639970,00 грн на користь ТОВ «Мега групп» шляхом їх перерахування на банківський рахунок НОМЕР_1 в АТ «ОТП БАНК».».

Підстави, з яких заявлені ці вимоги, залишились незмінними - порушення оскаржуваними рішеннями про виплату дивідендів прав позивача як кредитора товариства з обмеженою відповідальністю «Мега групп».

Право позивача до закінчення підготовчого засідання збільшити розмір позовних вимог та змінити предмет позову регламентовано частинами 2 та 3 статті 46 Господарського процесуального кодексу України. Оскільки такі дії позивача узгоджуються з умовами їх вчинення (позивач сплатив судовий збір із збільшеного розміру позовних вимог та доповнених вимог, ці вимоги ґрунтуються на попередніх підставах), суд прийняв заяву до розгляду.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Мега групп» (відповідач-1) визнав позов.

ОСОБА_1 (відповідач-2) відхилив позов повністю з таких підстав:

- позивач обрав неналежний спосіб захисту, оскільки спір про визнання недійсним рішення відповідача-1 є корпоративним, а позивач не є учасником відповідача-1, а тому не може бути суб`єктом оскарження рішень останнього. Вимога про повернення коштів спрямована на захист майнових прав ТОВ «Мега групп», а не позивача;

- ОСОБА_1 є неналежним відповідачем, оскільки не є перед позивачем боржником за рішенням МКАС та не відповідає за зобов`язаннями ТОВ «Мега групп»;

- відсутні докази неможливості виконання ТОВ «Мега групп» рішення МКАС від 30.05.2025, факт наявності заборгованості або відкритого виконавчого провадження не є доказом неплатоспроможності;

- позивач не довів неправомірність дій відповідача-2;

- на час прийняття ТОВ «Мега групп» оскаржуваних рішень відсутні будь-які судові рішення або інші акти щодо заборгованості перед позивачем.

Відповідач-2 подав заяву про застосування строку позовної давності тривалістю в один рік (т. 3 а. 55).

Позивачем було подано клопотання про витребування доказів а також клопотання про витребування доказів у відповідачів, за результатами якого 18.05.2026 суд постановив окрему ухвалу.

Під час розгляду справи по суті (08.07.2026) позивач подав докази - копії протоколів ТОВ «Мега групп», якими оформлені рішення, що оскаржуються (протоколи № 57 від 05.02.2025, № 58 від 13.02.2025, № 59 від 27.02.2025, № 60 від 28.02.2025 та № 61 від 28.02.2025). Одночасно позивач заявив про поновлення строку на подання доказів, яке обґрунтовано тим, що надані документи не є документами позивача та тільки 01.06.2026, в результаті проведених робіт щодо їх виявлення, були отримані від акціонерного товариства комерційного банку «ПриватБанк».

Суд прийняв докази, ухвалу про що заніс до протоколу судового засідання 20.07.2026. Постановляючи ухвалу про прийняття доказів суд виходив з обґрунтованості доводів позивача про неможливість їх подачі разом з заявою про зміну предмету позову (рішення, що оформлені наданими протоколами, є предметом оскарження з моменту подання цієї заяви), що, відповідно до ч. 8 ст. 80 Господарського процесуального кодексу (далі - ГПК) України, є випадком, який зумовлює можливість їх прийняття незважаючи на порушення встановленого законом строку подачі.

Розглянувши надані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача, всебічно та повно з`ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення проти позову, об`єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Мега групп» (далі - Товариства) засновано у 2014 році. Станом на лютий 2025 року Товариство мало одного учасника - ОСОБА_1 .

Протягом лютого 2025 року товариство з обмеженою відповідальністю «Мега групп» здійснило виплату ОСОБА_1 дивідендів у розмірі 2639970,00 грн. Зокрема були здійснені такі перекази:

05.02.2025 виплата 577170,00 грн дивідендів за 2023 рік згідно з протоколом № 56 від 05.02.2025;

05.02.2025 виплата 1525500,00 грн дивідендів за 2024 рік згідно з протоколом № 57 від 05.02.2025;

13.02.2025 виплата 72000,00 грн дивідендів за 2024 рік згідно з протоколом № 58 від 13.02.2025;

27.02.2025 виплата 165600,00 грн дивідендів за 2024 рік згідно з протоколом № 59 від 27.02.2025;

28.02.2025 виплата 167400,00 грн дивідендів за 2024 рік згідно з протоколом № 60 від 28.02.2025;

28.02.2025 виплата 132300,00 грн дивідендів за 2024 рік згідно з протоколом № 61 від 28.02.2025.

Виплата дивідендів мала місце на виконання рішень товариства з обмеженою відповідальністю «Мега групп» (далі - оскаржувані рішення), а саме:

- рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю «Мега групп», оформленого протоколом № 56 від 05.02.2025, про виплату ОСОБА_1 дивідендів за 2023 рік на суму 577170,00 грн;

- рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю «Мега групп», оформленого протоколом № 57 від 05.02.2025, про виплату ОСОБА_1 дивідендів за 2024 рік на суму 1525500,00 грн;

- рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю «Мега групп», оформленого протоколом № 58 від 13.02.2025, про виплату ОСОБА_1 дивідендів за 2024 рік на суму 72000,00 грн;

- рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю «Мега групп», оформленого протоколом № 59 від 27.02.2025, про виплату ОСОБА_1 дивідендів за 2024 рік на суму 165600,00 грн;

- рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю «Мега групп», оформленого протоколом № 60 від 28.02.2025, про виплату ОСОБА_1 дивідендів за 2024 рік на суму 167400,00 грн;

- рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю «Мега групп», оформленого протоколом № 61 від 28.02.2025, про виплату ОСОБА_1 дивідендів за 2024 рік на суму 132300,00 грн.

Прийняття таких рішень та їх виконання шляхом виплати дивідендів ОСОБА_1 визнається сторонами.

Вирішення спору у справі полягає у наданні відповіді на питання щодо наявності обставин, які обмежують Товариство у прийнятті рішень про виплату дивідендів, наявності у позивача права кредитора Товариства, момент його виникнення, порушення оскаржуваними рішеннями його прав, ефективність обраних способів захисту. Надаючи відповідь на ці питання суд виходить з такого.

Товариством з обмеженою відповідальністю є засноване однією або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділено на частки. Особливості діяльності товариств з обмеженою відповідальністю встановлюються Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» від 6 лютого 2018 року№ 2275-VIII (далі - Закон) визначає правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю (далі - товариство), порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов`язки їх учасників.

Управління товариством, як будь-якої юридичної особи, здійснюють його органи.

Органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган (ст. 28 Закону).

Загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім питань, віднесених до виключної компетенції інших органів товариства законом або статутом товариства (ч. 1 ст. 30 Закону). Виключна компетенція загальних зборів учасників товариства поширюється на питання, наведені у ч. 2 ст. 30 Закону, серед яких розподіл чистого прибутку товариства, прийняття рішення про виплату дивідендів (п. 12).

Реалізація компетенції загальних зборів учасників товариства здійснюється шляхом прийняття ними рішень. Приймаючи їх загальні збори учасників реалізують свої повноваження, через формування виконавчого органу та приймаючи обов`язкові для нього рішення забезпечують управлінську діяльність товариства.

Розуміння правової природи рішень загальних зборів учасників як акту волевиявлення товариства була предметом дослідження Великою Палатою Верховного Суду у справі № 916/379/23, у якій 18.12.2024 ухвалено постанову. У цій постанові Велика Палата Верховного Суду сформувала правовий висновок про те, що дія рішення органів управління товариства обмежена виключно самим товариством, його учасниками та посадовими особами, такі рішення забезпечують здійснення корпоративного управління та діяльності товариства, можуть породжувати права або обов`язки в обмеженого кола осіб та вичерпують свою дію фактом виконання. З огляду на це Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку про те, що рішення загальних зборів учасників товариства мають розглядатися як акти ненормативного характеру (індивідуальної дії) (п.п. 91-92 цієї постанови).

Отже рішення загальних зборів учасників товариства є не правочином у розумінні ст. 202 Цивільного кодексу України, а тому вони не підлягають оцінці на відповідність вимогам ст. 203 Цивільного кодексу (далі - ЦК) України, у тому числі наявності ознак фраудаторного правочину.

Товариство з обмеженою відповідальністю є підприємницьким товариством. Воно є юридичною особою приватного права і здійснює свою підприємницьку діяльність з метою одержання прибутку (ст. 84 ЦК України). Оскільки основною метою товариства з обмеженою відповідальністю є одержання прибутку від результатів власної господарської діяльності, саме ця мета відносить його до підприємницьких товариств.

Прибуток товариства (позитивна різниця між доходами та витратами і обов`язковими платежами) є умовою забезпечення такого права учасника як одержання дивідендів.

У розумінні Цивільного кодексу України дивідендами є частина прибутку товариства (ст. 116 ЦУК України). Податковий кодекс України під дивідендами розуміє платіж, що здійснюється юридичною особою, в тому числі емітентом корпоративних прав, інвестиційних сертифікатів чи інших цінних паперів, на користь власника таких корпоративних прав, інвестиційних сертифікатів та інших цінних паперів, що засвідчують право власності інвестора на частку (пай) у майні (активах) емітента, у зв`язку з розподілом частини його прибутку, розрахованого за правилами бухгалтерського обліку (п. 14.1.49 ст. 14).

Отже наявність прибутку товариства як економічної категорії є передумовою прийняття рішень про виплату дивідендів.

За загальним правилом, оскільки рішення загальних зборів учасників товариства є актом ненормативного характеру індивідуальної дії, вони є обов`язковими безпосередньо для виконання всіма учасниками товариства, його виконавчого органу, наглядової ради. По суті рішення загальних зборів товариства є внутрішнім документом юридичної особи, яке встановлює права та покладає обов`язки на носіїв корпоративних прав та саме товариство. Рішення загальних зборів учасників товариства не створює автоматичних обов`язків для третіх осіб, які не є учасниками товариства, якщо інше прямо не передбачено законом або угодою з такою третьою особою.

Водночас економічна діяльність товариства як суб`єкта господарювання зумовлена необхідністю існування відносин з іншими суб`єктами господарювання, правова природа яких зазвичай має договірний зв`язок. Набуваючи таким чином для себе цивільні права та покладаючи цивільні обов`язки товариство, як особа, що наділена цивільною дієздатністю, виступає в цивільному обороті від власного імені, і метою такої діяльності є отримання прибутку.

Така діяльність повинна відповідати принципам цивільного права, тобто загальним засадам цивільного законодавство (ст. 3 ЦУ України). Ці засади є відправними положеннями, які виражають найважливіші закономірності розвитку права, визначають його головні риси, характеризуються найвищим ступенем імперативності та значущості, а також є орієнтирами поведінки всіх учасників цивільних відносин.

Запровадження законодавцем серед засад цивільного законодавства принципу добросовісності, розумності та справедливості (пункт 6 статті 3 Цивільного кодексу України) надає можливість учасникам цивільних відносин враховувати інтереси один одного, оскільки ці засади формують певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою.

Добросовісність, розумність та справедливість повинна бути стандартом поведінки учасника цивільних відносин незалежно від характеру та змісту відносин, у тому числі бути притаманною всім діям та рішенням останнього, які хоч безпосередньо і не формують права або обов`язки для третіх осіб, але можуть впливати на обсяг їхніх прав.

Саме через необхідність учасникам цивільних відносин враховувати інтереси один одного законодавцем у ст. 27 Закону запроваджений правовий механізм обмеження виплати дивідендів, який є запобіжником порушення принципу добросовісності, розумності та справедливості.

Правова конструкція, що наведена у цій нормі, встановлює заборону, яка сформована у вигляді відсутності права, товариству приймати рішення про виплату дивідендів або виплачувати дивіденди, якщо:

1) товариство не здійснило розрахунків з учасниками товариства у зв`язку із припиненням їх участі у товаристві або з правонаступниками учасників товариства відповідно до цього Закону;

2) майна товариства недостатньо для задоволення вимог кредиторів за зобов`язаннями, строк виконання яких настав, або буде недостатньо внаслідок прийняття рішення про виплату дивідендів чи здійснення виплати.

Загальні збори учасників, як вищий орган товариства, беруть участь у набутті товариством прав та обов`язків опосередковано, у тому числі і шляхом прийняття в межах компетенції обов`язкових для виконавчого органу товариства рішень. Брати участь у розподілі прибутку й одержувати дивіденди відображає реальний економічний інтерес учасника, задля якого створено товариство.

Попри це право на участь у розподілі прибутку не є безумовним правом на отримання дивідендів. Однією з умов їх отримання, відповідно до ст. 27 Закону, є достатність майна товариства для задоволення вимог кредиторів. Запроваджений ст. 27 Закону механізм вводить заборону не тільки загальним зборам учасників приймати рішення про виплату дивідендів, а й виконавчому органу, за наявності передбачених цією нормою підстав, їх виконувати. Тобто на законодавчому рівні встановлена черговість задоволення вимог товариством, перевагу у якій, у випадку недостатності майна товариства для задоволення вимог кредиторів, мають останні перед вимогами учасників про виплату дивідендів.

З огляду на це таке рішення не набуває статусу обов`язковості, оскільки спрямовано на порушення майнових прав осіб, що не є учасниками товариства, тобто є таким, що не відповідає принципу добросовісності, розумності та справедливості. Законодавець, встановивши виконавчому органу заборону виплачувати дивіденди у випадках, що наведені у ст. 27 Закону, фактично задекларував відсутність правових наслідків прийняття такого рішення.

Отже рішення загальних зборів учасників товариства про виплату дивідендів у випадку недостатності майна товариства для задоволення вимог кредиторів за зобов`язаннями, строк виконання яких настав, або буде недостатньо внаслідок прийняття рішення про виплату дивідендів чи здійснення виплати, є таким, що за своїм змістом не відповідає вимогам закону.

Рішення загальних зборів учасників товариства про виплату дивідендів, незважаючи на його формальну внутрішню спрямованість як корпоративного акту на врегулювання майнових відносин між товариством та учасниками, у випадку недостатності майна товариства для задоволення вимог кредиторів фактично запроваджує майнові обмеження для останніх. Ці обмеження полягають у неможливості задоволення кредиторами своїх майнових правомірних вимог до товариства, які носять першочерговий характер у порівнянні з вимогами про виплату дивідендів.

Механізмом відновленні суб`єктивного права кредитора на отримання задоволення своїх майнових вимог щодо товариства є використання правових інструментів, які надають можливість йому, як кредитору товариства, отримати їх задоволення.

Оскільки правовою підставою отримання учасником товариства дивідендів є рішення загальних зборів про їх виплату, встановлення недійсності такого рішення перш за все є умовою зняття сумніву щодо його наслідків, усунення яких формує правову визначеність у майнових відносинах кредитора та товариства. Визнання таких рішень недійними підтверджує статус учасника як зобов`язаної особи перед товариством, суть зобов`язання якого полягає у повернені коштів як таких, що набуті без достатньої правової підстави (ст. 1212 ЦК України). Цей правовий механізм є способом усунення негативних майнових наслідків незаконного рішення саме для кредитора товариства за допомогою наявних правових інструментів, контроль виконання яких може здійснювати саме кредитор, зокрема звернення стягнення на кошти, що належать іншим особам.

Підсумовуючи наведене суд констатує, що:

- рішення товариства про виплату дивідендів у випадку недостатності майна товариства для задоволення вимог кредиторів за зобов`язаннями, строк виконання яких настав, або буде недостатньо внаслідок прийняття рішення про виплату дивідендів чи здійснення виплати, суперечить ст. 27 Закону, принципу добросовісності, розумності та справедливості (п. 6 ст. 3 ЦК України), а тому за своїм змістом не відповідає вимогам закону;

- незважаючи на те, що рішення про виплату дивідендів є корпоративним актом, його зміст та виконання має наслідком не порушення корпоративних прав учасників, а саме майнових прав кредиторів товариства, а тому останні є належними позивачами у спорах про їх недійсність, оскільки захищають своє право на майно внаслідок прийняття незаконного рішення;

- встановлення недійсності рішення про виплату дивідендів формує правову визначеність щодо учасника товариства як зобов`язаної особи перед останнім, і покладення за рішенням суду примусового обов`язку на учасника щодо повернення коштів (дивідендів) товариству наділяє кредитора правовими інструментами отримання задоволення власних майнових вимог за рахунок цих коштів. А тому застосування кредитором такого способу захисту як визнання недійсним рішення товариства про виплату дивідендів та зобов`язання учасника їх повернути товариству відповідає змісту права, за захистом якого він звертається, призводить до його поновлення шляхом усунення наслідків, що його спричинили, а отже є ефективним способами захисту.

Надані позивачем докази підтверджують, що оскаржувані рішення Товариства про виплату дивідендів або виплачувати дивіденди прийняті за обставин недостатності майна Товариства для задоволення вимог позивача за зобов`язанням, строк виконання якого настав.

Зокрема, 05 квітня 2018 року позивач (Himbalt Trade OU), як продавець, та товариство з обмеженою відповідальністю «Мега групп», як покупець, уклали контракт № 05041801 (далі - Контракт), відповідно до умов якого продавець зобов`язується поставити, а покупець прийняти та оплатити нафтопродукти, продукти нафтохімії, технічні та експлуатаційні рідини, а також інші продукти, далі іменовані «товар», у порядку та на умовах, визначених цим контрактом і додатками до нього (далі - додатки).

Порушення товариством з обмеженою відповідальністю «Мега групп» обов`язків за Контрактом було предметом розгляду у Міжнародному комерційному арбітражному суді при Торгово-промисловій палаті Україні.

Зокрема, 17 жовтня 2024 року компанія Himbalt Trade OU звернулась до Міжнародного комерційного арбітражного суду при Торгово-промисловій палаті Україні з заявою про стягнення з товариства з обмеженою відповідальністю «Мега групп» 46850,61 доларів США, в тому числі 37407,50 доларів США основного боргу, 6671,86 доларів США пені, 2771,25 доларів США 3% річних.

Вирішуючи цей спір Міжнародний комерційний арбітражний суд при Торгово-промисловій палаті Україні встановив, що товариство з обмеженою відповідальністю «Мега групп» порушило зобов`язання за Контрактом, заборгувавши позивачу з 11.03.2022 за товар 37407,50 доларів США.

30.05.2025 Міжнародний комерційний арбітражний суд при Торгово-промисловій палаті Україні ухвалив рішення у справі № 432/2024 про стягнення з товариства з обмеженою відповідальністю «Мега групп» на користь Компанії Нimbalt Trade OU 37407,50 доларів США основного боргу, 6671,86 доларів США пені, 2771,25 доларів CШA 3% pічних, 3231,26 доларів США на відшкодування витрат з оплати арбітражного збору, а всього 50081,87 доларів США, і, крім іншого, 2000,00 євро на відшкодування витрат на правову допомогу.

Оскільки товариство з обмеженою відповідальністю «Мега групп» у добровільному порядку рішення не виконало, компанія Himbalt Trade OU звернулася до Київського апеляційного суду із заявою про визнання та надання дозволу на виконання рішення Міжнародного комерційного арбітражу при Торгово-промисловій палаті України від 30.05.2025 у справі № 432/2024.

11 серпня 2025 року Київський апеляційний суд у справі № 824/73/25 видав виконавчий лист на виконання Міжнародного комерційного арбітражного суду при Торгово-промисловій палаті України від 30.05.2025 у справі № 432/2024 про стягнення з товариства з обмеженою відповідальністю «Мега групп» на користь Компанії Нimbalt Trade OU 37407,50 доларів США основного боргу, 6671,86 доларів США пені, 2771,25 доларів CШA 3% річних, 3231,26 доларів США на відшкодування витрат з оплати арбітражного збору, а всього 50081,87 доларів США, і, крім іншого, 2000,00 євро на відшкодування витрат на правову допомогу, та виконавчий лист про стягнення з товариства з обмеженою відповідальністю «Мега групп» на користь Компанії Нimbalt Trade OU судового збору за подання заяви в розмірі 1514,00 грн.

12 серпня 2025 року приватний виконавець виконавчого округу міста Києва Татарченко Владислав Геннадійович відкрив виконавчі провадження з виконання виконавчих листів № 824/73/25 від 11.09.2025 про стягнення з товариства з обмеженою відповідальністю «Мега групп» на користь Компанії Нimbalt Trade OU 37407,50 доларів США основного боргу, 6671,86 доларів США пені, 2771,25 доларів CШA 3% річних, 3231,26 доларів США на відшкодування витрат з оплати арбітражного збору, 2000,00 євро на відшкодування витрат на правову допомогу (ВП № 79098575) та судового збору за подання заяви в розмірі 1514,00 грн (ВП № 79099117).

12 серпня 2025 року приватний виконавець постановив об`єднати виконавчі провадження ВП № 79098575 та ВП № 79099117 у зведене виконавче провадження ВП № 79098575.

У межах виконавчого провадження було встановлено, що на банківських рахунках товариства з обмеженою відповідальністю «Мега групп» відсутні кошти, інше майно, на яке можливо було звернути стягнення в боржника також відсутнє.

До міжнародного комерційного арбітражу, якщо місце арбітражу знаходиться на території України, застосовується Закон України «Про міжнародний комерційний арбітраж» № 4002-ХІІ від 24.02.1994 (далі - Закон № 4002-ХІІ).

Закон України «Про міжнародний комерційний арбітраж» виходить з визнання корисності арбітражу (третейського суду) як методу, що широко застосовується для вирішення спорів, які виникають у сфері міжнародної торгівлі, і необхідності комплексного врегулювання міжнародного комерційного арбітражу в законодавчому порядку; враховує положення про такий арбітраж, які є в міжнародних договорах України, а також в типовому законі, прийнятому в 1985 році Комісією ООН з права міжнародної торгівлі і схваленому Генеральною Асамблеєю ООН для можливого використання державами у своєму законодавстві.

Арбітражем, відповідно до статті 2 Закону України «Про комерційний арбітраж», є будь-який арбітраж (третейський суд) незалежно від того, чи утворюється він спеціально для розгляду окремої справи, чи здійснюється постійно діючою арбітражною установою, зокрема Міжнародним комерційним арбітражним судом або Морською арбітражною комісією при Торгово-промисловій палаті України (додатки № 1 і № 2 до цього Закону).

Арбітражна угода - це угода сторін про передачу до арбітражу всіх або певних спорів, які виникли або можуть виникнути між ними в зв`язку з будь-якими конкретними правовідносинами, незалежно від того, чи мають вони договірний характер чи ні. Арбітражна угода може бути укладена у вигляді арбітражного застереження в контракті або у вигляді окремої угоди (ст. 7 Закону № 4002-ХІІ).

За приписами до ст. 35 Закону № 4002-ХІІ арбітражне рішення, незалежно від того, в якій країні воно було винесено, визнається обов`язковим і при поданні до компетентного суду письмового клопотання виконується з урахуванням положень цієї статті та статті 36.

Сторона, що спирається на арбітражне рішення або порушує клопотання про його виконання, повинна подати оригінал належним чином засвідченого арбітражного рішення або належним чином засвідчену копію такого, а також оригінал арбітражної угоди, зазначеної в статті 7, або належним чином засвідчену копію такої. Якщо арбітражне рішення або угода викладені іноземною мовою, сторона повинна подати належним чином засвідчений переклад цих документів на українську мову (ч. 2 ст. 35 Закону № 4002-ХІІ).

Відповідно до пункту 4 положення про Міжнародний комерційний арбітражний суд при Торгово-промисловій палаті України, яке є додатком № 1 до Закону № 4002-ХІІ, рішення Міжнародного комерційного арбітражного суду виконуються сторонами добровільно у встановлені ним строки. Якщо строк виконання в рішенні не зазначено, воно підлягає негайному виконанню. Не виконані в строк рішення виконуються відповідно до закону і міжнародних договорів.

Отже, в контексті наведених вище обставин щодо підстав виникнення цивільних прав і обов`язків, рішення Міжнародного комерційного арбітражного суду при Торгово-промисловій палаті України про стягнення заборгованості за договором є правозахисним актом, який не породжує нових цивільних прав і обов`язків.

Момент виникнення зобов`язання зі сплати коштів не ототожнюється з моментом ухвалення Міжнародним комерційним арбітражним судом при Торгово-промисловій палаті Україні рішення або визнання та надання дозволу на його виконання.

Зокрема, відповідно до ст. 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дії (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо), або утриматись від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Суб`єктами зобов`язання є його сторони: управомочена сторона - кредитор, та зобов`язана сторона - боржник. У переважній більшості зобов`язань кожний із суб`єктів зобов`язання є водночас і кредитором і боржником один щодо одного. А тому, відповідно до ч. 3 ст. 510 ЦК України, якщо кожна із сторін зобов`язання має одночасно і права, і обов`язки, вона вважається боржником у тому, що вона зобов`язана вчинити на користь другої сторони, і одночасно кредитором у тому, що вона має право вимагати від неї.

Отже, використання терміну «зобов`язання» застосовується як для позначення зобов`язального правовідношення в цілому, так і для позначення окремого обов`язку боржника (боргу).

Зобов`язальні правовідносини, як цивільні правовідносини, виникають з обставин, які мають значення юридичних фактів. Перелік юридичних фактів, що є підставою для виникнення цивільних прав та обов`язків, встановлено в ст. 11 ЦК України і з їх настанням норми права пов`язують виникнення, зміну або припинення цивільних правовідносин.

Договір як правочин є різновидом юридичного факту, дії, в основі якого лежить погоджена воля двох або більше сторін, спрямована на виникнення, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків (ст. 626 ЦК України).

Рішення суду є підставою для виникнення, зміни чи припинення цивільних правовідносин тільки в сукупності з іншими юридичним фактами за наявності прямого законодавчого припису (наприклад, оголошення особи померлою, визнання особи недієздатною тощо).

Само по собі рішення суду, як акт правосуддя, що постановляється за результатами вирішення спору з метою захисту порушених цивільних прав і інтересів, будучи таким, що впливає на поведінку учасників цивільних відносин, водночас не створює інших цивільних прав чи обов`язків, якщо тільки акти цивільного законодавства не надають такому рішенню суду правовстановлюючого статусу.

А тому рішення суду про стягнення коштів, обов`язок зі сплати яких пов`язаний з виконанням договору, що є самостійною підставою виникнення цивільних прав і обов`язків, є правозахисним актом, який не породжує нових цивільних прав і обов`язків. Строк виконання зобов`язання визначається саме змістом договору, а не рішенням суду, з постановленням якого у сторони тільки виникає право застосувати примусову процедуру виконання зобов`язання.

З огляду на це станом на час ухвалення оскаржуваних рішень позивач був кредитором товариства з обмеженою відповідальністю «Мега групп», яке набуло статус боржника щодо позивача з 11.03.2022. Сплата дивідендів фактично використана товариством з обмеженою відповідальністю «Мега групп» для створенням умов неможливості виконання ним своїх обов`язків перед позивачем за Контрактом.

З урахуванням наведеного суд задовольняє вимоги про:

визнання недійсними рішень загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю «Мега групп», оформлених протоколом № 56 від 05.02.2025, оформлених протоколом № 57 від 05.02.2025, оформлених протоколом № 58 від 13.02.2025, оформлених протоколом № 59 від 27.02.2025, оформлених протоколом № 60 від 28.02.2025, оформлених протоколом № 61 вiд 28.02.2025;

відновлення становища, яке існувало до порушення права шляхом зобов`язання ОСОБА_1 повернути грошові кошти в сумі 2639970,00 грн на користь товариства з обмеженою відповідальністю «Мега групп».

Позовна давність за цими вимогами не пропущена.

Суд відмовляє в частині вимог про визнання незаконними та такими, що суперечать статті 27 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» операцій з перерахування:

- 05.02.2025 коштів в сумі 577170,00 грн, що вчинене товариством з обмеженою відповідальністю «Мега групп» як виплата дивідендів за 2023 р. згідно з протоколом №56 вiд 05.02.2025 на користь ОСОБА_1 ;

- 05.02.2025 коштів в сумі 1525500,00 грн, що вчинене товариством з обмеженою відповідальністю «Мега групп» як виплата дивідендів за 2024 р. згідно з протоколом №57 вiд 05.02.2025 на користь ОСОБА_1 ;

- 13.02.2025 коштів в сумі 72000,00 грн, що вчинена товариством з обмеженою відповідальністю «Мега групп» як виплата дивідендів за 2024 р. згідно з протоколом № 58 вiд 13.02.2025 на користь ОСОБА_1 ;

- 27.02.2025 коштів в сумі 165600,00 грн, що вчинена товариством з обмеженою відповідальністю «Мега групп» в якості виплати дивідендів за 2024 р. згідно з протоколом № 59 вiд 27.02.2025 на користь ОСОБА_1 ;

- 28.02.2025 коштів в сумі 167400,00 грн, що вчинена товариством з обмеженою відповідальністю «Мега групп» як виплата дивідендів за 2024 р. згідно з протоколом № 60 вiд 28.02.2025 на користь ОСОБА_1 ;

- 28.02.2025 коштів в сумі 132300,00 грн, що вчинена товариством з обмеженою відповідальністю «Мега групп» як виплата дивідендів за 2024 р. згідно з протоколом № 61 вiд 28.02.2025 на користь ОСОБА_1 .

Звертаючись до суду позивач самостійно обирає спосіб захисту, передбачений ст. 16 Цивільного кодексу України, який повинен бути спрямований на реальне відновлення порушених прав позивача.

Вимоги про визнання незаконними та такими, що суперечать статті 27 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» операцій з перерахування коштів є нічим іншим як вимогами про встановлення фактів, що має юридичне значення.

Юридичні факти можуть встановлюватися господарськими судами лише при існуванні та розгляді між сторонами спору про право цивільне. Встановлення факту є елементом оцінки фактичних обставин справи та обґрунтованості вимог. Така вимога самостійно не призводить до відновлення порушено права, а тому, відповідно, не є ефективним способом його захисту.

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір суд покладає на позивача та ОСОБА_1 , оскільки саме внаслідок дій останнього, як єдиного учасника Товариства, виник спір. Зокрема на ОСОБА_1 суд покладає судовий збір з вимог про недійсність оскаржуваних рішень (19968 грн) та з майнових вимог (39599,5 грн). У частині вимог, у задоволені яких суд відмовив, судовий збір покладається на позивача.

На підставі викладеного, керуючись статтями 129, 232, 233, 236, 237, 238, 240, 248 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити частково позов товариства з обмеженою відповідальністю «Хімбалт Трейд» до товариства з обмеженою відповідальністю «Мега групп» та ОСОБА_1 .

2. Визнати недійсними рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю «Мега групп» про виплату товариством з обмеженою відповідальністю «Мега групп» (код 39367157) учаснику ОСОБА_1 (реєстраційний номер НОМЕР_2 ) дивідендів за 2023 рік, яке оформлене протоколом № 56 від 05.02.2025.

3. Визнати недійсними рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю «Мега групп» про виплату товариством з обмеженою відповідальністю «Мега групп» (код 39367157) учаснику ОСОБА_1 (реєстраційний номер НОМЕР_2 ) дивідендів за 2024 рік, яке оформлене протоколом № 57 від 05.02.2025.

4. Визнати недійсними рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю «Мега групп» про виплату товариством з обмеженою відповідальністю «Мега групп» (код 39367157) учаснику ОСОБА_1 (реєстраційний номер НОМЕР_2 ) дивідендів за 2024 рік, яке оформлене протоколом № 58 від 13.02.2025.

5. Визнати недійсними рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю «Мега групп» про виплату товариством з обмеженою відповідальністю «Мега групп» (код 39367157) учаснику ОСОБА_1 (реєстраційний номер НОМЕР_2 ) дивідендів за 2024 рік, яке оформлене протоколом № 59 від 27.02.2025.

6. Визнати недійсними рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю «Мега групп» про виплату товариством з обмеженою відповідальністю «Мега групп» (код 39367157) учаснику ОСОБА_1 (реєстраційний номер НОМЕР_2 ) дивідендів за 2024 рік, яке оформлене протоколом № 60 від 28.02.2025.

7. Визнати недійсними рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю «Мега групп» про виплату товариством з обмеженою відповідальністю «Мега групп» (код 39367157) учаснику ОСОБА_1 (реєстраційний номер НОМЕР_2 ) дивідендів за 2024 рік, яке оформлене протоколом № 61 від 28.02.2025.

8. Відновити становище, яке існувало до порушення права шляхом зобов`язання ОСОБА_1 (реєстраційний номер НОМЕР_2 ) повернути грошові кошти в сумі 2639970,00 грн на користь товариства з обмеженою відповідальністю «Мега групп» (код 39367157).

9. Відмовити в іншій частині позову.

10. Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , реєстраційний номер НОМЕР_2 ) на користь товариства з обмеженою відповідальністю «Хімбалт Трейд» (Пунане, 16, оф. 312, Харьюський повіт, Таллінн, Естонія, 13619, код 14325496) 59567,50 грн судового збору.

Відповідно до ст. 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закритті апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Згідно з ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Апеляційна скарга може бути подана до Північного апеляційного господарського суду.

Повний текст рішення складений 16.10.2026.

Суддя С. А. Ковтун