Постановление суда № 140500564, 06.10.2026, Господарський суд Рівненської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Давидюка Тараса, 26А, м. Рівне, 33013, тел. (0362) 62 03 12, код ЄДРПОУ: 03500111,

e-mail: inbox@rv.arbitr.gov.ua, вебсайт: https://rv.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

про відкриття провадження у справі про банкрутство

"06" жовтня 2026 р. м. Рівне Справа № 918/1056/26

Господарський суд Рівненської області у складі судді Пашкевич І.О., за участю секретаря судового засідання Ярощук О.П., розглянувши у відкритому підготовчому засіданні заяву Акціонерного товариства БАНК АЛЬЯНС (04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців, буд. 50, ел.; код ЄДРПОУ 14360506) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "СОМ-АГРО" (34530, Рівненська обл., Сарненський р-н, село Кричильськ, вул.Шевченка, будинок 623; код ЄДРПОУ 41770669)

у судове засідання з`явилися:

- від ініціюючого кредитора (заявника) АТ "БАНК АЛЬЯНС": Вергелес Юрій Олександрович;

- від боржника ТОВ "СОМ-АГРО": адвокат Краковний Ігор Володимирович (в режимі ВКЗ);

ВСТАНОВИВ:

27 серпня 2026 року Акціонерне товариство "БАНК АЛЬЯНС" звернулося до Господарського суду Рівненської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "СОМ-АГРО".

Ухвалою від 01.09.2026 прийнято заяву Акціонерного товариства "БАНК АЛЬЯНС" до розгляду. Підготовче засідання призначено на 15.09.2026.

15 вересня 2026 року від представника ТОВ "СОМ-АГРО" адвоката Краковного Ігоря Володимировича надійшла заява про вступ у справу як представника боржника та надання доступу до електронної справи, а також клопотання відкладення підготовчого засідання обґрунтоване тим, що договір про надання правничої допомоги укладений між боржником та адвокатом Краковним І.В. лише 14.09.2026, тобто за один день до дня підготовчого засідання та в останній день установленого судом строку для подання відзиву.

Ухвалою від 15.09.2026 відкладено підготовче засідання на 22.09.2026.

17 вересня 2026 року від представника ТОВ «СОМ-АГРО» надійшла заява про його участь у судовому засіданні 22.09.2026 у режимі відеоконференції у справі. Ухвалою від 17.09.2026 заяву задоволено. Постановлено провести судове засідання 22.09.2026 у справі із представником боржника адвокатом Краковним Ігорем Володимировичем в режимі ВКЗ.

21 вересня 2026 року від представника боржника надійшло клопотання про продовження строку на подання відзиву на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство та про відкладення підготовчого засідання.

21 вересня 2026 року від представника ініціюючого кредитора надійшли заперечення на клопотання боржника про продовження строку на подання відзиву та відкладення.

Ухвалою від 21.09.2026 у задоволенні клопотання ТОВ "СОМАГРО" про продовження строку на подання відзиву відмовлено. Відкладено підготовче засідання на 06.10.2026. Постановлено провести судове засідання у справі № 918/1056/26 із представником АТ «БАНК АЛЬЯНС» Вергелесом Юрієм Олександровичем та із представником ТОВ "СОМ-АГРО" Краковним Ігорем Володимировичем в режимі ВКЗ.

02 жовтня 2026 року від представника ТОВ «СОМ-АГРО» надійшла заява про його участь у судовому засіданні 06.10.2026 у режимі відеоконференції у справі.

Ухвалою від 05.10.2026 заяву представника ТОВ "СОМ-АГРО" про його участь у судовому засіданні 06.10.2026 у режимі відеоконференції задоволено. Постановлено провести судове засідання 06.10.2026 у справі № 918/1056/26 із представником ТОВ "СОМ-АГРО" адвокатом Краковним Ігорем Володимировичем в режимі відеоконференції.

06 жовтня 2026 року від ТОВ "СОМ-АГРО" надійшов відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство.

06 жовтня 2026 року суд протокольною ухвалою оголосив перерву у підготовчому засіданні у справі № 918/1056/26 до 07.10.2026.

07 жовтня 2026 у судове засідання (в режимі ВКЗ) з`явилися представники ініціюючого кредитора та боржника, котрі підтримали свої правові позиції, викладені у відповідних заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство та відзиві на дану заяву.

Розглянувши у підготовчому засіданні подані документи та дослідивши докази, заслухавши присутніх учасників справи, суд зазначає наступне.

Згідно ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Згідно до ст. 1 КУзПБ, банкрутством є визнана господарським судом нездатність боржника, крім страховика або кредитної спілки, відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури або процедури погашення боргів боржника, а також віднесення страховика або кредитної спілки відповідно до рішення Національного банку України до категорії неплатоспроможних відповідно до Закону України "Про страхування" або Закону України "Про кредитні спілки".

Згідно з приписами ч. 1 ст. 39 КУзПБ перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом. Неявка у підготовче засідання сторін та представника державного органу з питань банкрутства, а також відсутність відзиву боржника не перешкоджають проведенню засідання.

Відповідно до ч. 2 ст. 39 КУзПБ у підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

Якщо провадження у справі відкривається за заявою кредитора, господарський суд перевіряє можливість боржника виконати майнові зобов`язання, строк яких настав. Боржник може надати підтвердження спроможності виконати свої зобов`язання та погасити заборгованість. (ч. 3 та ст. 39 КУзПБ).

Як убачається із заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, заявник Акціонерне товариство "БАНК АЛЬЯНС" обґрунтовує її наявністю у боржника непогашеної заборгованості по двох кредитних договорах від 17.06.2022 № 22-083/ЮК/5-7-9 та від 13.06.2022 № 22-086/ЮК/5-7-9 на загальну суму 17 500 000 грн за тілом кредиту, з яких, 7 461 439 грн забезпечені заставою майна боржника. Банк вказує, що виконав свої зобов`язання з надання кредитних коштів, однак ТОВ "СОМ-АГРО" не повернуло їх попри настання кінцевого строку повернення 31.03.2026, а направлені кредитодавцем вимоги про погашення заборгованості залишилися без відповіді та виконання.

На підтвердження своїх вимог Банк посилається на кредитні договори та додаткові угоди до них, банківські виписки, договори застави майна боржника, а також положення цивільного законодавства щодо належного виконання зобов`язань. Зазначає, що за умовами кредитних договорів виконання зобов`язань ТОВ "СОМ-АГРО" частково забезпечувалося державними гарантіями. На виконання Договору про надання державної гарантії на портфельній основі № 13110-05/45 від 04.04.2022, укладеного між Міністерством фінансів України та АТ "БАНК АЛЬЯНС", 14.08.2026 Міністерство фінансів України як гарант перерахувало Банку 5 000 000 грн за кредитним договором від 17.06.2022 та 3 750 000 грн за кредитним договором від 13.06.2022, а загалом 8 750 000 грн. Зазначені кошти сплачені у зв`язку з невиконанням позичальником своїх зобов`язань за кредитними договорами та настанням гарантійного випадку. Відповідно до умов кредитних договорів, після здійснення такої виплати у ТОВ "СОМ-АГРО" виникає заборгованість перед бюджетом у розмірі сплачених гарантом коштів, а Банк зобов`язаний вживати заходів для її стягнення, зокрема шляхом звернення стягнення на заставлене майно боржника, що передбачено розділом 13 «Загальні умови, що пов`язані з наданням державної гарантії» Договорів.

З огляду на невиконання боржником грошових зобов`язань Банк просить відкрити провадження у справі про банкрутство ТОВ "СОМ-АГРО" та визнати кредиторські вимоги Банку в розмірі 10 038 561 грн незабезпечених вимог за тілом кредиту та 7 461 439 грн вимог, забезпечених заставою майна боржника, а також визнати вимоги 104 447 грн витрат, пов`язаних із провадженням у справі про банкрутство.

Із відзиву вбачається, що ТОВ "СОМ-АГРО" заперечує проти відкриття провадження у справі про банкрутство у зв`язку з наявністю спору щодо підстав, розміру та структури заявлених АТ «БАНК АЛЬЯНС» кредиторських вимог. Боржник зазначає, що Акціонерне товариство "БАНК АЛЬЯНС" не врахувало належним чином наслідки виплати Міністерством фінансів України 14.08.2026 коштів за державними гарантіями на загальну суму 8 750 000 грн, а також не підтвердило актуальний залишок заборгованості за кожним кредитним договором, правову належність вимог щодо бюджетної заборгованості та обґрунтованість віднесення всієї суми боргу за кредитним договором № 22-086 у розмірі 7 500 000 грн до незабезпечених вимог.

Крім того, боржник посилається на обставини придбання за кредитні кошти сільськогосподарської техніки у ТОВ «ВЕСТ АКТИВС», за яку ним було сплачено 6 094 248 грн, однак, за його твердженням, фактичного передання техніки не відбулося. При цьому Банк виступав заставодержателем та брав участь у продажу майна. Боржник вважає, що зазначені обставини могли вплинути на його господарську діяльність і здатність виконувати кредитні зобов`язання, та просить суд дослідити докази фактичної наявності й передання техніки, а також перевірити чинність і обсяг забезпечення за обома кредитами.

Також ТОВ «СОМ-АГРО» звертає увагу на необхідність перевірки банківських виписок, усіх здійснених погашень, розрахунку заборгованості та заявлених судових витрат у розмірі 104 447 грн. Посилаючись на ч. 6 ст. 39 КУзПБ боржник стверджує, що між сторонами існує спір про право, який потребує вирішення в позовному провадженні, у зв`язку з чим просить відмовити у відкритті провадження у справі про банкрутство, а в разі відкриття провадження - визнати вимоги Банку лише в документально підтвердженому розмірі з урахуванням забезпечення та фактичних погашень.

Завданням підготовчого засідання господарського суду у розгляді заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство є перевірка обґрунтованості вимог заявника (заявників) на предмет відповідності таких вимог поняттю "грошового зобов`язання" боржника перед ініціюючим кредитором; встановлення наявності спору про право; встановлення обставин задоволення таких вимог до проведення підготовчого засідання у справі (аналогічний висновок викладено Верховним Судом у постановах від 13.08.2020 у справі №910/4658/20, від 15.10.2020 у справі №922/1174/20, від 22.09.021 у справі №911/2043/20, від 16.09.2020 у справі №911/593/20, від 03.09.2020 у справі №910/16413/19).

Наявність боргу при ініціюванні справи про банкрутство підтверджується доказами у відповідному обсязі, виходячи з правової природи правовідносин між боржником та кредитором.

Заявлені у справі про банкрутство грошові вимоги до боржника можуть підтверджуватися первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору (див. висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 20.06.2019 у справі №915/535/17, від 25.06.2019 у справі №922/116/18, від 15.10.2019 у справі №908/2189/17, від 10.02.2020 у справі №909/146/19, від 27.02.2020 у справі №918/99/19, від 23.09.2021 №910/866/20, від 21.10.2021 у справі №913/479/18, від 02.06.2022 у справі №917/1384/20).

Заявник сам визначає докази, які на його думку підтверджують заявлені вимоги. Проте, обов`язок надання правового аналізу поданих кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог, покладений на господарський суд, в провадженні якого перебуває справа про банкрутство (подібний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 18.04.2018 у справі №914/1126/14, від 05.03.2019 у справі №910/3353/16, від 07.11.2019 у справі №904/9024/16, від 02.06.2022 у справі №917/1384/20, від 09.06.2022 у справі №922/313/20 (922/3069/21)).

Перевіряючи обґрунтованість заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство та додані до неї матеріали, судом встановлено наступне.

17 червня 2022 року між АТ «БАНК АЛЬЯНС» та ТОВ «СОМ-АГРО» (позичальник) укладено Договір про надання кредиту №22-083/ЮК/5-7-9.

До Договору №22-083/ЮК/5-7-9 сторонами укладені:

- Договір про внесення змін та доповнень № 2 від 28.04.2023 (змінено графік погашення);

- Договір про внесення змін та доповнень № 3 від 18.10.2024 (змінено графік погашення та продовжено строк погашення до 31.03.2025);

- Договір про внесення змін та доповнень № 4 від 31.03.2025 (викладено текст договору у новій редакції та продовжено строк погашення до 31.03.2026).

Відповідно до п. 1.1 Договору кредиту №22-083, Банк у межах співпраці з Фондом за Договором про співробітництво, надає Позичальнику Кредит в сумі 10 000 000,00 грн. на термін до 31.03.2026 (включно), а Позичальник зобов`язується сплачувати комісії та проценти за користування кредитними коштами та повернути Кредит у порядку та на умовах, визначених цим Договором.

Графік погашення кредитної заборгованості визначений у Додатку №1 до цього Договору (Додаток є невід`ємною частиною цього Договору).

Крім того, 13.06.2022 між АТ «БАНК АЛЬЯНС» та ТОВ «СОМ-АГРО» (позичальник) укладено Договір про надання кредиту №22-086/ЮК/5-7-9.

До Договору №22-086/ЮК/5-7-9 сторонами укладені:

- Договір про внесення змін та доповнень № 2 від 28.04.2023 (змінено графік погашення);

- Договір про внесення змін та доповнень № 2 від 31.03.2025 (викладено текст договору у новій редакції та продовжено строк погашення до 31.03.2026).

Відповідно до п. 1.1 Договору кредиту №22-086, Банк у межах співпраці з Фондом за Договором про співробітництво, надає Позичальнику Кредит в сумі 7 500 000,00 грн на термін до « 31» березня 2026 року (включно), а Позичальник зобов`язується сплачувати комісії та проценти за користування кредитними коштами та повернути Кредит у порядку та на умовах, визначених цим Договором.

Графік погашення кредитної заборгованості визначений у Додатку №1 до цього Договору (Додаток є невід`ємною частиною цього Договору).

Як вбачається, умови Договорів про надання кредиту №22-083 та №22-086 є тотожними.

Так, в п. 1.2 Договорів кредиту визначено, що погашення кредиту здійснюється відповідно до Графіку погашення та не пізніше Кінцевого терміну повернення заборгованості, а якщо Графік погашення не встановлений - в Кінцевий термін повернення заборгованості, а також у випадку, передбаченому р.5. цього Договору, шляхом перерахування Позичальником грошових коштів на рахунок, зазначений в п. 1.5. Договору. Якщо останній день для сплати платежу за Кредитом (в т.ч. чергового) припадає на вихідний, святковий або неробочий день, то сплата такого платежу здійснюється в перший робочий день, що слідує за таким вихідним, святковим або неробочим днем. У разі ненадходження платежів від Позичальника у встановлені цим Договором строки суми непогашених у строк платежів визнаються простроченими та наступного банківського дня переносяться Банком на рахунки для обліку простроченої кредитної заборгованості. визначено, кінцевим терміном повернення заборгованості за цим Договором (надалі «Кінцевий термін повернення заборгованості») є дата, зазначена в п.1.1. цього Договору.

Згідно розділу Терміни та їх визначення Договорів кредиту:

7. Договір про співробітництво - укладений між Банком та Фондом розвитку підприємництва Договір про співробітництво від « 17» березня 2020р. (з усіма додатками/ додатковими угодами/ змінами до нього) за програмою «Доступні кредити 5-7-9», яким врегульовані взаємні права та обов`язки зазначених сторін у правовідносинах, спрямованих на спільну реалізацію Програми.

17. Фонд - Фонд розвитку підприємництва.

В пункті 1.7 Договорів кредиту закріплено, що Фондом надається компенсація нарахованих процентів за користування Позичальником кредитними коштами в розмірі та строки, визначені умовами Програми, та при дотриманні Позичальником умов Програми. Компенсація нарахованих процентів за користування кредитними коштами надається Фондом Позичальнику з метою зниження його фактичних витрат на сплату встановленої цим Договором Базової процентної ставки за Кредитом, внаслідок чого такий Позичальник має сплачувати лише частину Базової процентної ставки у розмірі Компенсаційної процентної ставки з урахуванням умов цього Договору.

Відповідно до п. 3.5 Договорів кредиту, погашення кредиту здійснюється відповідно до Графіку погашення та не пізніше Кінцевого терміну повернення заборгованості, а якщо Графік погашення не встановлений - в Кінцевий термін повернення заборгованості, а також у випадку, передбаченому р.5. цього Договору, шляхом перерахування Позичальником грошових коштів на рахунок, зазначений в п. 1.5. Договору. Якщо останній день для сплати платежу за Кредитом (в т.ч. чергового) припадає на вихідний, святковий або неробочий день, то сплата такого платежу здійснюється в перший робочий день, що слідує за таким вихідним, святковим або неробочим днем. У разі ненадходження платежів від Позичальника у встановлені цим Договором строки суми непогашених у строк платежів визнаються простроченими та наступного банківського дня переносяться Банком на рахунки для обліку простроченої кредитної заборгованості.

Також, в п.8.1.1 Договорів кредиту закріплено, що Позичальник зобов`язується використати Кредит та придбане за кредитні кошти майно на зазначені у цьому Договорі цілі і забезпечити повернення одержаного Кредиту, сплату нарахованих Процентів, комісій та всієї заборгованості за цим Договором на умовах, передбачених цим Договором, в тому числі, достроково здійснити повернення Кредиту, сплатити Проценти та інші платежі та заборгованість за цим Договором у випадках, передбачених цим Договором та/або чинним законодавством України.

Судом встановлено, що Банк свої зобов`язання за Договору кредиту №22-083 виконав, видавши 20.06.2022 Позичальнику кредитні кошти у розмірі 10 000 000,00 грн, шляхом безготівкового перерахування на поточний рахунок Позичальника, що підтверджується випискою по рахунку.

Також АТ «БАНК АЛЬЯНС» виконав свої зобов`язання за Договором кредиту №22-086 виконав, видавши 15.06.2022 позичальнику кредитні кошти у розмірі 7 500 000,00 грн, шляхом безготівкового перерахування на поточний рахунок Позичальника, що підтверджується випискою по рахунку.

Банківські виписки з рахунків позичальника суд визнає як належними та допустимими доказами, що підтверджують рух коштів по конкретному банківському рахунку. При цьому суд враховує висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 23.09.2019 у справі № 910/10254/18, від 19.02.2020 у справі № 910/16143/18, від 26.02.2020 у справі № 911/1348/16, від 19.11.2020 у справі № 910/21578/16, постанови Верховного Суду від 25.05.2021 у справі № 554/4300/16-ц, від 21.09.2022 у справі № 381/1647/21, від 07.12.2022 у справі № 298/825/15-ц), згідно з якими виписки з особового рахунка клієнта банку (банківські виписки з рахунку позичальника) є належними та допустимими доказами у справі, що підтверджують рух коштів по конкретному банківському рахунку, вміщують записи про операції, здійснені протягом операційного дня, та є підтвердженням виконаних за день операцій.

З огляду на це, виписки по особовому рахунку (картковому рахунку) можуть бути належним доказом заборгованості щодо тіла кредиту за кредитним договором (подібний висновок викладений у постановах Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 17.12.2020 у справі № 278/2177/15-ц, від 22.04.2021 у справі № 712/4821/16-ц).

Відповідно до ст.509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

За приписами ст.526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно ч.1 ст.530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

В частинах 1 та 2 ст.1054 ЦК України закріплено, за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти. До відносин за кредитним договором застосовуються положення параграфа 1 цієї глави, якщо інше не встановлено цим параграфом і не випливає із суті кредитного договору.

В ч.1 ст.1049 ЦК України визначено, що Позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.

Згідно вимог ст. 629 ЦК України, договір є обов`язковим до виконання сторонами.

Відповідно до вимог ст. 526 ЦК України, зобов`язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства.

Статтями 610 та 612 ЦК України передбачено, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання). Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Як вбачається із матеріалів справи, у порушення зазначених законодавчих приписів та умов Договору кредиту №22-083 та Договору кредиту №22-086 Позичальник свої зобов`язання перед Банком, щодо повернення кредиту не виконав.

Банком направлялись 08.04.2026 на адресу Позичальника листи-вимоги про необхідність термінового погашення простроченої заборгованості, які були залишені без відповіді та погашення.

Таким чином, враховуючи, що ТОВ "СОМ-АГРО" в порушення вимог ЦК України та ГК України взяті на себе зобов`язання за Договорами не виконав, Банк набув права вимагати повернення суми тіла кредиту.

Матеріалами справи підтверджується, що прострочена заборгованість позичальника перед Банком:

- в розмірі 10 000 000,00 грн за тілом кредиту по Договору кредиту № 22-083;

- в розмірі 7 500 000,00 грн за тілом кредиту по Договору кредиту № 22-086.

Відповідно до Розділу 2 "забезпечення виконання зобов`язань позичальника" за Кредитним договором № 22-083, в забезпечення виконання зобов`язань за Кредитним договором № 22-083 між Банком (заставодержатель) та Позичальником (заставодавець) укладені наступні договори.

17 червня 2022 року між сторонами укладено Договір застави обладнання №22-001-32/О, з урахування змін внесених Договорами про внесення змін та доповнень № 1 та №2, за умовами якого:

Предметом застави є рухоме майно обладнання, а саме:

2.1.1 Борона дискова компактна АКС6 KRONOS, рік виробництва - 2019, інвентарний номер: 00-000003.

2.1.2. Бочка залізна 50000 л, рік виробництва - 2019, інвентарний номер: 00-000028, обладнання під зберігання ДП (Ліцензія).

2.1.3. Бочка залізна 50000 л, рік виробництва - 2019, інвентарний номер: 00-000029, обладнання під зберігання ДП (Ліцензія).

2.1.4. Бочка залізна 50000 л, рік виробництва - 2019, інвентарний номер: 00-000030, обладнання під зберігання ДП (Ліцензія).

2.1.5. Бочка залізна 50000 л, рік виробництва - 2019, інвентарний номер: 00-000039, обладнання під зберігання ДП (Ліцензія).

2.1.6. Глибокорозпушувач стрілоподібний ГРС-3, рік виробництва - 2015, інвентарний номер: 00-000031, заводський номер №77.

2.1.7. Ємність пластмасова 5000 л, рік виробництва - 2019, інвентарний номер: 00- 000016.

2.1.8. Ємність пластмасова 5000 л, рік виробництва - 2019, інвентарний номер: 00- 000017.

2.1.9. Ємність горизонтальна КАС 5000л., рік виробництва - 201, інвентарний номер: 00-000018.

2.1.10. Завантажувач сівалок ЗС-30 (ЗІЛ), рік виробництва - 2019, державний номерний знак НОМЕР_1 , заводський номер №0895, інвентарний номер: 00-000034.

2.1.11. Завантажувач сівалок ЗС-30 (ЗІЛ), рік виробництва - 2019, державний номерний знак НОМЕР_2 , заводський номер №0897, інвентарний номер: 00-000036.

2.1.12. Завантажувач сівалок ЗС-30 (ЗІЛ), рік виробництва - 2019, державний номерний знак НОМЕР_3 , заводський номер №0898, інвентарний номер: 00-000037.

2.1.13. Завантажувач шнековий пересувний ЗШП -10, рік виробництва - 2019, заводський номер №1899, інвентарний номер: 00-000027.

2.1.14. Залізна бочка під дизельне паливо, рік виробництва - 2019, інвентарний номер: 00-000019.

2.1.15. Культиватор передпосівного обробітку ґрунту КПГ-8.2, рік виробництва - 2019, серійний номер №481, інвентарний номер: 00-000035.

2.1.16. КУН (TURS)-1500-ОД Навантажувач універсальний з джойстиком (80/82/892/952/1025), рік виробництва - 2019, інвентарний номер: 00-000025.

2.1.17. КУН 2000-3 Ковш 1,5м3, рік виробництва 2019, інвентарний номер: 00- 000026.

2.1.18. Навігатор, рік виробництва - 2019, встановлений на дискову борону Kronos, інвентарний номер: 00-000024.

2.1.19. Навігатор курсопоказчика, рік виробництва - 2019, встановлений на культиватор передпосівного обробітку ґрунту, інвентарний номер: 00-000020.

2.1.20. Навігатор курсопоказчика, рік виробництва - 2019, встановлений на трактор ХТЗ 241 К.20, інвентарний номер: 00-000021.

2.1.21. Навігатор курсопоказчика, рік виробництва - 2019, встановлений на обприскувач ОПК3000-2.1.24 "Титан", інвентарний номер: 00-000022.

2.1.22. Навігатор курсопоказчика, рік виробництва - 2019, встановлений на трактор МТЗ 89.2, інвентарний номер: 00-000023.

2.1.23. Оприскувач ОПК3000-24 "Титан (АСУ), рік виробництва - 2017, серійний номер №3010, документ - Технічний паспорт на причіпний обприскувач від 24.11.2017, інвентарний номер: 00- 000038.

2.1.24. Протруювач насіння шнековий ПНШ-5 "Господар" (П), рік виробництва - 2019, інвентарний номер: 00-000040.

2.1.25. Розкидач мінеральних добрив РМД-1000"Урожай", рік виробництва - 2019, заводський номер №941, інвентарний номер: 00-000033.

Місцезнаходження предмету застави: Рівненська обл., Сарненський район, с. Кричильськ, вул. Шевченка, 623.

Сторони погодили заставну вартість Предмета застави за цим Договором 1 630 356,00 грн без ПДВ.

Також 17 червня 2022 року між сторонами укладено Договір застави 22-004-05/ТО (товару, прийнятого на зберігання за подвійним складським свідоцтвом), з урахування змін внесених Договорами про внесення змін та доповнень № 1 та №2, за умовами якого:

Предметом застави за цим Договором є:

Кукурудза 3 клас, ДСТУ 4525:2006 (Предмет застави), прийнята на зберігання зерновим складом - Приватним акціонерним товариством «Харківський комбікормовий завод», ідентифікаційний код юридичної особи 00952214, що має на праві власності спеціально обладнане місце для зберігання Зерна - зерносховище, яке знаходиться за адресою: 61040, Харківська обл., м. Харків, вул. Велика Панасівська, 236, за подвійним складським свідоцтвом АБ104784 та АБ104785 від « 30» червня 2025 року.

За домовленістю Сторін на момент укладення цього Договору Зерно, що є Предметом застави та прийняте на зберігання за Подвійним складським свідоцтвом, зазначеним в п. 2.1. цього Договору, оцінено у сумі 4 309 704,00 грн без ПДВ.

Також 17.06.2022 між сторонами укладено Договір застави транспортного засобу №22-005-41/ТЗ, з урахування змін внесених Договорами про внесення змін та доповнень № 1 та №2, за умовами якого:

Предметом застави за цим Договором є сільськогосподарська техніка, а саме:

1. Трактор колісний Беларус -892, рік виробництва - 2019, реєстраційний номер НОМЕР_4 , об`єм двигуна 4750 см.куб., заводський № 89206852, двигун № НОМЕР_5 , потужність - 60 квт.

2. Трактор колісний ХТЗ-241 К.20, рік виробництва - 2019, реєстраційний номер НОМЕР_6 , об`єм двигуна 7980 см.куб, заводський № НОМЕР_7 , двигун № НОМЕР_8 , потужність - 189 кВт.

Предмет застави знаходиться за адресою: Рівненська обл., Сарненський район, с. Кричильськ, вул. Шевченка, 623.

Сторони погодили заставну вартість Предмета застави за цим Договором 1 521 379,00 грн без ПДВ.

Також в останньому абзаці розділу «Терміни та їх визначення» Договорів кредиту вказано, що цей Договір укладається з наданням державної гарантії для часткового забезпечення виконання боргових зобов`язань за кредитом, наданим Банком-кредитором Позичальнику. У зв`язку з цим, всі розділи цього Договору застосовуються з урахуванням особливостей, визначених розділом 13 «Загальні умови, що пов`язані з наданням державної гарантії" цього Договору.

Розділом 13 Договорів кредиту передбачено наступне:

13.1. Гарантом на користь Банку-кредитора надано безвідкличну гарантію з метою гарантування виконання Позичальником частини своїх грошових зобов`язань за цим Договором.

13.2. У разі настання гарантійного випадку Банк надсилає Гаранту відповідне повідомлення з вимогою сплатити кошти за гарантією (далі Вимога), а Агенту копію такої на суму такої виплати. Банк повідомляє Позичальника про надіслання Вимоги Гаранту протягом 2-х банківських днів з дати такого надсилання.

13.3. Після здійснення Гарантом сплати суми за Гарантією, у Позичальника виникає заборгованість перед бюджетом на суму здійсненої Гарантом виплати та Банк, для погашення такої заборгованості, у найкоротші строки застосовує визначені цим Договором та чинним законодавством інструменти врегулювання заборгованості (в т.ч. за рахунок реалізації предмета/тів забезпечення).

13.3.1. Кошти, отримані від звернення стягнення щодо забезпечення або в результаті інших заходів щодо стягнення з позичальника простроченої заборгованості, спрямовуються, зокрема, в рахунок відшкодування (в порядку регресу) сплачених Гарантом суми сплати за Гарантією (в сумі, пропорційній ставці Гарантії за таким проблемним кредитом, але не більше загальної суми всіх сум сплати за Гарантією, яка сплачена за таким проблемним кредитом) та пені, нарахованої відповідно до цього розділу Договору, до моменту повного повернення (відшкодування) Гаранту сплачених сум сплати за гарантією та нарахованої пені;

13.3.2. Витрати, пов`язані із стягненням простроченої заборгованості перед бюджетом, зокрема судовий збір, послуги нотаріуса, суб`єкта оціночної діяльності, інші витрати на проведення незалежної оцінки предмета забезпечення, здійснюються за рахунок Позичальника або за рахунок Банку-кредитора з подальшим їх стягненням з Позичальника.

На виконання Порядку надання державних гарантій на портфельній основі, затвердженого постановою КМУ від 14.07.2021 №723, між Міністерством фінансів України (Гарант) та Банком, як бенефіціаром, 04.04.2022 укладено Договір про надання державної гарантії на портфельній основі №13110-05/45 (далі Договір про надання гарантії).

14 серпня 2026 року Гарантом перераховано на рахунок Банка суму сплати за гарантією у розмірі 5 000 000,00 грн за Договору кредиту №22-083 та у розмірі 3 750 000,00 грн за Договором кредиту №22-086.

В пункті 13.6 Договорів кредиту визначено, що підписанням цього Договору, Позичальник визнає та підтверджує, що:

13.6.1. Банк-кредитор має всі повноваження стягувати прострочену перед державою заборгованість та застосовувати інші інструменти врегулювання заборгованості (в тому числі за рахунок реалізації предмета/тів забезпечення) за кредитом з метою погашення простроченої заборгованості перед бюджетом та зобов`язань Позичальника із сплати пені, нарахованої відповідно до цього розділу Договору;

13.6.2. він обізнаний про те, що його грошові зобов`язання перед банком-кредитором із сплати основної суми кредиту частково забезпечені гарантією. При цьому Позичальник підтверджує, що ознайомлений з Порядком надання гарантій, йому відомі, повністю зрозумілі всі його умови, в т.ч. умови надання гарантії, з якими він повністю погоджується та вважає їх прийнятними для нього.

Згідно з ч. 6 ст. 39 КУзПБ господарський суд відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо:

- вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження;

- вимоги кредитора (кредиторів) задоволені боржником у повному обсязі до підготовчого засідання суду;

- заяву подано про порушення справи про банкрутство оптового постачальника електричної енергії.

Системний аналіз статей 1, 8, 34, 39 КУзПБ свідчить, що правовими підставами для відкриття провадження у справі про банкрутство є: наявність грошового зобов`язання боржника перед кредитором, строк виконання якого (зобов`язання) сплив на дату звернення кредитора до суду; відсутність між кредитором та боржником спору про право стосовно заявлених вимог; не задоволення боржником у повному обсязі вимог ініціюючого кредитора до підготовчого засідання суду.

Постановою Верховного Суду від 03.06.2020 року у справі № 905/2030/19 сформовано наступний висновок: обов`язок виконання господарського зобов`язання у вигляді сплати коштів виникає не з моменту вчинення кредитором дій щодо стягнення заборгованості з боржника, а з моменту, визначеного відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що в певних умовах звичайно ставляться, що узгоджується з приписами ст.193 ГК. За таких обставин можна дійти висновку, що у разі відсутності належного виконання господарського грошового зобов`язання кредитор має можливість, крім звернення до суду з позовом до боржника, скористатися можливість застосування до такого боржника процедур, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства, для задоволення своїх кредиторських вимогу тому випадку, коли відсутній спор про право, який підлягає вирішенню в порядку правового провадження.

Відповідно до частини 5 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства за результатами розгляду заяви про відкриття провадження у справі та відзиву боржника господарський суд постановляє ухвалу про:

- відкриття провадження у справі;

- відмову у відкритті провадження у справі.

Як вбачається, вимоги кредитора АТ "БАНК АЛЬЯНС" не були задоволені боржником у повному обсязі до підготовчого засідання суду. Боржником не надано підтвердження спроможності виконати свої зобов`язання та погасити заборгованість.

Натомість боржник стверджує про наявність спору про право, який існує між ним та Банком.

Суд враховує сталу та послідовну практику Верховного Суду щодо застосування норм частини шостої статті 39 КУзПБ, згідно якої встановлення відсутності спору про право щодо вимог ініціюючого кредитора є обов`язковою умовою для відкриття провадження у справі про банкрутство боржника. При цьому наявність спору про право, може бути виражена у двох формах:

1) процесуальній (наявності позову, який поданий до ініціювання кредитором справи про банкрутство та предметом якого є оспорення боржником обставин, на яких ґрунтуються вимоги цього кредитора);

2) матеріально-правовій (відсутність можливості суду встановити дійсний стан суб`єктивного права кредитора та кореспондуючого йому суб`єктивного обов`язку боржника).

Така позиція, зокрема, відображена в Постанові від 03.12.2025 р. по справі № 910/11034/24, в Постанові КГС ВС від 25.06.2026 по справі № 910/11182/25 та у Постанові від 16.02.2021 року по справі № 911/2042/20.

При ініціюванні справи про банкрутство наявність боргу підтверджується в порядку, визначеному положеннями статей 74, 76-77 ГПК України, та доказами у такому обсязі, який є необхідним з урахуванням правової природи правовідносин між боржником та кредитором.

Одним з методів встановлення факту відсутності або наявності спору про право є дослідження господарським судом відзиву боржника, заслуховування пояснень представника боржника або дослідження Єдиного реєстру судових рішень, відомості з якого відкритими та загальнодоступними, на предмет наявності на розгляді іншого суду позову боржника до ініціюючого кредитора з питань, що зазначені вище. Правова позиція аналогічного змісту викладена у постанові Верховного Суду від 28.01.2025 у справі № 927/531/24.

Суд не встановив обставин, які б вказували на те, що вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право. Так, судом не встановлено, що до подання Банком заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «СОМ-АГРО» уже звернулося до суду з позовом до АТ «БАНК АЛЬЯНС» щодо оспорювання заборгованості, неналежного виконання договору купівлі-продажу техніки або повернення сплачених коштів.

У відзиві зазначено, що банк звернувся з позовом до поручителя ОСОБА_1 у справі № 910/11210/26 щодо стягнення заборгованості за кредитом № 22-086. Однак суд зазначає, що цей позов поданий АТ «БАНК АЛЬЯНС» до поручителя, а не боржником ТОВ «СОМ-АГРО» до Банку з метою оспорювання вимог, на які покликається Банк у своїй заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство. Наявність судової справи, про стягнення АТ «БАНК АЛЬЯНС» коштів із поручителя не свідчить про існування спору про право у процесуальній формі в розумінні частини шостої статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства.

Боржник звертає увагу, що 14.08.2026 Міністерство фінансів України як гарант сплатило банку 5 000 000 грн за кредитом № 22-083 та 3 750 000 грн за кредитом № 22-086. В той же час дана обставина не доводить наявності спору про право. Виконання державної гарантії не обов`язково припиняє відповідне кредитне зобов`язання у повному обсязі перед Банком, оскільки після виплати можуть виникати правовідносини щодо відшкодування сплачених бюджетних коштів.

Судом встановлено, що право вимоги щодо сплачених гарантом сум належить АТ "БАНК АЛЬЯНС".

Із відзиву вбачається, що кредит у розмірі 7 500 000 грн цільовий а саме - для придбання сільськогосподарської техніки. Боржник стверджує, що 6 094 248 грн було сплачено 15.06.2022 за договором купівлі-продажу техніки і АТ "БАНК АЛЬЯНС" брав участь у продажу техніки як заставодержатель, діючи від імені ТОВ «ВЕСТ АКТИВС»; у договорі купівлі-продажу містилося запевнення про перебування майна у володінні заставодержателя; банк раніше отримав лист від 07.12.2021, у якому повідомлялося про проблеми з наявністю та місцезнаходженням частини заставного майна; попри оформлення акта приймання-передачі, боржник заперечує фактичне отримання техніки та можливість використовувати її у своїй господарській діяльності.

Суд зауважує, що дані доводи боржника свідчать про наявність у нього правовідносин із третьою особою - ТОВ «ВЕСТ АКТИВС», однак жодним чином не свідчать про наявність спору про право між АТ "БАНК АЛЬЯНС" та ТОВ "СОМ-АГРО". Ці доводи стосуються не незгоди боржника з вимогами банку, а стосуються виконання пов`язаних договорів, фактичної передачі майна та можливих майнових вимог боржника до осіб, які брали участь у його продажу.

Водночас суд враховує, що боржником до відзиву було долучено Акт приймання-передачі від 15.06.2022 за Договором купівлі-продажу від 10.06.2022, підписаний між ТОВ "ВЕСТ АКТИВС" (продавець, заставодавець), АТ "БАНК АЛЬЯНС" (заставодержатель) та ТОВ «СОМ-АГРО», відповідно до якого вбачається, що у зв`язку із придбанням покупцем рухомого майна за Договором купівлі-продажу від 10.06.2022 та згідно з п. 3.4. зазначеного Договору, Банк передав, а ТОВ "СОМ-АГРО" прийняв нижчезазначене рухоме майно (згідно з переліком) у власність згідно з цим актом, а саме:

1) Борона дискова, марка QUIVOGNE APVRS-FF52, рік випуску 2014, заводський № НОМЕР_9 .

2) Агрегат ґрунтообробний, марка VADERSTAD CARRIER 820, рік випуску 2014, заводський № CR-11412.

3) Дисколаповий, John Deer 512, рік випуску 2014, заводський № НОМЕР_10 .

4) Культиватор, марка CASE ІН TIGER-MATE 255, рік випуску 2014, заводський № НОМЕР_11 .

5) Обприскувач самохідний, реєстраційний номер НОМЕР_12 , марка CHALLENGER SPRA COUPE 4660М, рік випуску 2012, заводський № НОМЕР_13 , двигун № НОМЕР_14 .

6) Обприскувач самохідний, реєстраційний номер 7І590АА, марка CHALLENGER SPRA COUPE 4660М, рік випуску 2012, заводський № НОМЕР_15 , двигун № НОМЕР_16 .

7) Машина для внесення добрив, марка AMAZONE ZG-B 5500, рік випуску 2014, заводський № НОМЕР_17 .

8) Трактор гусеничний, реєстраційний 70298АА, CLAAS CHALLENGER 95Е, рік випуску 2000, заводський № НОМЕР_18 , двигун № НОМЕР_19 .

9) Трактор колісний, реєстраційний номер НОМЕР_20 , марка CHALLENGER МТ685С, рік випуску 2011, заводський № НОМЕР_21 , двигун № НОМЕР_22 .

З моменту підписання цього Акта рухоме майно згідно з п. 1 Акту передано у власність ТОВ "СОМ АГРО". Цим актом спростовуються твердження боржника про фактичне не передавання придбаної техніки та обладнання, оскільки Акт містить відомості про передання Банком, за участю продавця ТОВ «ВЕСТ АКТИВС», і прийняття боржником відповідного майна, а також підписи сторін, які засвідчують оформлення такої передачі. За таких обставин самі лише декларативні заперечення боржника щодо фактичного отримання техніки не дають підстав для висновку про невиконання договору купівлі-продажу та наявність спору про право щодо кредитної заборгованості.

Разом із тим обставини, пов`язані з виконанням Договору купівлі-продажу від 10.06.2022, зокрема фактичним переданням майна, його наявністю та можливістю використання у господарській діяльності, самі по собі не свідчать про відсутність грошового зобов`язання ТОВ «СОМ-АГРО» за кредитними договорами.

Для доведення наявності спору про право в розумінні частини шостої статті 39 КУзПБ боржник мав довести наявність обставин об`єктивної невизначеності щодо існування, підстав або розміру заявленої Банком грошової вимоги.

В той же час боржником не надано належних і достатніх доказів, які б спростовували факт виникнення відповідних грошових зобов`язань перед Банком, підтверджували їх припинення або свідчили про об`єктивну неможливість встановлення дійсного стану суб`єктивного права Банку та кореспондуючого йому обов`язку боржника. Наведені у відзиві заперечення щодо обставин придбання та фактичного передання сільськогосподарської техніки, а також щодо наслідків виконання державних гарантій самі по собі не спростовують установлених судом обставин виникнення та існування грошових зобов`язань за кредитними договорами.

Щодо інших доводів боржника, викладених у відзиві, суд зазначає наступне. Перекладання на суд обов`язку самостійно відшукувати обставини, які могли б свідчити про наявність спору про право, або витребовувати докази, відсутні в матеріалах справи, виключно з метою встановлення таких обставин, суперечить принципи змагальності та диспозитивності господарського судочинства. Саме сторона, яка посилається на певні обставини як на підставу своїх заперечень, повинна належним чином їх обґрунтувати та подати відповідні докази. Суд, зі свого боку, зобов`язаний оцінити надані сторонами докази й доводи, однак не повинен перебирати на себе функцію сторони щодо пошуку та формування доказової бази на підтвердження її позиції.

Дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку щодо відсутності підстав для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство, в той час як докази, надані заявником в обґрунтування вимог, викладених в заяві, свідчать про наявність підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "СОМ_АГРО".

В силу приписів п. 1 ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника, а конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.

Відповідно до абз. 2, 3 і 4 ч.2 ст.45 КУзПБ, забезпечені кредитори зобов`язані подати заяву з грошовими вимогами до боржника під час провадження у справі про банкрутство в частині вимог, що є незабезпеченими, або за умови відмови від забезпечення. Забезпечені кредитори можуть повністю або частково відмовитися від забезпечення. Якщо вартості застави недостатньо для покриття всієї вимоги, кредитор повинен розглядатися як забезпечений лише в частині вартості предмета застави. Залишок вимог вважається незабезпеченим. Склад і розмір грошових вимог кредиторів визначаються в національній валюті України. Якщо зобов`язання боржника визначені в іноземній валюті, то склад і розмір грошових вимог кредиторів визначаються в національній валюті за курсом, встановленим Національним банком України на дату подання кредитором заяви з грошовими вимогами до боржника.

Відповідно до абз. 1 ч.8 ст.45 КУзПБ, розпорядник майна зобов`язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а за відсутності таких заяв - згідно з даними обліку боржника, а також внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з відповідним державним реєстром.

Системний аналіз норм статті 572 ЦК України, статті 1 Закону України "Про заставу", статті 1 Закону України "Про іпотеку" свідчить, що законодавець при конструюванні відповідних правових норм так чи інакше текстуально використовує поняття "переважність права заставодавця (іпотекодавця) перед іншими кредиторами на задоволення своїх вимог за рахунок заставного (іпотечного) майна".

Отже, сутність застави (іпотеки) полягає не лише в тому, щоб забезпечити основне зобов`язання в повному обсязі, а в тому, що правом застави (іпотеки) є право на чужу річ, яке належить кредитору в забезпечення його права вимоги за зобов`язанням і яке виявляється в можливості переважного (порівняно з іншими кредиторами) задоволення із цінності цієї речі.

Таке переважне право також закріплено в частині шостій статті 64 КУзПБ, якою встановлено, що погашення вимог забезпечених кредиторів за рахунок майна банкрута, що є предметом забезпечення, здійснюється в порядку, передбаченому цим Кодексом, позачергово.

Відкриття провадження у справі про банкрутство щодо боржника не змінює суті заставного (іпотечного) зобов`язання, зазнає змін лише процедура задоволення вимог кредитора, які забезпечені заставою (іпотекою), з урахуванням чого норми КУзПБ щодо забезпечених кредиторів слід застосовувати з огляду на відповідні суміжні норми законодавства про заставу (іпотеку).

Тому визначення забезпеченого зобов`язання та, відповідно, вимог забезпеченого кредитора, які включаються до реєстру вимог кредиторів у справі про банкрутство, має здійснюватися з урахуванням положень законодавства, яке регулює забезпечення зобов`язань, зокрема статей 572, 575, 589 ЦК України, Законів України "Про заставу", "Про іпотеку" (аналогічний висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.05.2018 у справі № 902/492/17).

Відповідно до правової позиції Верховного Суду у постанові від 17.06.2020 у справі №905/2028/16, аналіз частини другої статті 45 КУзПБ дає підстави для висновку про те, що вартість предмета застави, в тому числі і розмір вимог заставного кредитора, вимоги якого забезпечені заставою майна боржника, визначаються у розмірі вартості предмета застави, який визначений між кредитором та боржником у договорі застави.

Такий висновок не суперечить правовій позиції Великої Палати Верховного Суду, що викладений 15.05.2018 в постанові у справі №902/492/17, оскільки з набранням чинності КУзПБ (з 21.10.2019) порядок визначення забезпечених вимог було конкретизовано законодавцем в ч.2 ст.45 КУзПБ та визначено, що кредитор є забезпеченим лише в частині вартості предмета застави.

Своєю чергою, у випадку недостатності вартості застави для покриття всієї вимоги забезпеченого кредитора, господарський суд на підставі наявних у справі доказів встановлює розмір забезпечених вимог у сумі вартості предмета застави, а решту грошових вимог, у разі їх обґрунтованості, визнає незабезпеченими (див. абзац третій частини другої статті 45 КУзПБ).

Такий, передбачений означеною нормою КУзПБ, порядок визначення господарським судом розміру забезпечених вимог кредитора в обсязі вартості предмета застави стосується випадку, якщо вимоги заявлено до боржника - майнового поручителя, який є одночасно боржником в основному зобов`язанні. У такому разі, згідно з усталеною практикою Верховного Суду, вартість предмета застави, в тому числі і розмір вимог забезпеченого кредитора, вимоги якого забезпечені заставою майна боржника, визначаються у розмірі вартості предмета застави, який визначений між кредитором та боржником у договорі застави (постанови від 01.11.2022 у справі № 910/638/20, від 17.06.2020 у справі № 905/2028/18, від 13.12.2022 у справі № 905/3/21, від 31.08.2023 у справі № 922/595/23).

Матеріалами справи підтверджується, що прострочена заборгованість позичальника перед Банком:

- в розмірі 10 000 000,00 грн за тілом кредиту по Договору кредиту № 22-083;

- в розмірі 7 500 000,00 грн за тілом кредиту по Договору кредиту № 22-086.

Судом встановлено, що по Договору кредиту № 22-086 Банк є конкурсним кредитором з розміром вимог 7 500 000,00 грн.

Відповідно по Договору кредиту № 22-083 Банк є конкурсним кредитором з розміром вимог 2 538 561,00 грн (10 000 000,00 - 7 461 439,00 = 2 538 561,00) та забезпеченим кредитором з розміром вимог 7 461 439,00 грн.

Зважаючи на викладене, господарський суд дійшов висновку про обґрунтованість грошових вимог АТ "БАНК АЛЬЯНС" до ТОВ "СОМ-АГРО".

Також суд дійшов висновку про наявність підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "СОМ-АГРО".

Суд визнає вимоги кредитора АТ "БАНК АЛЬЯНС" до боржника ТОВ "СОМ-АГРО" у розмірі:

- 10 038 561,00 грн (заборгованість за тілом кредиту), що підлягає задоволенню у четверту чергу задоволення вимог кредиторів;

- 7 461 439,00 грн вимоги забезпечені заставою майна боржника за зобов`язаннями по Договору про надання кредиту №22-083/ЮК/5-7-9 від 17.06.2022

- 104 447,00 грн (витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді), що підлягають задоволенню у першу чергу задоволення вимог кредиторів. Дані витрати складаються із 26 624 грн 00 коп. судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (та підтверджуються платіжною інструкцією № 4 від 24.08.2026) та 77 823 грн 00 коп авансування винагороди арбітражному керуючому (та підтверджуються платіжною інструкцією № 117600 від 24.08.2026).

Частиною 8 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається про: відкриття провадження у справі про банкрутство; визнання вимог кредитора та їх розмір; введення мораторію на задоволення вимог кредиторів; введення процедури розпорядження майном; призначення розпорядника майна, встановлення розміру його винагороди та джерела її сплати; вжиття заходів щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів, який не може перевищувати одного місяця та 20 днів після дати проведення підготовчого засідання суду; дату попереднього засідання суду, яке має відбутися не пізніше 70 календарних днів, а в разі великої кількості кредиторів - не пізніше трьох місяців після дати проведення підготовчого засідання суду; строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника, який не може перевищувати двох місяців, а в разі значного обсягу майна - трьох місяців після дати проведення підготовчого засідання суду.

З метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, на офіційному веб-порталі судової влади України не пізніше наступного дня з дня постановлення ухвали суду про відкриття провадження у справі господарський суд оприлюднює повідомлення про відкриття провадження у справі боржника (офіційне оприлюднення). Доступ до інформації про провадження у справах, розміщеної на офіційному веб-порталі судової влади України, є вільним та безоплатним. Повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство повинне містити ім`я або найменування боржника, його місцезнаходження або місце проживання, ідентифікаційний код юридичної особи або реєстраційний номер облікової картки платника податків, або серію та номер паспорта (для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовляються від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків та повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку у паспорті), найменування та адресу господарського суду, номер справи, дату офіційного оприлюднення повідомлення, відомості про розпорядника майна (ім`я, місцезнаходження), строк подання заяв кредиторів з вимогами до боржника. Інформація про відкриття провадження у справі про банкрутство додатково може оприлюднюватися на офіційному веб-сайті державного органу з питань банкрутства, а також у будь-який інший спосіб, не заборонений законом (ч. 9 ст. 39 КУзПБ).

Згідно з ч. 13 ст. 39 КУзПБ, процедура розпорядження майном вводиться господарським судом на строк, визначений ч. 2 ст. 44 цього Кодексу, одночасно з постановленням ухвали про відкриття провадження у справі.

Згідно абзаців 1-4 пункту 21 "Прикінцеві та Перехідні положенння" Кодексу України з процедур банкрутства, до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи призначення арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією у разі відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) здійснюється з урахуванням особливостей, визначених цим пунктом. Заява ініціюючого кредитора або боржника - фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), крім відомостей, передбачених частиною першою статті 34, частиною другою статті 116 цього Кодексу, повинна містити пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією. Ініціюючий кредитор або боржник - фізична особа додає до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) заяву арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, про участь у справі, яка повинна відповідати вимогам, встановленим частиною третьою статті 28 цього Кодексу. Господарський суд, відкриваючи провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), призначає арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, розпорядником майна або керуючим реструктуризацією.

В заяві АТ "БАНК АЛЬЯНС" про відкриття провадження у справі про банкрутство міститься пропозиція щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна Леонова Костянтина Юрійовича (свідоцтво про право здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1925 від 17.12.2019; адреса АДРЕСА_1 ). Крім того, до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство додано заяву арбітражного керуючого Леонова Костянтина Юрійовича про згоду на участь у справі про банкрутство.

Заява арбітражного керуючого про участь у справі про банкрутство арбітражним керуючим Леоновим Костянтином Юрійовичем подана суду у встановленому порядку та строк.

Згідно ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі, а призначені арбітражні керуючі підлягають відстороненню: 1) які є заінтересованими особами у цій справі; 2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років; 3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом; 4) які мають реальний чи потенційний конфлікт інтересів; 6) які є близькими особами боржника - фізичної особи; 7) щодо яких відкрито провадження у справі про неплатоспроможність або з дня закриття провадження у справі про неплатоспроможність минуло менше трьох років; 8) за наявності підстав, визначених статтею 26 цього Кодексу. До призначення арбітражним керуючим особа повинна подати до господарського суду заяву, в якій зазначається, що вона не належить до осіб, зазначених у цій частині.

Враховуючи наявність в матеріалах справи пропозиції ініціюючого кредитора щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання обов`язків розпорядника майна по справі та заяви арбітражного керуючого про участь у справі про банкрутство, суд дійшов висновку щодо наявності підстав для призначення розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю СОМ-АГРО" арбітражного керуючого Леонова Костянтина Юрійовича.

За положеннями ч. 1 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень (абз 1 ч. 2 ст. 30 КУзПБ).

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відкриття провадження у справі (абз 6 ч. 2 ст. 30 КУзПБ).

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі, або коштів фонду, створеного кредиторами для виплати грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого (у разі його створення) (абзац 7 частина 2 статті 30 Кодексу).

За правилами ч. 8 ст. 39 КУзПБ в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається про призначення розпорядника майна, встановлення розміру його винагороди та джерела її сплати.

У відповідності до норм КУзПБ враховуючи відсутність у справі відомостей про середньомісячну заробітну плату керівника боржника за останні 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, слід встановити розпоряднику майна грошову винагороду в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів, авансованих заявником на депозитний рахунок Господарського суду Рівненської області відповідно до статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч. 15 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства, ухвала про відкриття провадження у справі про банкрутство не пізніше трьох днів з дня її постановлення надсилається боржнику, кредитору (кредиторам) та іншим особам, які беруть участь або мають взяти участь у цій справі (власнику майна, органу, уповноваженому управляти майном боржника, тощо), до контролюючого органу, визначеного Податковим кодексом України, місцевого загального суду, органу державної виконавчої служби, приватному виконавцю, у якого перебуває виконавче провадження на виконанні. У разі вжиття заходів щодо забезпечення вимог кредиторів копія ухвали надсилається також установам, що здійснюють облік нерухомого та рухомого майна (органам державної реєстрації речових прав, державним нотаріальним конторам, органам державної автомобільної інспекції за місцезнаходженням боржника), установам банків, небанківським надавачам платіжних послуг, що обслуговують рахунки боржника, емітентам електронних грошей, у яких знаходяться електронні гаманці, що належать боржнику, депозитарним установам, які ведуть облік прав на цінні папери, що належать боржнику, а також установі, що веде державні реєстри обтяжень майна.

Керуючись ст.ст. 28, 30, 39, 41 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Заяву Акціонерного товариства БАНК АЛЬЯНС про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "СОМ-АГРО" задовольнити.

2. Відкрити провадження у справі № 918/1056/26 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "СОМ-АГРО" (34530, Рівненська обл., Сарненський р-н, село Кричильськ, вул.Шевченка, будинок 623; код ЄДРПОУ 41770669).

3. Визнати вимоги кредитора Акціонерного товариства "БАНК АЛЬЯНС" (04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців, буд. 50, ел.; код ЄДРПОУ 14360506) до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "СОМ-АГРО" (34530, Рівненська обл., Сарненський р-н, село Кричильськ, вул.Шевченка, будинок 623; код ЄДРПОУ 41770669) у розмірі:

- 104 447,00 грн (витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді), що підлягають задоволенню у першу чергу задоволення вимог кредиторів;

- 10 038 561,00 грн (заборгованість за тілом кредиту), що підлягає задоволенню у четверту чергу задоволення вимог кредиторів;

- 7 461 439,00 грн вимоги забезпечені заставою майна боржника за зобов`язаннями по Договору про надання кредиту №22-083/ЮК/5-7-9 від 17.06.2022.

4. Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів. Протягом дії мораторію на задоволення вимог кредиторів: забороняється стягнення на підставі виконавчих та інших документів, що містять майнові вимоги, у тому числі на предмет застави, за якими стягнення здійснюється в судовому або позасудовому порядку відповідно до законодавства, крім випадків перебування виконавчого провадження на стадії розподілу стягнутих з боржника грошових сум (у тому числі одержаних від продажу майна боржника) або перебування майна боржника, яке є предметом забезпечення, на стадії продажу з моменту оприлюднення інформації про продаж, а також у разі виконання рішень у немайнових спорах; забороняється виконання вимог, на які поширюється мораторій; не нараховується неустойка (штраф, пеня), не застосовуються інші фінансові санкції за невиконання чи неналежне виконання зобов`язань із задоволення всіх вимог, на які поширюється мораторій; зупиняється перебіг позовної давності на період дії мораторію; не застосовується індекс інфляції за весь час прострочення виконання грошового зобов`язання, три проценти річних від простроченої суми тощо.

5. Ввести процедуру розпорядження майном боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "СОМ-АГРО" (34530, Рівненська обл., Сарненський р-н, село Кричильськ, вул.Шевченка, будинок 623; код ЄДРПОУ 41770669) строком на сто сімдесят календарних днів, до 26.03.2027.

6. Розпорядником майна призначити арбітражного керуючого Леонова Костянтина Юрійовича (свідоцтво про право здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1925 від 17.12.2019; адреса АДРЕСА_1 ).

7. Встановити грошову винагороду розпоряднику майна - арбітражному керуючому Леонову Костянтину Юрійовичу у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "СОМ-АГРО".

8. З метою виявлення кредиторів, здійснити оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "СОМ-АГРО" (34530, Рівненська обл., Сарненський р-н, село Кричильськ, вул.Шевченка, будинок 623; код ЄДРПОУ 41770669) на офіційному веб-порталі судової влади України.

9. Встановити строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів до 10.11.2026.

10. Встановити дату складання розпорядником майна реєстру вимог кредиторів та подання його на затвердження до господарського суду 17.11.2026.

11. Встановити строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника до 27.11.2026.

12. Проведення попереднього засідання суду призначити на "17" листопада 2026 р. на 13:50 год. яке відбудеться в приміщенні Господарського суду Рівненської області (за адресою: 33013, м. Рівне, вул. Давидюка Тараса, 26А, в залі судових засідань каб. № 10).

13. Зобов`язати розпорядника майна боржника у наступному засіданні надати cуду звіт про проведену роботу.

14. Копію ухвали направити відповідно до вимог ч. 15 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена до Північно - західного апеляційного господарського суду, в порядку та строки, встановлені статтями 254 - 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складений та підписаний "12" жовтня 2026 року.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://rv.arbitr.gov.ua.

Суддя І.О.Пашкевич