Решение № 140486916, 06.10.2026, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

06.10.2026Справа № 910/6811/26

За позовом ОСОБА_1

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю «РАПС-ОДІЯ»

2. ОСОБА_2

про припинення повноважень директора

Суддя Сівакова В.В.

секретар судового засідання Ключерова В.С.

за участю представників сторін:

від позивача Кудінов О.О.

від відповідача-1 не з`явився

від відповідача-2 не з`явився

СУТЬ СПОРУ:

05.06.2026 до Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «РАПС-ОДІЯ» та ОСОБА_2 про

1) визнання припиненими трудові відносини між Товариства з обмеженою відповідальністю «РАПС-ОДІЯ» та ОСОБА_1 з посади директора з 12 березня 2026 року на підставі ст. 38 КЗпП України;

2) зобов`язання державного реєстратора/орган місцевого самоврядування внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис про припинення повноважень директора Товариства з обмеженою відповідальністю «РАПС-ОДІЯ» у ОСОБА_1 .

Свої вимоги обґрунтовані тим, що відповідно до рішення загальних зборів учасників ТОВ «РАПС-ОДІЯ» № 1/06-2021 від 01.06.2021 року, ОСОБА_1 , було призначено на посаду директора. Наказ про вступ позивача на посаду директора був виданий 01.06.2021 року. Позивач направив на адреси відповідачів заяву про звільнення за власним бажанням відповідно до частини першої статті 38 Кодексу законів про працю України від 28.03.2026, а також вимогу про скликання загальних зборів учасників товариства, однак поштові відправлення були повернуті відправникові без вручення адресатам. Враховуючи викладене, позивач звернувся до суду з вищевикладеними вимогами.

Ухвалою Господарського суду міста Києва № 910/6811/26 від 10.06.2026 вказану позовну заяву залишено без руху та встановлено десятиденний строк з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху для усунення недоліків позовної заяви шляхом подання відповідних документів.

24.06.2026 позивачем усунено недоліки позовної заяви шляхом подання до суду уточненої позовної заяви, у якій виключив одну із заявлених позовних вимог та просить визнати припиненими трудові відносини між Товариства з обмеженою відповідальністю «РАПС-ОДІЯ» та ОСОБА_1 з посади директора з 12 березня 2026 року на підставі ст. 38 КЗпП України.

Ухвалою Господарського суду міста Києві № 910/6811/26 від 01.07.2026 відкрито провадження у справі № 910/6811/26 та прийнято позовну заяву до розгляду; розгляд справи вирішено здійснювати в порядку загального позовного провадження; підготовче засідання призначено на 04.08.2026.

У відповідності до ст. 242 Господарського процесуального кодексу України ухвалу про відкриття провадження у справі від 18.02.2026 було направлено відповідачу-1 в його електронний кабінет в підсистемі ЄСІТС «Електронний суд», яка отримана останнім 06.07.2026 о 16:40 год., що підтверджується наявним у справі повідомленням про доставлення процесуального документа до електронного кабінету особи, а тому відповідач-1 мав подати відзив на позов у строк до 21.07.2026 включно.

У відповідності до ст. 242 Господарського процесуального кодексу України ухвалу про відкриття провадження у справі від 18.02.2026 було направлено відповідачу-1 рекомендованою кореспонденцією з повідомленням про вручення за № R067219977848 за адресою, що зазначена в позовній заяві, а саме: АДРЕСА_1, яка отримана останнім 25.07.2026, що підтверджується роздруківкою з офіційного сайту АТ «Укрпошта» в мережі Інтернет за трекінгом № R067219977848, а отже відповіда-2 мав подати відзив на позов у строк до 10.08.2026 включно.

15.07.2026 від позивача до суду надійшло клопотання про участь у судовому засіданні, призначеному на 04.08.2026 та у всіх наступних судових засіданнях при розгляді справи № 910/6811/26 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва № 910/6811/26 від 22.07.2026 задоволено клопотання позивача про участь у судовому засіданні, призначеному на 04.08.2026 та у всіх наступних судових засіданнях при розгляді справи № 910/6811/26 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

Відповідачі у підготовче засідання 04.08.2026 не з`явились.

04.08.2026 у підготовчому засіданні позивачем заявлено усне клопотання про відкладення розгляду справи.

04.08.2026 у підготовчому засіданні відповідно до ст. 183 Господарського процесуального кодексу України оголошено перерву до 18.08.2026.

17.08.2026 позивачем до суду подано клопотання про участь у судовому засіданні, призначеному на 18.08.2026 та у всіх наступних судових засіданнях при розгляді справи № 910/6811/26 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

18.08.2026 у підготовчому засіданні відповідно до ст. 183 Господарського процесуального кодексу України оголошено перерву до 25.08.2026.

Відповідачі у підготовче засідання 25.08.2026 не з`явились.

Ухвалою Господарського суду міста Києві № 6811/26 від 25.08.2026 закрито підготовче провадження у справі № 910/6811/26 та призначено справу до судового розгляду по суті на 06.10.2026.

Позивач у судовому засіданні 06.10.2026 позовні вимоги підтримав повністю.

Відповідачі у судове засідання 06.10.2026 не з`явились.

Згідно з ч. 2 ст. 178 Господарського процесуального кодексу України у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи.

Відповідно до п. 1 ч. 3 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.

Суд приходить до висновку, що наявних в матеріалах справи документів достатньо для вирішення справи по суті без участі представників відповідачів.

В судовому засіданні 06.10.2026 відповідно до ст. 240 Господарського процесуального кодексу України прийнято рішення.

Розглянувши матеріали справи та заслухавши пояснення представника позивача, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «РАПС-ОДІЯ» (код ЄДРПОУ 44300031) було створено відповідно до рішення одноособового засновника, що підтверджується рішенням № 1/06-2021 від 01.06.2021.

01.06.2021 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців зареєстровано Товариство з обмеженою відповідальністю «РАПС-ОДІЯ», що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за кодом юридичної особи 44300031.

Рішенням № 1/06-2021 від 01.06.2021 одноособового засновника Товариства з обмеженою відповідальністю «РАПС-ОДІЯ» призначено з 01.06.2021 директором Товариства з обмеженою відповідальністю «РАПС-ОДІЯ» ОСОБА_1 .

Єдиним учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «РАПС-ОДІЯ» згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань є: засновник ОСОБА_2 , громадянство Туреччина ( АДРЕСА_1 .

Рішенням № 1/06-2021 від 01.06.2021 одноособового засновника Товариства з обмеженою відповідальністю «РАПС-ОДІЯ» ухвалено використовувати в роботі Товариства з обмеженою відповідальністю «РАПС-ОДІЯ» модельний статут.

28.03.2026 ОСОБА_1 склав заяву про звільнення за власним бажанням на підставі статті 38 Кодексу законів про працю України, адресовану єдиному учаснику ТОВ «РАПС-ОДІЯ» ОСОБА_3 .

У зазначеній заяві позивач просив провести загальні збори учасників Товариства для розгляду питання про його звільнення з посади директора, прийняти рішення про припинення його повноважень директора Товариства та призначення особи, відповідальної за приймання-передачу справ, документів та печатки Товариства, а також забезпечити проведення остаточного розрахунку та видачу належним чином трудову книжку.

28.03.2026 зазначену заяву направлено єдиному учаснику Товариства ОСОБА_2 за адресою: АДРЕСА_1, рекомендованою кореспонденцією, що підтверджується описом вкладення у цінний лист № 5010603438691 від 28.02.2026.

Крім того, копію даної заяви направлено Товариству з обмеженою відповідальністю «РАПС-ОДІЯ» за адресою: 01042, м. Київ, вул. Саперне поле, 12, нежиле приміщення 1008, рекомендованою кореспонденцією, що підтверджується описом вкладення у цінний лист № 5010603438713 від 28.03.2026.

Спір виник внаслідок неможливості позивача звільнитись із займаної посади директора товариства у передбачений чинним законодавством спосіб.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що вимоги позивача не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до статті 4 Господарського процесуального кодексу України кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів.

Згідно з частиною першою статті 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Відповідно до частини першої статті 38 Кодексу законів про працю України працівник має право розірвати трудовий договір, укладений на невизначений строк, попередивши про це власника або уповноважений ним орган письмово за два тижні.

Разом з тим особливості правового статусу директора товариства з обмеженою відповідальністю зумовлюють необхідність врахування не лише норм трудового законодавства, а й положень корпоративного законодавства, які регулюють порядок формування та припинення повноважень виконавчого органу товариства.

Відповідно до частин першої та третьої статті 99 Цивільного кодексу України загальні збори товариства мають право прийняти рішення про припинення повноважень члена виконавчого органу товариства у будь-який час.

Згідно з пунктом 7 частини другої статті 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства належить обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства.

Отже, припинення повноважень директора товариства як одноосібного виконавчого органу належить до компетенції загальних зборів учасників товариства.

При цьому суд враховує правові висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постанові від 14.06.2023 у справі № 448/362/22.

У зазначеній постанові Велика Палата Верховного Суду, вирішуючи питання щодо юрисдикції спору про припинення трудових відносин директора товариства, виходила з того, що управління товариством включає реалізацію загальними зборами його учасників компетенції щодо формування виконавчого органу та припинення повноважень останнього. Велика Палата Верховного Суду віднесла такі спори до юрисдикції господарських судів.

При цьому Велика Палата Верховного Суду звернула увагу на необхідність розмежування припинення повноважень директора як одноосібного виконавчого органу товариства та припинення трудового договору з ним.

Зазначені висновки отримали подальший розвиток у постанові Великої Палати Верховного Суду від 06.09.2023 у справі № 127/27466/20.

У пункті 8.31 цієї постанови Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку, що директор для припинення своїх повноважень як одноосібного виконавчого органу за своєю ініціативою мав скликати загальні збори учасників товариства з включенням до порядку денного питання про припинення своїх повноважень шляхом обрання нового директора або тимчасового виконувача його обов`язків, оскільки вирішення цього питання належить до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства.

Велика Палата Верховного Суду також зазначила, що директор має дотриматися вимог статті 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» щодо порядку скликання загальних зборів, зокрема не пізніше ніж за 30 днів до початку зборів повідомити кожного учасника про порядок денний, дату, час і місце їх проведення поштовим відправленням з описом вкладення.

Таким чином, для належної реалізації права директора на припинення своїх повноважень недостатньо лише скласти та направити заяву про звільнення.

Директор як одноосібний виконавчий орган товариства повинен також вчинити залежні від нього корпоративні дії, спрямовані на скликання загальних зборів учасників та вирішення питання про припинення його повноважень із одночасним забезпеченням можливості призначення нового директора або тимчасового виконувача його обов`язків.

Такий підхід обумовлений тим, що директор є не лише працівником товариства, а й його одноосібним виконавчим органом, через який товариство здійснює поточне управління та реалізує свою правосуб`єктність.

Відтак припинення трудових відносин із директором без вирішення корпоративного питання про припинення його повноважень та формування нового виконавчого органу може призвести до відсутності у товариства особи, уповноваженої діяти від його імені.

Судом встановлено, що Товариство з обмеженою відповідальністю «РАПС-ОДІЯ» діє на підставі модельного статуту.

Постановою Кабінету Міністрів України № 367 від 27.03.2019 затверджено модельний статут товариства з обмеженою відповідальністю. За пунктом 24 модельного статуту вищим органом товариства є загальні збори учасників. Пунктом 26 модельного статуту передбачено, що виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників про проведення загальних зборів не менше ніж за 30 днів до запланованої дати їх проведення.

Отже, модельний статут також передбачає процедуру скликання загальних зборів та покладає відповідні обов`язки на виконавчий орган товариства.

Водночас доказів того, що ОСОБА_1 після прийняття рішення про припинення трудових відносин самостійно скликав загальні збори учасників Товариства з дотриманням установленого порядку, матеріали справи не містять.

Зокрема, позивачем не надано доказів:

визначення дати, часу та місця проведення загальних зборів;

формування порядку денного загальних зборів із включенням питання про припинення його повноважень та призначення нового директора або тимчасового виконувача його обов`язків;

направлення єдиному учаснику саме повідомлення про скликання загальних зборів;

дотримання встановленого законом та модельним статутом тридцятиденного строку повідомлення.

Натомість зі змісту заяви від 28.03.2026 убачається, що позивач просив єдиного учасника товариства самостійно провести загальні збори для розгляду питання про його звільнення.

Таким чином, позивач фактично переклав ініціювання корпоративної процедури припинення повноважень директора на єдиного учасника товариства.

Такий порядок дій не відповідає правовому висновку Великої Палати Верховного Суду, викладеному у справі № 127/27466/20, відповідно до якого директор для припинення своїх повноважень за власною ініціативою має сам скликати загальні збори учасників або належним чином ініціювати їх скликання, якщо відповідна процедура передбачена статутом за участю іншого органу чи посадової особи.

При цьому суд враховує, що у справі № 127/27466/20 фактичні обставини також полягали у тому, що директор направив учасникам заяви про звільнення та просив учасників скликати загальні збори, однак сам не скористався можливістю самостійно скликати такі збори.

Велика Палата Верховного Суду визнала такі дії недостатніми для належного ініціювання процедури припинення повноважень директора та зазначила, що директор не вжив достатніх і можливих заходів для ініціювання питання про проведення позачергових загальних зборів із включенням до порядку денного питання про його звільнення.

З огляду на наведене, направлення позивачем 28.03.2026 заяви про звільнення єдиному учаснику товариства саме по собі не може свідчити про належне виконання ним процедури припинення повноважень директора.

Суд також враховує, що предметом заявленого позову є вимога про визнання трудових відносин припиненими з 12.03.2026, тоді як заява про звільнення, на яку посилається позивач як на підставу позову, складена лише 28.03.2026.

Отже, навіть з огляду на положення статті 38 КЗпП України позивач не може обґрунтовувати припинення трудових відносин з 12.03.2026 волевиявленням про звільнення, яке було оформлено ним лише 28.03.2026.

Зазначена обставина додатково свідчить про відсутність правових підстав для задоволення заявленої вимоги саме у визначену позивачем дату.

Крім того, Велика Палата Верховного Суду у постанові від 06.09.2023 у справі № 127/27466/20 звернула увагу на належний спосіб захисту прав директора.

Відступивши від попередніх висновків Верховного Суду, Велика Палата зазначила, що належним способом захисту у відповідних правовідносинах є не встановлення судом факту припинення трудових відносин у минулому, а вимога про припинення трудових відносин за рішенням суду, причому такі трудові відносини припиняються саме з дати набрання законної сили відповідним судовим рішенням.

Водночас у цій справі позивач просить суд саме визнати припиненими трудові відносини з 12.03.2026, тобто встановити їх припинення ретроспективно.

Такий спосіб захисту не відповідає правовій позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеній у постанові від 06.09.2023 у справі № 127/27466/20.

Таким чином, позовні вимоги ОСОБА_1 не можуть бути задоволені як з огляду на недотримання ним встановленої процедури скликання загальних зборів учасників товариства для вирішення питання про припинення його повноважень директора, так і з огляду на заявлений спосіб захисту та визначену позивачем дату припинення трудових відносин.

Суд наголошує, що сама по собі заява директора про звільнення за власним бажанням є необхідною складовою його волевиявлення на припинення трудових відносин, однак у правовідносинах щодо директора товариства з обмеженою відповідальністю вона не усуває необхідності дотримання корпоративної процедури припинення повноважень одноосібного виконавчого органу.

У цій справі позивач не довів, що ним були вчинені всі залежні від нього дії для скликання загальних зборів учасників Товариства та вирішення питання про припинення його повноважень.

Частинами 3, 4 статті 13 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Відповідно до статті 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.

Згідно частини 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Це стосується позивача, який мав довести обставини на підставі яких він звернувся до суду з позовними вимогами.

За змістом статті 76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Водночас обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (стаття 77 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до статті 86 Господарського процесуального кодексу України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

З урахуванням викладеного суд приходить до висновку, що позовні вимоги ОСОБА_1 не підлягають задоволенню повністю.

Витрати по сплаті судового збору, відповідно до вимог ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на позивача.

Враховуючи наведене та керуючись ст.ст. 129, 237, 238, 240 ГПК України, суд -

У Х В А Л И В:

В позові відмовити повністю.

Відповідно до частини 1 статті 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення (частина 1 статті 256 Господарського процесуального кодексу України).

Повне рішення складено 08.10.2026.

СуддяВ.В.Сівакова