Решение № 139701534 от 03.09.2026 , Господарський суд Дніпропетровської області

Єдиний державний реєстр судових рішень

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-58, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03.09.2026 Справа № 904/4861/15 (904/934/26)

Господарський суд Дніпропетровської області у складі судді Камші Н.М., за участю секретаря судового засідання Паніної В.О., розглянувши справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитпромінвест", м. Дніпро

до відповідача-1: ОСОБА_1 , м. Дніпро

відповідача-2: ОСОБА_2 , м. Дніпро

відповідача-3: ОСОБА_3 , м. Дніпро

відповідача-4: ОСОБА_4 , м. Дніпро

відповідача-5: ОСОБА_5 , м. Дніпро

відповідача-6: ОСОБА_6 , м. Дніпро

відповідача-7: ОСОБА_7 , м. Дніпро

відповідача-8: Товариства з обмеженою відповідальністю "Поліпром", м. Дніпро

до відповідача-9: Товариства з обмеженою відповідальністю "Кламман", м. Дніпро

за участю третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідачів: Товариства з обмеженою відповідальністю "Комекс", Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, с. Дослідне

та за участю третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідачів: ліквідатора банкрута Гришина Михайла Анатолійовича, м. Дніпро

про покладання субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями Товариства з обмеженою відповідальністю "Комекс" у розмірі 1 231 844 392,23 грн. у зв`язку з доведенням до банкрутства

Представники:

від позивача: не з`явився

від відповідача-1: Смолов К.В.

від відповідача-2: не з`явився

від відповідача-3: Смолов К.В.

від відповідача-4: не з`явився

від відповідача-5: не з`явився

від відповідача-6: не з`явився

від відповідача-7: не з`явився

від відповідача-8: не з`явився

від відповідача-9: не з`явився

від третьої особи-1: ОСОБА_8

від третьої особи-2: Гришин М.А.

СУТЬ СПОРУ:

У провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа №904/4861/15 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Поліпром" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Комекс" про банкрутство.

Під час розгляду справи ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 26.02.2026 постановлено про таке:

- продовжити строк ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "Комекс" (52071, Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, с. Дослідне, вул. Наукова, 1 (код ЄДРПОУ 30295870) та повноваження ліквідатора Гришина М.А. на 6 місяців, до 26.08.2026;

- зобов`язати ліквідатора Гришина М.А. у строк до 26.08.2026 завершити всі заходи ліквідаційної процедури та подати на затвердження до Господарського суду Дніпропетровської області звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

26.02.2026 до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія" "Експерт Інвест" надійшла заява про покладання субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями Товариства з обмеженою відповідальністю "Комекс" у розмірі 1 231 844 392,23 грн. у зв`язку з доведенням до банкрутства, в якій заявник просить суд:

- прийняти заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Експерт Інвест" про покладення субсидіарної відповідальності у межах справи №904/4861/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Комекс" (ідентифікаційний код 30295870);

- покласти субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями Товариства з обмеженою відповідальністю "Комекс" у розмірі 1 231 844 392, 23 грн. у зв`язку з доведенням до банкрутства солідарно на:

- ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_1 ; адреса: АДРЕСА_1 );

- ОСОБА_2 (РНОКПП: НОМЕР_2 ; адреса: АДРЕСА_2 );

- ОСОБА_3 (РНОКПП: НОМЕР_3 ; адреса: АДРЕСА_3 );

- ОСОБА_4 (РНОКПП: НОМЕР_4 )

- ОСОБА_5 ;

- ОСОБА_6 (адреса: АДРЕСА_4 );

- ОСОБА_7 (РНОКПП: НОМЕР_5 ; адреса: АДРЕСА_5 );

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Поліпром" (ідентифікаційний код: 32014229; місцезнаходження: 49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вулиця Курсантська, будинок 7);

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Кламман" (ідентифікаційний код: 44550919; місцезнаходження: 49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вул. Чекмарьова академіка, будинок 2);

- стягнути солідарно грошові кошти у розмірі 1 231 844 392, 23 грн. за зобов`язаннями Товариства з обмеженою відповідальністю "Комекс" (ідентифікаційний код 30295870) з:

- ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_1 ; адреса: АДРЕСА_1 );

- ОСОБА_2 (РНОКПП: НОМЕР_2 ; адреса: АДРЕСА_2 );

- ОСОБА_3 (РНОКПП: НОМЕР_3 ; адреса: АДРЕСА_3 );

- ОСОБА_4 (РНОКПП: НОМЕР_4 );

- ОСОБА_5 ;

- ОСОБА_6 (адреса: АДРЕСА_4 );

- ОСОБА_7 (РНОКПП: НОМЕР_5 ; адреса: АДРЕСА_5 );

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Поліпром" (ідентифікаційний код: 32014229; місцезнаходження: 49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вулиця Курсантська, будинок 7);

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Кламман" (ідентифікаційний код: 44550919; місцезнаходження: 49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вул. Чекмарьова академіка, будинок 2).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 02.03.2026 заяву було залишено без руху та встановлено заявнику протягом 7-ми днів з дня вручення даної ухвали суду усунути недоліки заяви, а саме: надати до Господарського суду Дніпропетровської області: докази сплати судового збору у встановленому законом розмірі в сумі 5 324,80 грн.; зазначити в позовній заяві повні відомості щодо відповідача-4: ОСОБА_4 , відповідача-5: ОСОБА_5 та відповідача-6: ОСОБА_6 (РНОКПП та адресу всіх вказаних відповідачів); надати до Господарського суду Дніпропетровської області докази надсилання відповідачам-1,2,3,4,5,6,7,8,9 позовної заяви з доданими до неї документами (поштовий опис вкладення з поіменним переліком документів та фіскальний чек).

09.03.2026 до Господарського суду Дніпропетровської області від заявника надійшла заява про усунення недоліків.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 12.03.2026 постановлено про наступне:

- прийнято заяву до розгляду в межах справи № 904/4861/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Комекс" (52071, Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, с. Дослідне, вул. Наукова, 1; ідентифікаційний код 30295870) та відкрито провадження у справі;

- розгляд справи вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання, яке відбудеться 08.04.2026 о 10:30 год.;

- залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідачів: Товариство з обмеженою відповідальністю "Комекс" (третя особа-1);

- залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідачів: ліквідатора банкрута Гришина Михайла Анатолійовича (третя особа-2);

- запропоновано відповідачам подати до суду: відзив на позовну заяву і всі письмові докази, що підтверджують заперечення проти позову; одночасно надіслати позивачу, докази такого направлення надати суду;

- запропоновано третім особам: надати письмові пояснення по суті спору, копію пояснень направити на адресу позивача та відповідача, докази такого направлення надати суду.

31.03.2026 до суду від відповідача-1 надійшла заява про ознайомлення з матеріалами справи.

31.03.2026 до суду від позивача надійшла заява про проведення судового засідання в режимі відеоконференції, в якій він просить надати можливість його представнику взяти участь у призначеному судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами суду.

01.04.2026 до суду від позивача надійшли додаткові пояснення у справі, в яких ТОВ "ФК" "Експерт Інвест", обґрунтовуючи позовні вимоги в даній справі в межах справи про банкрутство ТОВ "Комекс", як кредитор за правонаступництвом, зазначає, що зважаючи на наявність обставин, які свідчать про неналежне виконання ліквідатором боржника своїх обов`язків, а також зважаючи на наявність в його діях конфлікту інтересів, наприкінці лютого 2026 року звернулося до суду із скаргою на дії арбітражного керуючого Гришина М.А., яка містить клопотання про відсторонення ліквідатора від виконання обов`язків на підставі таких факторів: бездіяльність та неналежне виконанням обов`язків ліквідатора; ухилення від ініціювання субсидіарної відповідальності; систематичне ігнорування вимог суду та кредиторів; наявність реального конфлікту інтересів та заінтересованість. Позивач зазначає, що у судовому засіданні, яке відбулося 23.03.2026, арбітражний керуючий Гришин М.А. наголосив на відсутності заборгованості перед ТОВ "ФК "Експерт Інвест" та наявністю судового рішення у цивільній справі перед одним із поручителів, у якому констатовано відсутність такої заборгованості. Однак, ТОВ "ФК "Експерт Інвест" звертає увагу суду на абсолютну безпідставність відповідних доводів арбітражного керуючого Гришина М.А. та наголошує на тому, що такі доводи є очевидно хибними та такими, які суперечать матеріалам справи, з огляду на таке: 1) право вимоги підтверджено судом, адже процесуальне правонаступництво та статус ТОВ "ФК "Експерт Інвест" як кредитора у справі №904/4861/15 остаточно закріплені ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 01.09.2021, яка набрала законної сили. Загальна сума визнаних вимог кредитора становить 97 450 650,32 грн.; 2) основне зобов`язання не припинилося, оскільки судами було встановлено, що реалізація предмета іпотеки за 18 001 000,00 грн. не призвела до повного погашення заборгованості. Згідно з висновками Великої Палати Верховного Суду та постановою суду в справі № 201/15087/14-ц, якщо звернення стягнення на іпотеку не покриває борг повністю, зобов`язання (в тому числі поручителів) не припиняються; 3) існують ознаки введення учасників в оману з боку ліквідатора, адже посилання останнього на скасоване судове рішення у цивільній справі № 201/15087/14-ц свідчить про його намір викривити дійсні обставини справи та уникнути розгляду питання про субсидіарну відповідальність колишніх керівників боржника; 4) наявність реального конфлікту інтересів доведена документально, оскільки судовими рішеннями підтверджено факт виконання арбітражним керуючим Гришиним М.А. повноважень керівника пов`язаної особи - основного боржника за кредитним договором № 4/11В від 25.03.2011 - ТОВ "Металобази Комекс", що прямо забороняє йому виконувати повноваження ліквідатора у цій справі. Таким чином, позивач виснує про те, що дії арбітражного керуючого Гришина М.А. у сукупності з його тривалою бездіяльністю щодо пошуку активів та наявним конфліктом інтересів (попередня участь у справі основного боржника ТОВ "Металобази Комекс"), підтверджують неможливість його подальшого перебування у статусі ліквідатора ТОВ "Комекс".

08.04.2026 до суду від відповідача-1 надійшов відзив на позовну заяву, в якому він просить суд у задоволенні позовних вимог відмовити у повному обсязі та зазначає, що ОСОБА_1 не є суб`єктом доведення боржника ТОВ "Комекс" до банкрутства, а в його діях відсутні ознаки об`єктивної та суб`єктивної сторони зазначеного правопорушення,. Відповідач-1 посилається на те, що з відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вбачається, що ОСОБА_1 ніколи не був учасником (засновником), керівником та/або кінцевим бенефіціарним власником боржника ТОВ "Комекс", у тому числі в період вчинення правочинів з відчуження ним нерухомого майна в 2014-2015 роках та відкриття судом провадження у справі про банкрутство на підставі ухвали від 17.06.2015, що підтверджується, зокрема, витягами щодо боржника ТОВ "Комекс" № 27226367604 від 27.03.2026 станом на 02.09.2014 (дата вчинення першого правочину з відчуження нерухомого майна), № 660240491097 від 27.03.2026 станом на 05.06.2015 (дата вчинення останнього правочину з відчуження нерухомого майна) та № 510493552575 від 27.03.2026 станом на 27.03.2026 (актуальний на сьогодні). Також, відповідач-1 звертає увагу, що протягом всього періоду існування ТОВ "Комекс" до складу його учасників (засновників) входили виключно фізичні особи, що унеможливлює будь-який непрямий вплив ОСОБА_1 на ТОВ "Комекс" через участь у діяльності боржника юридичних осіб, які контролюються або контролювались ОСОБА_1 . Крім того, відповідач-1 зауважує, що наявність неправомірного умислу в діяннях ОСОБА_1 відсутня, оскільки він не може вважатися вигодонабувачем від відчуження боржником свого нерухомого майна у 2014 - 2015 роках виключно через його участь в ТОВ "Поліпром" з 17.07.2025 та ТОВ "Кламман" з 08.11.2021, які є добросовісними набувачами окремого майна, яке колись належало банкруту.

Відповідач-1 вказує на необґрунтованість доводів заявника про зв`язки ОСОБА_1 з ТОВ "Комекс", у тому числі через його участь у ТОВ "Юніком Капітал", адже у діях ОСОБА_1 : відсутній факт здійснення управління боржником, надання йому обов`язкових вказівок або іншим чином визначення його дій, так як відповідач-1не має і ніколи не мав часток у статутному капіталі боржника ТОВ "Комекс"; відсутній факт отримання вигоди відповідачем, адже нерухоме майно боржника було придбано ТОВ "Поліпром" за 10 років до того, як відповідач ОСОБА_1 набув право на частку в його статутному капіталі, а нерухоме майно боржника було придбане ТОВ "Кламман у третьої особи через 7 років після його відчуження боржником; відсутній факт існування системи, адже відсутній зв`язок боржника з переліченими заявником в заяві юридичними особами як на момент вчинення правочинів з відчуження нерухомого майна боржника в 2014-2015 роках, так і станом на теперішній час. Таким чином, відповідач виснує, що заява ТОВ "ФК "Експерт Інвест" ґрунтується на ретроспективному аналізі подій: заявник бере сучасний стан справ (володіння активами компаніями, в яких відповідач є учасником, у 2026 році) і штучно накладає його на події 2014-2015 років, ігноруючи більше ніж 10-річний розрив у часі та відсутність жодних юридичних зв?язків у період вчинення підозрілих, на думку заявника, правочинів.

Відповідач-1 зауважує щодо неспростування позивачем презумпції правомірності вчинених боржником правочинів та неможливості покладення субсидіарної відповідальності на підставі ч. 2 ст. 61 КУзПБ, оскільки заявник у заяві не заперечує той факт, що правочини з відчуження об`єктів нерухомого майна боржника, вчинені 02.09.2014, 03.09.2014, 05.09.2014, 12.09.2014 та 05.06.2015, не є недійсними в силу закону та не визнавались недійсними судом, отже, презумпція правомірності правочинів, на які заявник посилається як на підставу своїх вимог, у заяві про покладення субсидіарної відповідальності ним не спростована.

Також, відповідач-1 звертає увагу на те, що аналіз обставин перебігу процедури санації боржника та подальшого переходу до ліквідаційної процедури дає підстави для висновків про таке: 1) відсутність причинно-наслідкового зв`язку між правочинами 2014-2015 роках та процедурою банкрутства, адже, критичний фінансовий стан боржника був зумовлений великою різницею між його активами в сумі 38 мільйонів гривень, виявленими арбітражним керуючим у процедурі, та визнаною кредиторською заборгованістю в сумі, що перевищує 1 мільярд гривень. За таких обставин, навіть стверджуване заявником відчуження боржником 15 об`єктів нерухомості у 2014-2015 роках (нежитлових приміщень, гаражів та трансформаторних підстанцій) жодним чином не могло стати причиною неплатоспроможності боржника, оскільки навіть за умови їх збереження у його власності, вони не дозволили б покрити навіть незначну частину всієї заборгованості, що повністю спростовує тезу заявника про виведення активів як дії з доведення до банкрутства. Обґрунтування інших обставин, які б свідчили про умисне доведення боржника до банкрутства, за змістом заяви відсутні та докази на їх підтвердження заявником не надані; 2) запровадження судом процедури санації ухвалою від 22.05.2018 свідчить про те, що за результатами аналізу процедури розпорядження майном, яка тривала майже три роки, стан боржника не вважався безнадійним, адже господарський суд та комітет кредиторів вбачали реальну можливість відновлення платоспроможності боржника через залучення інвестора. Це свідчить про те, що дії уповноважених осіб боржника у так званий "підозрілий період" не призвели до його незворотної неплатоспроможності; 3) постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 04.11.2020 про визнання боржника банкрутом та введення ліквідаційної процедури було визначено обставини, що призвели до банкрутства, а саме відсутність зацікавленості з боку офіційних учасників (засновників) у збереженні підприємства, відсутність заявок від потенційних інвесторів та неможливість реалізації плану санації.

08.04.2026 до суду від відповідача-2 надійшов відзив на позовну заяву, в якому він просить суд у задоволенні позовних вимог відмовити у повному обсязі та зазначає, що ОСОБА_2 ніколи не був учасником (засновником), керівником та/або кінцевим бенефіціарним власником банкрута (ТОВ "Комекс") та покупця його нерухомого майна ТОВ "Поліпром", у тому числі й у період укладення зазначених договорів, що підтверджується, зокрема, витягами Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо ТОВ "Комекс" № 37259792 від 07.04.2026 станом на дату укладення першого договору купівлі-продажу, № 37259836 від 07.04.2026 станом на дату укладення останнього з договорів купівлі-продажу та № 37259878 від 07.04.2026 станом на теперішній час. Також, відповідач-2 зауважує, що протягом всього часу функціонування ТОВ "Комекс" до складу його учасників входили виключно фізичні особи, що унеможливлювало здійснення будь-якого непрямого впливу ОСОБА_2 на ТОВ "Комекс" через участь у діяльності банкрута юридичних осіб, які контролюються або ним контролювались. Також відповідач-2 стверджує, що ніколи не був учасником (засновником), керівником та/або кінцевим бенефіціарним власником ТОВ "Кламман", що підтверджується відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а також не має жодного зв`язку з покупцем нерухомого майна банкрута ОСОБА_4 та/або фізичними особами-кінцевими власниками його майна: ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 та ОСОБА_12 . Відповідач-2 зауважує, що позивач, стверджуючи про наявність схеми з виведення майна банкрута, не надає жодних доказів зв`язку ТОВ "Комекс", покупців його нерухомого майна ОСОБА_4 і ТОВ "Поліпром", кінцевих набувачів цього майна ТОВ "Кламман", ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 з відповідачем-2, що не може свідчити про узгодженість їх дій та наявність причинно-наслідкового зв`язку з неплатоспроможністю ТОВ "Комекс". За вказаного, відповідач-2 виснує про те, що ОСОБА_2 не є учасником ТОВ "Поліпром" та ТОВ "Кламман" і станом на сьогодні, що підтверджує повну відсутність у нього будь-якого майнового інтересу (вигоди) від результатів відчуження майна боржника.

Відповідач-2 заперечує щодо тверджень позивача про те, що ОСОБА_2 є фактичним контролером всієї бізнес-групи та бенефіціаром ТОВ "Юніком Капітал" (мажоритарного учасника боржника), який з ОСОБА_1 здійснював стратегічне управління процесом доведення ТОВ "Комекс" до неплатоспроможності та приймав рішення про спрямування активів на підконтрольні їм структури, посилаючись на таке: ОСОБА_2 був учасником ТОВ "Юніком Капітал" з 29.10.2007 по 17.03.2017, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 37259927 від 07.04.2026; ТОВ "Юніком Капітал" ніколи не було учасником (засновником) банкрута ТОВ "Комекс", що підтверджується, серед іншого, витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 37259974 від 07.04.2026, а отже, ТОВ "Юніком Капітал" не могло бути центром управління групи пов`язаних юридичних та фізичних осіб з виведення активів ТОВ "Комекс" та відповідно його мажоритарним учасником, як стверджує позивач; ОСОБА_2 ніколи не був учасником (засновником), кінцевим бенефіціарним власником або керівником ТОВ "Металобази Комекс", яке є основним боржником за кредитним договором, укладеним з ПАТ "ВТБ Банк", за яким банкрут є поручителем; необґрунтованими є твердження позивача про наявність зв`язку між ТОВ "Комекс" та ТОВ "Металобази Комекс" виключно на підставі укладеного кредитного договору, за яким банкрут є поручителем, адже учасниками (засновниками), кінцевими бенефіціарними власниками та керівниками цих компаній виступали різні особи, що виключає пов`язаність їх управління та механізм впливу на рішення боржника з метою доведення його до банкрутства. Таким чином, відповідач-2 виснує про те, що участь ОСОБА_2 у ТОВ "Юніком Капітал", яке ніколи не було учасником (засновником) ТОВ "Комекс", не давала йому повноважень давати боржнику будь-які обов`язкові вказівки, ніяким чином не підтверджує його контроль над діяльністю боржника та свідчить про відсутність будь-якого умислу, спрямованого на штучне створення умов для неплатоспроможності та доведення ТОВ "Комекс" до банкрутства для нібито унеможливлення виконання поручителем взятих на себе зобов`язань, що виключає можливість притягнення ОСОБА_2 до субсидіарної відповідальності за дії банкрута, на які він не мав жодного впливу. До того ж, відповідач-2 зазначає, що будь-які інші докази, які б свідчили про наявність зв`язків ОСОБА_2 із наведеними в заяві компаніями, у тому числі з банкрутом, здійснення їх спільного управління за його участі та отримання ним вигоди як безпосереднього результату його недобросовісних дій в момент укладення боржником договорів з продажу нерухомого майна, позивач не надає, тому ОСОБА_2 не є суб`єктом доведення боржника ТОВ "Комекс" до банкрутства, а в його діях відсутні ознаки об`єктивної та суб`єктивної сторони правопорушення, що свідчить про відсутність підстав для покладення на нього субсидіарної відповідальності на підставі ч. 2 ст. 61 КУзПБ.

08.04.2026 до суду від відповідача-3 надійшов відзив на позовну заяву, в якому він просить суд у задоволенні позовних вимог відмовити у повному обсязі та зазначає, що ОСОБА_3 не є суб`єктом доведення боржника ТОВ "Комекс" до банкрутства, а в його діях відсутні ознаки об`єктивної та суб`єктивної сторони зазначеного правопорушення. Відповідач-3 посилається на те, що з відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вбачається, що ОСОБА_3 ніколи не був учасником (засновником), керівником та/або кінцевим бенефіціарним власником боржника ТОВ "Комекс", у тому числі в період вчинення правочинів з відчуження ним нерухомого майна в 2014-2015 роках та відкриття судом провадження у справі про банкрутство на підставі ухвали від 17.06.2015, що підтверджується, зокрема, витягами щодо боржника ТОВ "Комекс" № 27226367604 від 27.03.2026 станом на 02.09.2014 (дата вчинення першого правочину з відчуження нерухомого майна), № 660240491097 від 27.03.2026 станом на 05.06.2015 (дата вчинення останнього правочину з відчуження нерухомого майна) та № 510493552575 від 27.03.2026 станом на 27.03.2026. Також, відповідач-3 звертає увагу, що протягом всього періоду існування ТОВ "Комекс" до складу його учасників (засновників) входили виключно фізичні особи, що унеможливлює будь-який непрямий вплив ОСОБА_3 на ТОВ "Комекс" через участь у діяльності боржника юридичних осіб, які контролюються або контролювались ОСОБА_13 , адже з набуття у 2021 та 2025 роках частки в товариствах, які є кінцевими набувачами частини майна, яке було відчужено боржником ще у 2014-2015 роках, не могли стати причиною неплатоспроможності боржника, яка настала щонайменше в 2015 році. Відповідач-2 зауважує, що заявником не надано жодних доказів на підтвердження втручання ОСОБА_3 в господарську діяльність боржника ТОВ "Комекс", у тому числі здійснення ним впливу на рішення боржника про відчуження нерухомого майна в 2014-2015 роках, за відсутності між ними будь-яких інших зв`язків та повноважень ОСОБА_3 щодо ТОВ "Комекс", що додатково підтверджує те, що він не є суб`єктом субсидіарної відповідальності в розумінні ч. 2 ст. 61 Кодексу з процедур банкрутства України. Крім того, відповідач-1 зауважує, що наявність неправомірного умислу в діяннях ОСОБА_3 відсутня, оскільки він не може вважатися вигодонабувачем від відчуження боржником свого нерухомого майна у 2014 - 2015 роках виключно через його участь в ТОВ "Поліпром" з 17.07.2025 та ТОВ "Кламман" з 08.11.2021, які є добросовісними набувачами окремого майна, яке колись належало банкруту. Таким чином, відповідач-3 виснує, що заява ТОВ "ФК "Експерт Інвест" ґрунтується на ретроспективному аналізі подій: заявник бере сучасний стан справ (володіння активами компаніями, в яких відповідач є учасником, у 2026 році) і штучно накладає його на події 2014-2015 років, ігноруючи більше ніж 10-річний розрив у часі та відсутність жодних юридичних зв`язків у період вчинення підозрілих, на думку заявника, правочинів.

Відповідач-3 зауважує щодо неспростування позивачем презумпції правомірності вчинених боржником правочинів та неможливості покладення субсидіарної відповідальності на підставі ч. 2 ст. 61 КУзПБ, оскільки заявник у заяві не заперечує той факт, що правочин з відчуження об`єктів нерухомого майна боржника, вчинені 02.09.2014, 03.09.2014, 05.09.2014, 12.09.2014 та 05.06.2015, не є недійсними в силу закону та не визнавались недійсними судом, отже, презумпція правомірності правочинів, на які заявник посилається як на підставу своїх вимог, у заяві про покладення субсидіарної відповідальності ним не спростована.

Відповідач-3 виснує, що оскільки доводи заявника про покладення субсидіарної відповідальності на відповідача-3 ОСОБА_3 як фактичного вигодонабувача нерухомого майна, відчуженого боржником у вересні 2014 року та червні 2015 року, ґрунтуються виключно на тому, що він станом на теперішній час є учасником кінцевих набувачів частини цього майна ТОВ "Поліпром" та ТОВ "Кламман" за відсутності жодних доказів на підтвердження обставин надання ОСОБА_3 обов`язкових вказівок боржнику в 2014-2015 роках та отримання ним вигоди як безпосереднього результату його недобросовісних дій в момент вчинення правочину, то на ОСОБА_3 в будь-якому випадку не поширюється дія ч. 2 ст. 61 КУзПБ.

Крім того, відповідач-3 за аналогією з відповідачем-1 проводить аналіз обставин перебігу процедури санації боржника та подальшого переходу до ліквідаційної процедури та приходить до тотожних висновків.

У підготовче засідання 08.04.2026 з`явилися представники позивача, відповідача-1, відповідача-3, третьої особи-1 та третьої особи-2, представники відповідачів-2,4,5,6,7,8,9 у вказане засідання не з`явились, причини неявки суду не повідомили, при цьому судом врахований відзив на позовну заяву, який надійшов до суду від відповідача-2.

У вказаному засіданні представник позивача заявив усне клопотання про відкладення розгляду справи з метою надання можливості подати відповідь на відзиви на позовну заяву відповідачів-1,2,3, до надійшли до господарського суду.

Вказане клопотання суд вважав обґрунтованим та таким, що підлягає задоволенню.

Також, судом було відзначено, що у подальшому відповідачами може бути реалізоване їх право на подання заперечень на відповідь на відзиви на позовну заяву.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 08.04.2026 постановлено про відкладення підготовчого засідання на 06.05.2026 о 12:00 год. та повідомлено про можливість участі представників учасників судового процесу в судовому засіданні, призначеному на 06.05.2026 о 12:00 год. в режимі відеоконференції з використанням підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

05.05.2026 до суду від відповідача-1 надійшла відповідь на відзив на позовну заяву, в якій він просить суд задовольнити позовні вимоги у повному обсязі, обґрунтовуючи власну правову позицію наступними аргументами:

1) ОСОБА_1 разом із ОСОБА_2 через низку підконтрольних фізичних осіб здійснювали опосередкований вплив та повний контроль над діяльністю боржника у період реалізації схеми з виведення активів (2013-2015 роки);

2) початковим етапом доведення до неплатоспроможності стало укладення у 2013 році договору поруки за кредитом ТОВ "Металобази Комекс" на суму понад 5 мільйонів доларів США, що не мало жодної економічної мети чи доцільності для самого боржника та було вчинено виключно в інтересах пов`язаної бізнес-групи відповідача. Усвідомлюючи неминучість стягнення такого боргу, контролюючі особи ініціювали масове відчуження активів задля уникнення розрахунків із кредиторами;

4) для приховування прямого переміщення майна всередині контрольованої групи було задіяно пул номінальних фігур, які перебували у сталій корпоративній залежності від ОСОБА_1 ;

5) згідно з усталеною практикою Верховного Суду вирішальне значення для субсидіарної відповідальності має не формальний запис у реєстрі, а фактична здатність особи визначати волю та дії боржника, що мало місце в даному випадку з боку ОСОБА_1 ;

6) попри те, що ТОВ "Кламман" було створене лише у 2021 році, його роль зводиться до фінальної консолідації активів боржника у власності відповідача, що підтверджується набуттям майна лише через 23 дні після реєстрації компанії;

7) тривале володіння майном з боку ОСОБА_4 було лише способом приховування активів з метою унеможливлення їхнього повернення до ліквідаційної маси боржника протягом активної фази справи про банкрутство;

8) посилання відповідача на постанову Верховного Суду від 22.01.2026 у справі №922/3873/23 є нерелевантним, оскільки висновки у вказаній справі стосувалися правовідносин за участю сторонніх вигодонабувачів за окремими правочинами, тоді як роль ОСОБА_1 є роллю контролера та бенефіціара всієї схеми. Крім того, приписи ч. 5 ст. 42 КУзПБ не мають зворотної дії в часі до подій 2014 2015 років, що визнається і самим відповідачем;

9) відсутність висновків про доведення до банкрутства у звітах ліквідатора Гришина М.А. є наслідком його упередженості та узгоджених дій із підконтрольним відповідачу комітетом кредиторів. Відповідно до правової позиції Верховного Суду, такий звіт не є безумовним доказом, а його відсутність чи недоліки не перешкоджають суду самостійно встановити підстави для відповідальності за сукупністю інших доказів;

10) факт отримання кінцевої майнової вигоди ОСОБА_1 є беззаперечним, оскільки він станом на сьогодні є безпосереднім власником підприємств-набувачів, на балансі яких продовжує перебувати незаконно відчужене майно ТОВ "Комекс".

05.05.2026 до суду від відповідача-2 надійшла відповідь на відзив на позовну заяву, в якій він просить суд задовольнити позовні вимоги у повному обсязі, обґрунтовуючи власну правову позицію наступними аргументами:

- у діях ОСОБА_2 та його бізнес-партнера простежується чітка та заздалегідь спланована фінансова схема, адже після того, як їхня основна підконтрольна компанія - ТОВ "Металобази Комекс" отримала багатомільйонне кредитне фінансування, обов`язковою умовою видачі якого стає майнова порука ТОВ "Комекс", та усвідомивши неминучість настання солідарної відповідальності за кредитним договором, бенефіціари цієї бізнесгрупи - ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , діючи спільно та узгоджено, ініціювали процес масового відчуження ліквідних активів боржника на користь своїх же споріднених структур ТОВ "Поліпром" та ТОВ "Кламман". Самий факт переходу активів поручителя у власність компаній ділового партнера ОСОБА_2 є фінальним етапом реалізації їхнього спільного умислу, спрямованого на штучне доведення ТОВ "Комекс" до неплатоспроможності задля ухилення від виконання законних зобов`язань перед кредиторами;

- на наявність опосередкованого контролю над ТОВ "Поліпром" та ОСОБА_4 вказує відсутність ОСОБА_2 у складі учасників кінцевих набувачів, оскільки є лише підтвердженням наявності у нього прихованого впливу, який не спростовує його статусу контролюючої особи та підтверджує наявність у нього безпосереднього майнового інтересу у результатах штучного банкрутства ТОВ "Комекс";

- на наявність опосередкованого контролю над ТОВ "Кламман" вказує аналіз корпоративної структури ТОВ "Юніком Капітал", що доводить спільність бізнес-інтересів з ОСОБА_1 та мережею підконтрольних фізичних осіб;

- багаторічний партнерський зв`язок між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , їхній спільний контроль над основним боржником та ідентичність бенефіціарів у компаніях-набувачах майна повністю спростовують доводи відповідача-2 про його непричетність. Відчуження активів на користь структур ОСОБА_1 здійснювалося за погодженням та в інтересах ОСОБА_2 , що є беззаперечним доказом їхніх спільних дій, спрямованих на штучне доведення ТОВ "Комекс" до банкрутства;

- відсутність у звіті ліквідатора висновків про наявність ознак доведення до банкрутства є не доказом невинуватості ОСОБА_2 , а прямим наслідком узгодженої бездіяльності підконтрольного йому арбітражного керуючого. Посилання ОСОБА_2 на такий звіт є безпідставним і жодним чином не усуває правових підстав для притягнення його до субсидіарної відповідальності за свідоме доведення ТОВ "Комекс" до стану неплатоспроможності.

05.05.2026 о суду від відповідача-3 надійшла відповідь на відзив на позовну заяву, в якій він просить суд задовольнити позовні вимоги у повному обсязі, обґрунтовуючи власну правову позицію наступними аргументами:

1) ОСОБА_3 , який є багаторічним системним партнером ОСОБА_1 та ОСОБА_2 (співзасновником СП ТОВ "Беркут" та ТОВ "Юніком Капітал"), виступав невід`ємною частиною єдиного центру управління бізнес-групою, що здійснювала повний контроль над діяльністю боржника;

2) початковим етапом доведення до неплатоспроможності стало укладення у 2013 році договору поруки за кредитом ТОВ "Металобази Комекс" на суму понад 5 мільйонів доларів США, що не мало жодної економічної мети чи доцільності для самого боржника та було вчинено виключно в інтересах пов`язаної бізнес-групи відповідача. При цьому сам відповідач формально вийшов зі складу засновників ТОВ "Юніком Капітал" лише через 6 днів після створення цього мільярдного боргового навантаження, що свідчить про свідомий крок для уникнення відповідальності;

3) протягом вересня 2014 року - червня 2015 року було реалізовано масове відчуження 15 найбільш ліквідних активів боржника (об`єктів нежитлової нерухомості та енергетичної інфраструктури) за заниженими цінами на користь підконтрольних відповідачу осіб. Безперешкодність та закритий характер цієї операції забезпечив особисто відповідач, оскільки всі вказані договори були посвідчені його найближчою родичкою - приватним нотаріусом Кейтельгіссер О.М.;

8) посилання відповідача на постанову Верховного Суду від 22.01.2026 у справі №922/3873/23 є нерелевантним. Висновки у вказаній справі стосувалися правовідносин за участю сторонніх вигодонабувачів за окремими правочинами, тоді як роль ОСОБА_3 є роллю контролера та бенефіціара всієї схеми. Крім того, приписи ч. 5 ст. 42 КУзПБ не мають зворотної дії в часі до подій 2014 2015 років, що визнається і самим відповідачем;

10) факт отримання кінцевої майнової вигоди ОСОБА_3 є беззаперечним, оскільки він станом на сьогодні є безпосереднім власником підприємств-набувачів, на балансі яких продовжує перебувати незаконно відчужене майно ТОВ "Комекс".

У підготовче засідання 06.05.2026 з`явилися представники позивача, відповідача-1,2,3 третьої особи-1 та третьої особи-2, представники відповідачів-4,5,6,7,8,9 у вказане засідання не з`явились, причини неявки суду не повідомили.

У вказаному засіданні представники відповідачів-1,2,3 заявили усні клопотання про відкладення розгляду справи у підготовчому провадженні, посилаючись на те, що відповіді на відзиви відповідачів-1,2,3 на позовну заяву подані лише 04.05.2026, у зв`язку з чим наявна необхідність у наданні часу для підготовки заперечень на вказані відповіді на відзиви на позовну заяву.

Вказані клопотання були задоволені судом.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 06.05.2026 постановлено про відкладення підготовчого засідання на 01.06.2026 о 12:00 год. та повідомлено про можливість участі представників учасників судового процесу в судовому засіданні, призначеному на 01.06.2026 о 12:00 год. в режимі відеоконференції з використанням підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

20.05.2026 до суду від відповідача-2 надійшло клопотання про проведення судового засідання в режимі відеоконференції, в якому він просить суд надати можливість його представнику взяти участь у наступному судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами суду.

29.05.2026 до суду від відповідача-1 надійшли заперечення на відповідь на відзив на позовну заяву, в яких ОСОБА_1 просить у задоволенні позовних вимог відмовити у повному обсязі, посилаючись на те, що у відповіді на відзив позивач не спростував заперечення відповідача, викладені у відзиві, що підтверджує те, що покладення субсидіарної відповідальності на ОСОБА_1 є безпідставним, а в його діях відсутні всі елементи складу правопорушення з доведення боржника до банкрутства як умови для покладення на нього субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на підставі ч. 2 ст. 61 КУзПБ.

29.05.2026 до суду від відповідача-3 надійшли заперечення на відповідь на відзив на позовну заяву, в яких ОСОБА_3 просить у задоволенні позовних вимог відмовити у повному обсязі, посилаючись на те, що у відповіді на відзив позивач не спростував заперечення відповідача, викладені у відзиві, що підтверджує те, що покладення субсидіарної відповідальності на ОСОБА_3 є безпідставним, а в його діях відсутні всі елементи складу правопорушення з доведення боржника до банкрутства як умови для покладення на нього субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на підставі ч. 2 ст. 61 КУзПБ.

01.06.2026 до суду від відповідача-2 надійшли заперечення на відповідь на відзив на позовну заяву, в яких ОСОБА_2 просить у задоволенні позовних вимог відмовити у повному обсязі, посилаючись на те, він не є суб`єктом доведення боржника ТОВ "Комекс" до банкрутства, а в його діях відсутні ознаки об`єктивної та суб`єктивної сторони правопорушення, що свідчить про відсутність підстав для покладення на нього субсидіарної відповідальності на підставі ч. 2 ст. 61 КУзПБ

У підготовче засідання 01.06.2026 з`явилися представники відповідачів-1,2,3, представники позивача, відповідачів-4,5,6,7,8,9 та третіх осіб 1,2 у вказане засідання не з`явились, причини неявки суду не повідомили.

У вказаному засіданні представник відповідачів, що був присутній у судовому засіданні, повідомив, що відбулось відступлення прав кредитора позивачем іншій особі, про що буде повідомлено господарський суд додатково.

Враховуючи вказане, господарський суд вбачав підстави для відкладення підготовчого засідання.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 01.06.2026 постановлено про відкладення підготовчого засідання на 02.07.2026 об 11:30 год. та повідомлено про можливість участі представників учасників судового процесу в судовому засіданні, призначеному на 02.07.2026 об 11:30 год. в режимі відеоконференції з використанням підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

01.07.2026 до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитпромінвест" надійшла заява про правонаступництво, в якій заявник просить суд замінити позивача у справі № 904/4861/15 (904/934/26) з Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Експерт Інвест" на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Кредитпромінвест" (49041, м. Дніпро, вул. Стартова, буд. 7, ідентифікаційний номер юридичної особи 43305861).

В обґрунтування поданої заяви Товариство з обмеженою відповідальністю "Кредитпромінвест" зазначає про те, що 15.05.2026 між ТОВ "Фінансова компанія "Експерт Інвест" (далі - первісний кредитор) та ТОВ "Кредитпромінвест" (далі - новий кредитор) укладено договір про відступлення прав вимоги №15-05/26 (далі - договір), відповідно до п. 1 якого первісний кредитор відступає новому кредитору належні первісному кредитору на підставі договору № AS-003-1 про відступлення права вимоги, що укладений 29.12.2020 між ТОВ "ФК "Альтарес Фінанс" та первісним кредитором, а новий кредитор набуває права вимоги первісного кредитора до позичальника та заставодавців та поручителів, в тому числі фізичних осіб та юридичних осіб, зазначених у додатку № 1 до цього договору (далі - боржники), включаючи вимоги до правонаступників боржників, спадкоємців боржників або інших осіб, до яких перейшли обов`язки боржників, за кредитними договорами (договорами про надання кредиту (овердрафту), договорами про відкриття кредитної лінії (договорами про надання мультивалютної відновлювальної відкличної кредитної лінії, договорами про надання невідновлювальної відкличної кредитної лінії) та/або договорами поруки, та/або договорами іпотеки (іпотечними договорами) та/або договорами застави, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру у додатку №1 до цього договору (далі - основні договори, права вимоги). Новий кредитор сплачує первісному кредитору за права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначених цим договором.

У пункті 2 вказаного договору відступлення прав вимоги сторони погодили, що за цим договором новий кредитор в день отримання первісним кредитором у повному обсязі коштів, відповідно до пункту 4 цього договору, набуває усі права кредитора за основними договорами. Розмір прав вимоги, які переходять до нового кредитора, вказаний у додатку № 1 до цього договору. Права кредитора за основними договорами переходять до нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення права вимоги, в обсязі яким володіє первісний кредитор.

У додатку № 1 до договору визначені основні зобов`язання в розділі 1 "Реєстр кредитних договорів (основне зобов`язання)" ТОВ "Металобази Комекс" за кредитним договором №4/11В від 25.03.2011 (з урахуванням усіх змін, доповнень та додатків) та в розділі 2 "Реєстр договорів поруки" згідно з договором поруки № 4/11-В-П-5 від 29.03.2013 з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків, укладеного між ПАТ "ВТБ Банк" та ТОВ "Комекс".

Також заявник зазначає, що ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області у справі № 904/4861/15 від 18.06.2026, серед іншого, задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитпромінвест" про заміну кредитора у справі правонаступником; здійснено заміну кредитора у справі № 904/4861/15 з Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Експерт Інвест" на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Кредитпромінвест" (49041, м. Дніпро, вул. Стартова, буд.7, ідентифікаційний номер юридичної особи 43305861).

За вказаних обставин заявник просить здійснити правонаступництво підприємства позивача у даній справі.

У підготовче засідання 02.07.2026 з`явилися представники відповідачів-1,3 та третіх осіб-1,2 представники позивача та відповідачів-2,4,5,6,7,8,9 у вказане засідання не з`явились, причини неявки суду не повідомили.

У вказаному засіданні розглянута заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитпромінвест" про правонаступництво, з приводу якої суд зазначав наступне.

Відповідно до ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб`єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову заміни сторони чи третьої особи її правонаступником господарський суд виносить ухвалу.

Згідно з ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до ст. 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Зважаючи на зазначені у заяві обставини, дослідивши матеріали справи та оцінивши наявні в матеріалах справи докази, суд вважав за доцільне заяву ТОВ "Кредитпромінвест" про заміну позивача правонаступником задовольнити та замінити Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія" "Експерт Інвест" його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Кредитпромінвест" (49041, м. Дніпро, вул. Стартова, буд. 7, ідентифікаційний номер юридичної особи 43305861).

Крім того, заслухавши в підготовчому засіданні 02.07.2026 пояснення представників відповідачів-1,3 та третіх осіб-1,2, дослідивши матеріали справи, суд вважає за можливе, в порядку пункту 3 частини 2 статті 185 Господарського процесуального кодексу України, закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 02.07.2026 постановлено наступне:

- задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитпромінвест" про заміну сторони правонаступником;

- замінено позивача у справі № 904/4861/15 (904/934/26) - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія" його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Кредитпромінвест" (49041, м. Дніпро, вул. Стартова, буд. 7, ідентифікаційний номер юридичної особи 43305861);

- закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 30.07.2026 об 11:00 год.; повідомлено про можливість участі представників учасників судового процесу в судовому засіданні, призначеному на 30.07.2026 об 11:00 год. в режимі відеоконференції з використанням підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

У судове засідання 30.07.2026 з`явилися представники відповідачів-1,2,3 та третіх осіб-1,2 представники позивача та відповідачів-4,5,6,7,8,9 у вказане засідання не з`явились, причини неявки суду не повідомили.

У судовому засіданні 30.07.2026 розпочато розгляд справи по суті, заслухано вступне слово всіх присутніх представників учасників судового процесу.

Ухвалою суду від 30.07.2026 розгляд справи по суті відкладено на 10.08.2026 о 12:00 год. в режимі відеоконференції з використанням підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

У судове засідання 10.08.2026 з`явилися представники відповідачів-1,2,3 та третіх осіб-1,2 представники позивача та відповідачів-4,5,6,7,8,9 у вказане засідання не з`явились, причини неявки суду не повідомили.

У судовому засіданні 10.08.2026 продовжено розгляд справи по суті, розпочато дослідження доказів, зокрема судом, досліджено докази, що містяться в томах №1 та №2 справи № 904/4861/15 (904/934/26). За результатом судового засідання судом було відзначено, що для продовження розгляду справи по суті розгляд справи слід відкласти.

Ухвалою суду від 10.08.2026 розгляд справи по суті відкладено на 03.09.2026 о 14:00 год. в режимі відеоконференції з використанням підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

У судове засідання 03.09.2026 з`явилися представники відповідачів-1,3 та третіх осіб-1,2, представники позивача та відповідачів-2,4,5,6,7,8,9 у вказане засідання не з`явились, причини неявки суду не повідомили.

Щодо позивача та відповідачів-2,4,5,6,7,8,9, то останні належним чином повідомлені про розгляд справи судом, що вбачається із залучених до матеріалів справи довідок суду про доставку ухвал суду до електронних кабінетів користувачів системи "Електронний суд", а також, поштової кореспонденції, в якій містилися ухвали суду, яка систематично направлялася за офіційним місцезнаходженням учасників справи, які не мають електронних кабінетів, докази чого долучені до матеріалів справи.

При цьому суд звертає увагу, що згідно з п. 5 ч. 6 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України, днем вручення судового рішення є: день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, яка зареєстрована у встановленому законом порядку, якщо ця особа не повідомила суду іншої адреси.

Отже, у разі якщо ухвалу про вчинення відповідної процесуальної дії суд направив стороні за належною адресою, тобто адресою місцезнаходження, зазначеною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, адресою реєстрації, вказаною в Єдиному державному демографічному реєстрі чи повідомленою суду стороною, і повернуто підприємством зв`язку з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо, то вважається, що адресат повідомлений про вчинення відповідної процесуальної дії.

Сам лише факт неотримання кореспонденції, якою суд, з додержанням вимог процесуального закону, надсилав ухвалу для вчинення відповідних дій за належною адресою та яка повернулася в суд у зв`язку з її неотриманням адресатом, не може вважатися поважною причиною невиконання ухвали суду, оскільки зумовлений не об`єктивними причинами, а суб`єктивною поведінкою сторони щодо отримання кореспонденції, яка надходила на його адресу (постанова Верховного Суду від 25.06.2018 у справі №904/9904/17).

У контексті викладеного, суд дійшов висновку, що всі учасники судового процесу були належним чином, у порядку встановленому Господарським процесуальним кодексом України, повідомлені про розгляд даної справи.

У судовому засіданні представник відповідачів-1,3 та ліквідатор просили відмовити позивачу у задоволенні позовних вимогах у повному обсязі.

Матеріали справи містять достатньо документів, необхідних для вирішення спору по суті та прийняття обґрунтованого рішення у даному судовому засіданні.

У порядку ст. 240 Господарського процесуального кодексу України у судовому засіданні 03.09.2026 проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи, оцінивши надані докази в їх сукупності, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 17.06.2015 у справі №904/4861/15 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Комекс".

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 22.06.2017 було затверджено реєстр вимог кредиторів, до якого включено вимоги:

- ТОВ "Поліпром" на суми: 6090,00 грн. (1 черга); 540 161,40 грн. (4 черга);

- ТОВ "Мастер-Буд" на суми: 1218,00 грн. (1 черга), 1 426 618,10 грн. (4 черга);

- ПАТ КБ "Приватбанк" на суми: 2756,00 грн. (1 черга), 155 055 277,76 грн. (6 черга);

- Державна податкова інспекція у Соборному районі м. Дніпра Головного управління ДФС України в Дніпропетровській області на суми: 127 161,64 грн. (3 черга), 67 821,87 грн. (6 черга);

- Фірма CMD CONSTRUCTION MATERIALS Ltd (СіЕмДі Констракшн Матеріалз Лтд) на суми: 1218,00 грн. (1 черга), 1 002 964 734,97 грн. (4 черга);

- ПАТ "ВТБ Банк" на суми: 1218,00 грн. (1 черга), 95 230 845,95 грн. (4 черга), 2 218 586,37 грн. (6 черга).

У подальшому, ухвалами Господарського суду Дніпропетровської області від 16.09.2020 та від 01.09.2021 у справі № 904/4861/15 було здійснено процесуальні правонаступництва - замінено Фірму CMD CONSTRUCTION MATERIALS Ltd на ТОВ "Акіта Трейдінг", а ПАТ "ВТБ Банк" - на ТОВ "ФК "Експерт Інвест" відповідно.

Також, ухвалою Дніпропетровської області від 26.01.2021 у справі № 904/4861/15 було визнано вимоги Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Дніпропетровській області на суму 4204,00 грн. (1 черга задоволення), капіталізовані страхові виплати в сумі 22 768,80 грн. (2 черга задоволення).

Ухвалою Дніпропетровської області від 26.01.2021 у справі № 904/4861/15 було визнано вимоги ТОВ "Дніпровські енергетичні послуги" на суму 4204,00 грн. (1 черга задоволення), основний борг в сумі 25 401,44 грн" (4 черга задоволення), пеню в сумі 2268,13 грн" (6 черга задоволення).

Ухвалою Дніпропетровської області від 09.02.2021 року у справі № 904/4861/15 було визнано вимоги Головного управління Державної податкової служби у Дніпропетровській області у розмірі 4204,00 грн. (1 черга задоволення), основний борг - 1 653 005,16 грн. (3 черга задоволення); штрафні санкції - 518 383,98 грн (6 черга задоволення).

Ухвалою Дніпропетровської області від 16.10.2025 у справі № 904/4861/15 було визнано вимоги ДП ЗЕД "Укрінтеренерго" на суму 6056,00 грн. (судовий збір) 1 черга задоволення вимог, 165 334,66 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів (без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 19.02.2026 у справі №904/4861/15 зобов`язано ліквідатора боржника внести зміни до реєстру вимог кредиторів у зв`язку із погашенням вимог АТ "Пртватбанк" в межах справи № 904/5457/23 на суму 28 205 146,00 грн.

Постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 04.11.2020 у справі № 904/4861/15 було припинено процедуру санації ТОВ "Комекс", визнано останнє банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором арбітражного керуючого Гришина Михайла Анатолійовича (свідоцтво № 874 від 23.05.2013, адреса: 49040, м. Дніпро, пров. Джинчарадзе, 4, оф. 1).

Провадження у справі про банкрутство ТОВ "Комекс" наразі перебуває на стадії ліквідації.

При цьому ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 26.02.2026 постановлено наступне:

- звіт ліквідатора ТОВ "Комекс" арбітражного керуючого Гришина М.А. станом на 17.02.2026 відхилено;

- продовжено строк ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "Комекс", 52071, Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, с. Дослідне, вул. Наукова, 1 (код ЄДРПОУ 30295870) та повноваження ліквідатора Гришина М.А. на 6 місяців, до 26.08.2026;

- зобов`язано ліквідатора Гришина М.А. у строк до 26.08.2026 завершити всі заходи ліквідаційної процедури та подати на затвердження до Господарського суду Дніпропетровської області звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Постановляючи ухвалу, судом були враховані заперечення ТОВ "ФК "Експерт Інвест", в яких представник кредитора, зокрема, просив: продовжити строк ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "Комекс" на 6 місяців; зобов`язати ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Комекс" провести дослідження обставин виведення майна боржника, а також дослідити наявність підстав для покладення солідарної/субсидіарної відповідальності на керівників/ засновників боржника. Також, кредитором було подано скаргу на дії ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Гришина М.А., в якій скаржник просив відсторонити арбітражного Гришина Михайла Анатолійовича від виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Комекс" по справі №904/4861/15 та провести автоматизований розподіл з метою визначення кандидатури нового арбітражного керуючого.

У подальшому, керуючись положеннями абзацу першого ч. 2 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ТОВ "ФК "Експерт Інвест" (первісний заявник, якого ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 02.07.2026 замінено його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Кредитпромінвест") подано позовну заяву в межах справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Комекс" про покладення субсидіарної відповідальності.

Звертаючись із вказаною заявою позивач посилається на те, що ТОВ "ФК "Експерт Інвест" як активний учасник справи № 904/4861/15 про банкрутство ТОВ "Комекс" неодноразово наголошувало на наявності ознак фраудаторності (сумнівності) у правочинах боржника, вчинених у "підозрілий період". Зокрема, кредитором було самостійно виявлено факти відчуження 13 об`єктів нерухомого майна у вересні 2014 року та 2 об`єктів у червні 2015 року за очевидно заниженими цінами на користь пов`язаних осіб. Ще у червні 2023 року ТОВ "ФК "Експерт Інвест" зверталося до ліквідатора Гришина М.А. із офіційним запитом, у якому детально виклало обставини виведення активів та додало систематизовану таблицю і переліком відчуженого майна. У вказаному запиті ТОВ "ФК "Експерт Інвест" вимагало від ліквідатора боржника вжити заходів щодо повернення майна до ліквідаційної маси та дослідити підстави для притягнення керівництва боржника до субсидіарної відповідальності. Однак, незважаючи на висвітлення ТОВ "ФК "Експерт Інвест" конкретних фактів та доказів, ліквідатором боржника було проігноровано ці відомості та протягом тривалого часу арбітражним керуючим не було ініційовано жодного судового процесу щодо визнання вказаних правочинів недійсними, а також не проведено аналізу фінансового стану боржника на предмет доведення до банкрутства у зв`язку з виведенням цих активів. Позивач вважає, що така тривала та систематична бездіяльність ліквідатора свідчить про невиконання ним обов`язку щодо дотримання принципу "безсумнівної повноти дій" у ліквідаційній процедурі. Враховуючи, що ліквідатор боржника наразі намагається завершити процедуру шляхом подання звіту та ліквідаційного балансу без реального дослідження ознак доведення до банкрутства, ТОВ "ФК "Експерт Інвест", користуючись правом, наданим ст. 61 КУзПБ, змушене самостійно звертатися до суду із цією заявою для захисту інтересів усіх кредиторів боржника.

Обґрунтовуючи позовні вимоги позивач зазначає, що станом на даний момент загальний розмір визнаних та включених до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Комекс становить 1 231 844 392,23 грн. Як вбачається із відкритих джерел, хронологічно останній аукціон з продажу майна боржника за ідентифікатором BRD001-UA-20221219-16929 відбувся наприкінці 2022 року, за результатами якого було відчужено об`єкт нерухомості за ціною 5 488,76 грн. У відповідності до Протоколу про результати аукціону № BRD001-UA-20221219-16929 від 30.12.2022 переможцем аукціону визначено ОСОБА_14 . Однак такі дії не призвели до цілковитого погашення кредиторських вимог. Зокрема непогашеними залишилися й грошові вимоги ТОВ "ФК "Експерт Інвест" (правонаступник АТ "ВТБ Банк"). Ліквідаційна маса є вичерпаною, а для повного задоволення вимог кредиторів недостатньо понад 1,2 мільярди грн.

При цьому, керуючись положеннями ч. 2 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, позивач зазначає про те, що однією з обов`язкових передумов субсидіарної відповідальності є її розмір, що визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою, тому право кредитора подати заяву про покладення субсидіарної відповідальності виникає не раніше ніж після завершення реалізації об`єктів, включених до ліквідаційної маси банкрута, та розрахунків з кредиторами на підставі проведення такої реалізації у ліквідаційній процедурі.

Позивач констатує, що на сьогоднішній день у матеріалах справи перебуває звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс боржника, у якому арбітражний керуючий зазначає про вжиття "усіх необхідних заходів" та неможливість виявлення чи повернення будь-яких додаткових активів для задоволення вимог кредиторів. Проте, на думку позивача, такий висновок є передчасним та таким, що прямо суперечить принципу "безсумнівної повноти дій" у ліквідаційній процедурі, оскільки ліквідатором було проігноровано очевидні факти виведення майна у "підозрілий період" та не вжито жодних заходів щодо притягнення контролюючих осіб до відповідальності. З огляду на те, що кредитор був позбавлений можливості ознайомитися з текстом звіту ліквідатора до моменту його фактичного подання до суду, та враховуючи тривалу бездіяльність арбітражного керуючого щодо пошуку шляхів наповнення ліквідаційної маси, ТОВ "ФК "Експерт Інвест" змушене самостійно звернутися із заявою про покладення субсидіарної відповідальності, що є необхідним кроком для забезпечення реального захисту прав кредиторів, чиї вимоги на суму понад 1,2 мільярди гривень залишаються непогашеними через свідоме ігнорування ліквідатором механізмів повернення активів.

ТОВ "ФК "Експерт Інвест" звертає увагу, що існують беззаперечні підстави для покладення субсидіарної відповідальності на групу пов`язаних юридичних осіб, які діяли як єдиний інструмент в реалізації схеми з виведення активів боржника. До складу цієї групи входять ТОВ "Поліпром", ТОВ "Кламман" та низка фізичних осіб, скоординовані дії яких свідчать про єдиний умисел, спрямований на доведення ТОВ "Комекс" до банкрутства та завдання збитків його кредиторам.

Вказане позивач обґрунтовує констатацією обставин того, що 29.03.2013 між ТОВ "Комекс", ПАТ "ВТБ Банк" та ТОВ "Металобази Комекс" було укладено договір поруки № 4/11В-П5, яким забезпечувалося виконання зобов`язань останнього за кредитним договором № 4/11В від 25.03.2011. Упродовж 2014-2015 років - протягом року перед відкриттям провадження у справі № 904/4861/15 про банкрутство "Комекс", тобто у "підозрілий період", що являє собою строк у 3 роки, що передував відкриттю провадження у справі про банкрутство, у межах якого є найбільш вірогідним вчинення боржником правочинів, опосередковано спрямованих на завдання шкоди кредиторам боржника, тогочасним керівництвом та засновниками товариства було вчинено низку підозрілих правочинів, що, в тому числі, унеможливлювали виконання поручителем взятих на себе зобов`язань.

У період з 02.09.2014 по 12.09.2014 було відчужено 13 об`єктів нерухомого майна, що належало Товариству з обмеженою відповідальністю "Комекс", за очевидно заниженими цінами. Згодом, 05.06.2015 було відчужено ще 2 об`єкти нерухомого майна.

При цьому позивач наголошує, що усі зазначені правочини були посвідчені одним і тим же реєстратором приватним нотаріусом Кейтельгіссер Олександрою Михайлівною та реалізовані у період накопичення колосального боргу перед кредиторами. Також, ТОВ "ФК "Експерт Інвест" звертає увагу на фактичних вигодонабувачів такого відчуження нерухомого майна боржника, зокрема, факт незаконного відчуження трансформаторних підстанцій, а саме: трансформаторна підстанція літ. А-1, загальною площею 46,1 кв. м, що

розташована за адресою: АДРЕСА_6 (реєстраційний номер: 651758612101), була відчужена 05.06.2015 року на користь ТОВ "Поліпром" (код ЄДРПОУ: 32014229); того ж дня була відчужена ще одна трансформаторна підстанція літ. А-1, загальною площею 45,9 кв. м, що розташована за адресою: Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вулиця Бригадна, будинок 12т (реєстраційний номер: 651729612101), була відчужена 05.06.2015 на користь того ж ТОВ "Поліпром" (код ЄДРПОУ: 32014229); обидва договори купівлі-продажу, датовані тією ж датою - 05.06.2015, були посвідчені приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Кейтельгіссер Олександрою Михайлівною.

Позивач посилається на історичні відомості, що містяться у інформаційному веб-порталі "YouControl", та зазначає, що станом на момент укладення правочину керівником набувача майна, а також його учасником (засновником) обліковувався ОСОБА_15 . При цьому станом на даний момент учасниками (засновниками) ТОВ "Поліпром", у власності якого незаконно відчужене майно боржника, у відповідності до інформаційних довідок з ДРРП № 465740539 та № 465740679 від 25.02.2026 перебуває й донині, відповідачі ОСОБА_1 та ОСОБА_3 . Саме ці особи, за твердженнями позивача є фактичними вигодонабувачами протиправного відчуження трансформаторних підстанцій.

Позивач також називає додатковим епізодом відчуження 6-ти об`єктів нерухомого майна на користь згаданого ТОВ "Поліпром", що відбулося протягом 02.09.2014 - 05.09.2014, в ході чого було відчужено:

1) приміщення, загальною площею 66,3 кв. м, розташоване за адресою: АДРЕСА_7 (реєстраційний номер: 447210212101);

2) нежитлове приміщення, загальною площею 170,3 кв. м, розташоване за адресою: АДРЕСА_8 (реєстраційний номер: 445267912101);

3) приміщення, нежитлове приміщення, загальною площею 515,0 кв. м, розташоване за адресою: АДРЕСА_8 (реєстраційний номер: 445226312101);

4) нежитлове приміщення, загальною площею 621,4 кв. м., розташоване за адресою: АДРЕСА_8 (реєстраційний номер: 444164912101);

5) нежитлове приміщення, загальною площею 243,7 кв. м, розташоване за адресою АДРЕСА_8 (реєстраційний номер: 444118812101);

6) приміщення, загальною площею 39,8 кв. м;, розташоване за адресою: АДРЕСА_9 (реєстраційний номер: 287397212101).

Вказане позивач вважає послідовним, протягом 3-х днів, відчуження 6-ти об`єктів нерухомого майна, загальною площею понад 1600 квадратних метрів, на користь пов`язаної юридичної особи ТОВ "Кламман", учасниками (засновниками) якого є ОСОБА_1 та ОСОБА_3 . При цьому всі правочини з відчуження такого майна були посвідчені ПН Дніпровського міського НО ОСОБА_16 .

Також позивач вважає важливими обставини щодо відчуження 7-ми інших об`єктів нерухомості, які мали місце 12.09.2014. Позивач зауважує, що впродовж години (починаючи з 18 години 30 хвилин до 19 години 18 хвилин, 12 вересня 2014 року), ТОВ "Комекс" відчужило:

1) приміщення, гараж, загальною площею 15,6 кв. м, розташований за адресою: АДРЕСА_10 (реєстраційний номер: 452609712101);

2) приміщення, гараж, загальною площею 15,8 кв. м, розташований за адресою: АДРЕСА_11 (реєстраційний номер: 452595312101);

3) приміщення, загальною площею 16,1 кв. м, розташоване за адресою: АДРЕСА_12 (реєстраційний номер: 452583112101);

4) приміщення, паркувальне місце № 4, загальною площею 15,8 кв. м, розташоване за адресою: АДРЕСА_8 (реєстраційний номер: 452572012101);

5) приміщення, гараж, загальною площею 16,5 кв. м., розташований за адресою: АДРЕСА_13 (реєстраційний номер: 452564712101);

6) нежитлове приміщення, паркувальне місце, загальною площею 38,6 кв. м, розташоване за адресою: АДРЕСА_14 (реєстраційний номер: 452526412101);

7) нежитлове приміщення (паркувальне місце № 18), загальною площею 162,2 кв. м, розташоване за адресою: АДРЕСА_14 (реєстраційний номер: 452501412101).

Позивач звертає увагу, що набувачем усього переліченого вище майна виступила ОСОБА_4 (РНОКПП: НОМЕР_4 ), а усі договори купівлі-продажу, датовані однією датою - 12.09.2014, та були посвідчені приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Кейтельгіссер Олександрою Михайлівною, ймовірно, донькою вже згаданого вище ОСОБА_3 . При цьому перші три об`єкти нерухомого майна (реєстраційні номери: 452609712101, 452595312101, 452583112101) в подальшому в один і той самий день були відчужені на користь ТОВ "Кламман" (код ЄДРПОУ: 44550919), учасниками якого є ОСОБА_1 та ОСОБА_3 . Інші 4 із згаданих вище об`єктів нерухомого майна були відчужені на користь окремих фізичних осіб ОСОБА_9 , РНОКПП: НОМЕР_6 ; ОСОБА_10 , РНОКПП: НОМЕР_7 ; ОСОБА_11 , РНОКПП: НОМЕР_8 ; ОСОБА_12 , РНОКПП: НОМЕР_9 .

Сукупність наведених вище обставин, на думку позивача, свідчить про наявність неправомірного умислу у діяннях уповноважених осіб боржника та кінцевих бенефіціарах набувачів майна, адже керівником ТОВ "Комекс" станом на момент вчинення відповідних правочинів щодо відчуження майна був ОСОБА_5 , що підтверджується, зокрема, відомостями із інформаційного веб-порталу "YouControl". Тобто, за твердженнями позивача, ОСОБА_5 будучи службовою особою директором ТОВ "Комекс", переслідуючи мету майнової вигоди, не зважаючи на доведення до банкрутства ввіреного йому підприємства, умисно, з корисливих мотивів та особистої заінтересованості, достовірно знаючи і будучи обізнаним, що реалізовує низку об`єктів нерухомого майна та майнових прав пов`язаним особам - ТОВ "Поліпром" та ОСОБА_4 за заниженою ціною, фактично свідомо уклав невигідні для боржника правочини, внаслідок чого останній втратив можливість в подальшому отримувати дохід від використання нерухомого майна, що призвело до стійкої фінансової неспроможності перелічених вище підприємств та завдало великої матеріальної шкоди кредиторам боржника. Також, позивач зазначає, що керівником ТОВ "Комекс" станом на дату укладення договору поруки № 4/11В-П-5 від 29.03.2013 був ОСОБА_17 , а після - ОСОБА_5 та ОСОБА_6 . Щодо його засновників, позивач виділяє таких осіб, як ОСОБА_6 та ОСОБА_7 , які, у відповідності до історичних відомостей, що містяться на інформаційному вебпорталі "YouControl", обліковуються як учасники (засновники) боржника щонайпізніше із 2012 року.

За твердженнями позивача, аналіз корпоративних зв`язків за допомогою сервісу "YouControl" дозволяє встановити безпосередній зв`язок боржника з бізнес-групою ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ТОВ "Комекс" фактично функціонувало як частина єдиної бізнес-структури разом із ТОВ "Металобази Комекс", яке виступає основним боржником за тим самим кредитним договором № 4/11В від 25.03.2011. Позивач вказує на те, що центром управління цією групою виступало ТОВ "Юніком Капітал", кінцевими бенефіціарами якого є ОСОБА_2 та ОСОБА_1 . Саме ця структура забезпечувала повну узгодженість та єдність намірів боржника та ТОВ "Металобази Комекс", спрямовану на штучне створення умов для неплатоспроможності підприємств та недопущення повернення кредиту. Особливо показовим, на думку позивача, є той факт, що вигодонабувачами відчужених активів боржника стали компанії ТОВ "Поліпром" та ТОВ "Кламман", у складі учасників яких фігурує ОСОБА_1 разом із ОСОБА_3 . Останній, ймовірно, будучи батьком приватного нотаріуса ОСОБА_16 , фактично забезпечив технічну можливість легалізації виведення нерухомості боржника через посвідчення завідомо фраудаторних правочинів у "підозрілий період". Таким чином, позивач виснує, що дані "YouControl", у сукупності з обставинами справи підтверджують, що ТОВ "Комекс використовувалося групою Мішалова-Тульчинського-Кейтельгіссера як інструмент для реалізації системної схеми з виведення ліквідних активів та умисного доведення до банкрутства з метою уникнення розрахунків за спільними зобов`язаннями групи.

Позивач вказує, що характер вищеописаних дій групи компаній свідчить про зловживання правом та наявність всіх елементів складу правопорушення, що є підставою для покладення субсидіарної відповідальності на всю групу компаній з огляду на наступне: шкідливий, умисний та недобросовісний характер; протиправний характер; винний характер; корисливі мотиви. За вказаного позивач вважає, що у даному випадку групою вигодонабувачів є саме ТОВ "Поліпром", ТОВ "Кламман", ОСОБА_4 , а також їхні кінцеві бенефіціарні власники та контролюючі особи ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , дії яких містять усі елементи складу правопорушення щодо доведення ТОВ "Комекс" до банкрутства.

Характеризуючи склад правопорушення вказаних вище осіб щодо доведення ТОВ «Комекс» до банкрутства, позивач зазначає наступне.

Об`єктом цього правопорушення є права кредиторів на задоволення їх вимог до боржника у справі про банкрутство за рахунок активів боржника, що не можуть бути задоволені внаслідок відсутності майна у боржника на суму понад 1,2 мільярда гривень.

Об`єктивну сторону правопорушення становлять дії зазначеної групи компаній та фізичних осіб, які окремо та у своїй сукупності спричинили неплатоспроможність боржника. У цій справі це детально описана узгоджена схема, а саме:

- відчуження 13 об`єктів нерухомого майна протягом вересня 2014 року за заниженими цінами на користь пов`язаних осіб спочатку на користь ОСОБА_4 , яка згодом відчужила їх на користь ТОВ "Кламман" та низки невстановлених фізичних осіб;

- відчуження 2 об`єктів нерухомого майна (трансформаторних підстанцій) у червні 2015 року на користь ТОВ "Поліпром" безпосередньо перед відкриттям провадження у справі про банкрутство;

- використання єдиного механізму легалізації правочинів через залучення приватного нотаріуса ОСОБА_16 ймовірно, доньки вигодонабувача ОСОБА_3 .

Суб`єктами правопорушення є група пов`язаних юридичних та фізичних осіб, які мали змогу визначати дії боржника, діяли узгоджено та підпадають під визначення "інших осіб" у розумінні статті 61 КУзПБ:

- ТОВ "Поліпром" та ТОВ "Кламман", як юридичні особи-вигодонабувачі, які виступили інструментами в реалізації схеми з акумулювання виведених активів боржника. Саме на користь цих товариств було відчужено ключові об`єкти нерухомості та трансформаторні підстанції ТОВ "Комекс" за заниженими цінами, що призвело до повного знецінення ліквідаційної маси боржника;

- кінцеві бенефіціари схеми з виведення активів:

- ОСОБА_1 та ОСОБА_2 - фактичні контролери всієї бізнес-групи та бенефіціари ТОВ "Юніком Капітал" (мажоритарного учасника боржника). Вони здійснювали стратегічне управління процесом доведення ТОВ "Комекс" до неплатоспроможності та приймали рішення про спрямування активів на підконтрольні їм структури;

- ОСОБА_3 бенефіціар компаній-набувачів майна, чий вплив дозволив забезпечити не лише фактичне отримання активів, а й технічний супровід правочинів через залучення пов`язаного приватного нотаріуса для їх посвідчення.

- контролюючі особи та керівництво:

- ОСОБА_5 директор ТОВ "Комекс" у "підозрілий період". Діючи в інтересах бенефіціарів та всупереч інтересам боржника і його кредиторів, він особисто підписував завідомо збиткові договори купівлі-продажу 15 об`єктів нерухомості, чим забезпечив юридичну реалізацію схеми з виведення майна;

- ОСОБА_4 - фізична особа, яка виступила проміжною ланкою, тобто номінальним набувачем, у ланцюгу відчуження 7 об`єктів нерухомості боржника протягом однієї години 12.09.2014, з їх подальшою перепродажем на користь ТОВ "Кламман", що свідчить про її участь у маскуванні незаконного походження активів;

- засновники (учасники) ТОВ "Комеск":

- ОСОБА_6 та ОСОБА_7 - офіційні засновники боржника, які володіли корпоративними правами товариства протягом усього періоду накопичення критичної заборгованості та відчуження майна. Будучи учасниками, вони мали безпосередній вплив на призначення керівництва та затвердження стратегічних рішень боржника, а отже, допустили (або прямо погодили) дії з виведення активів, що суперечать інтересам кредиторів та призвели до банкрутства підприємства.

Всі вищезазначені особи діяли як єдиний суб`єкт, спрямовуючи свої зусилля на досягнення спільної протиправної мети позбавлення ТОВ "Комекс" можливості розрахуватися з кредиторами при збереженні контролю над майном всередині групи.

Суб`єктивна сторона правопорушення характеризується прямим умислом. Про це свідчить як сам факт укладення низки безоплатних або завідомо збиткових угод безпосередньо перед банкрутством, що позбавило боржника всієї нерухомості, так і подальші дії з приховування майна через ланцюг перепродажів. Це вказує на цілеспрямовану, недобросовісну поведінку, спрямовану на умисне доведення ТОВ "Комеск" до неплатоспроможності.

Враховуючи викладене, оцінюючи описані вище доводи та аргументи у сукупності, ТОВ "ФК "Експерт Інвест" акцентує увагу на тому, що дії вказаних осіб були прямо спрямовані на доведення ТОВ "Комекс" до стану стійкої неплатоспроможності та унеможливлення задоволення вимог його кредиторів, тому ТОВ "ФК "Експерт Інвест" вважає доведеною та обґрунтованою необхідність покладення субсидіарної відповідальності на ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_5 , ОСОБА_4 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 та пов`язані компанії ТОВ "Поліпром" та ТОВ "Кламман", в порядку статті 62 Кодексу України з процедур банкрутства, для стягнення збитків у розмірі понад 1,2 мільярди гривень (виходячи з обрахунку різниці недостатніх коштів для задоволення вимог кредиторів, визнаних у справі № 904/4861/15 та сукупного обсягу ліквідаційної маси боржника, майно якого було цілковито реалізоване станом на момент звернення до суду із цією заявою).

Не погоджуюсь з позицією позивача, арбітражним керуючим (ліквідатором) Гришиним Михайлом Анатолійовичем, який у даній справі є третьою особою-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідачів, було подано у справі № 904/4861/15 відзив на скаргу ТОВ "ФК "Експерт Інвест", в якому викладена позиція ліквідатора, зокрема, щодо позовних вимог, які заявлені у даній справі.

Так, щодо неналежного виконання ліквідатором обов`язків, останній зазначає, що ним проведений аналіз укладених ТОВ "Комекс" угод, за результатом якого встановлено, що скаржник є правонаступником за вимогами ПАТ "ВТБ Банк" до ТОВ "Комекс". Вимоги ПАТ "ВТБ Банк" до ТОВ "Комекс" (поручителя за зобов`язаннями ТОВ "Металобази Комекс") виникли на підставі договору поруки від 29.03.2013. Тобто, кредитором до 29.03.2013 платоспроможність ТОВ "Комекс" не ставилась під сумнів. Датою виникнення похідних зобов?язань ТОВ "Комекс" перед ПАТ "ВТБ Банк" є 29.03.2013. Укладені до 29.03.2013 угоди ТОВ "Комекс" не мають відношення до виконання ним як поручителем зобов?язань ТОВ "Металобази Комекс" перед ПАТ "ВТБ Банк" за кредитним договором.

Ліквідатор зазначає, що ним був здійснений аналіз укладених боржником договорів, що підтверджується відповідними розділами Звітів ліквідатора ТОВ "Комекс" станом на 01.09.2023, на 17.02.2026 "Розгляд правочинів (договорів) банкрута", на підтвердження чого ним додані копії проаналізованих ліквідатором укладених ТОВ "Комекс" 15-ти нотаріально посвідчених договорів купівлі-продажу об?єктів нерухомості; документи з датами формування 13.07.2021 і 22.08.2021 - тобто протягом ліквідаційної процедури на підтвердження оплати за нерухоме майно. За результатом вказаного ліквідатором визначено, що оплати за майно відповідають укладеним договорам.

З урахуванням вказаного, ліквідатор вказує на те, що зазначені докази спростовують твердження скаржника про те, що ліквідатором не були досліджені правочини, укладені боржником за рік до відкриття провадження у справі про банкрутство.

Посилаючись на практику Верховного Суду, ліквідатор зазначає, що презумпція сумнівності правочинів, вчинених у підозрілий період, сама по собі не означає безмежної дискреції суду щодо визнання будь-якого правочину, укладеного у такий період, недійсним, а тому вимагає досконалої юридичної техніки застосування і суворого дотримання вимог, встановлених у відповідній нормі закови оскільки несе ризики непропорційного втручання в цивільний оборот та майнові права контрагентів боржника.

Підстава недійсності правочину (оспорюваності чи нікчемності) має існувати в момент вчинення правочину, тоді як підстави визнання правочинів боржника недійсними, що містяться в статті 42 КУзПБ, не є повністю тотожними (ідентичними) з підставами, що містилися в статті 20 Закону про банкрутство, чинного до 21.10.2019.

Тому приписи статті 42 КУзПБ у частині підстав для визнання недійсними правочинів боржника не підлягають застосуванню до правочинів, що були вчинені боржником до дати введення в дію КУзПБ, тобто до 21.10.2019. До правовідносин, що склалися до 21.10.2019, - підлягають застосуванню приписи статті 20 Закону про банкрутство.

Таке правозастосування відповідає практиці ЄСПЛ, який у своїх рішеннях неодноразово наголошував, що право на справедливий судовий розгляд, гарантоване пунктом 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція), слід тлумачити в контексті преамбули Конвенції, яка, зокрема, проголошує верховенство права як складову частину спільної спадщини Договірних держав.

Ліквідатор зауважує, що згідно з правовими висновками про умови визнання недійсним правочину (договору) зі спеціальних підстав у справі про банкрутство, які сформовані Верховним Судом, визнані недійсними можуть бути не будь-які правочини боржника, укладені у підозрілий період, а лише ті, які відповідають ознакам, встановленим у ст. 20 Закону.

Ліквідатором були проаналізовані передані йому документи та інша наявна інформація про договори банкрута, що вчинені боржником до та після відкриття провадження у справі про банкрутство, на предмет наявності підстав визнання їх недійсними в порядку ст. 20 Закону або загальних норм ЦК України, за результатом чого встановлено, що протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство (тобто за період 17.06.2014-17.06.2015), ТОВ "Комекс" при здійсненні своєї господарської діяльності укладалися господарські договори з відчуження майна, в тому числі нерухомості. Збудована ТОВ "Комекс" первісна нерухомість (квартири, паркомісця) не використовувалася в господарській діяльності підприємства. Навпаки, ТОВ "Комекс" будувало об?єкти нерухомості з метою їх наступного продажу. Цей факт підтверджується рішеннями виконавчого комітету Дніпропетровської міської ради, зокрема рішенням №1908 від 18.06.2007 "Про оформлення прав власності фізичним і юридичним особам на квартири, нежитлові приміщення та паркувальні місця житлового комплексу - житловий будинок літ. А-15,16, А -1 за адресою: вул.Бригадна, 11 (секції 3,4)" . Перед відчуженням об?єктів нерухомості за ринковою ціною робилася незалежна експертна оцінка. Відчуження нерухомості оформлювалося нотаріально. Дані про ринкову вартість нерухомого майна відповідно до незалежної експертної оцінки містяться в договорах купівлі-продажу. Грошові кошти за відчужене нерухоме майно надходили на банківські рахунки ТОВ "Комекс" в повному обсязі.

Враховуючи, що скаржником протягом ліквідаційної процедури та до скарги не надано належних і допустимих доказів у розумінні ст.ст. 76, 77 ГПК України, які б свідчили про порушення боржником вимог ст. 20 Закону про банкрутство, ліквідатор вважає, що у нього немає підстав для подачі до суду заяв про визнання недійсними правочинів (договорів) та спростування майнових дій боржника.

При цьому ліквідатор зазначає, що кредитори (в тому числі ТОВ "ФК "Експерт Інвест" (наразі позивач), які також мали право подати заяву про визнання недійсним укладеного боржником договору в порядку ст. 20 Закону, або з загальних підстав, але не подавали заяв про визнання недійсними укладених боржником договорів.

Більше того, питання щодо оцінки правочинів (договорів) ТОВ "Комекс" було розглянуто на засіданні комітету кредиторів банкрута 01.09.2023 перед поданням Звіту ліквідатора до господарського суду (протокол № 22 наявний в матеріалах справи № 904/4861/15). Комітет кредиторів прийняв рішення: "Визнати відсутніми підстави для визнання правочинів (договорів) ТОВ "Комекс" недійсними".

Щодо субсидіарної відповідальності за доведення до банкрутства, ліквідатор обґрунтовує власну правову позицію таким.

Аналіз господарської діяльності ТОВ "Комекс" здійснювався в процедурі розпорядження майном арбітражними керуючими Дубовиком С.М., Загрією Р.О. Розпорядники майна не повідомляли господарський суд та кредиторів про встановлення ними ознак доведення боржника до банкрутства. Аналіз виявлення ознак дій з доведення до банкрутства ТОВ "Комекс" було проведено арбітражним керуючим Гришиним M.A. відповідно до Порядку проведення аналізу фінансово-господарського стану суб?єктів господарювання щодо наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства, затвердженого наказом Міністерства юстиції України 10 вересня 2020 року № 3105/5. Звіт направлявся до господарського суду з клопотанням від 02.11.2020 № 02-101/111 і наявний в матеріалах справи про банкрутство ТОВ "Комекс".

Ліквідатор зазначає, що аналіз виявлення ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства ТОВ "Комекс" було проведено з урахуванням Порядку проведення аналізу фінансово-господарського стану суб?єктів господарювання щодо наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства, затвердженого наказом Міністерства юстиції України 10 вересня 2020 року № 3105/5. Згідно п. 1 зазначеного Порядку аналіз фінансово-господарського стану суб?єктів господарювання щодо наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства проводиться згідно 3 Методичними рекомендаціями щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак цій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затвердженими наказом Міністерства економіки України від 19 січня 2006 року № 14 (у редакції наказу Міністерства економіки України від 26 жовтня 2010 року № 1361).

При цьому ліквідатор посилається на постанову Господарського суду Дніпропетровської області від 04.11.2020 у справі № 904/4861/15, в якій встановлено наступне:

"Також, керуючим санацією надано суду звіт за результатами проведення аналізу виявлення ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства ТОВ "Комекс" з якого вбачається, що відповідно до наявної у керуючого санацією ТОВ "Комекс" Гришина М.А. інформації, за підсумками проведеного аналізу зроблено висновки про наступне: не встановлені ознаки фіктивного банкрутства ТОВ "Комекс"; не встановлені ознаки доведення до банкрутства ТОВ "Комекс"; не встановлені ознаки прихованого банкрутства ТОВ "Комекс".

На засіданні комітету кредиторів ТОВ "Комекс" 02.11.2020 (протокол № 9 в матеріалах справи про банкрутство) було розглянуто Звіт за результатами проведення аналізу виявлення ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства ТОВ "Комекс". За результатами проведеного аналізу: не встановлені ознаки фіктивного банкрутства ТОВ "Комекс"; не встановлені ознаки доведення до банкрутства ТОВ "Комекс"; не встановлені ознаки прихованого банкрутства ТОВ "Комекс". Комітет кредиторів прийняв рішення схвалити Звіт за результатами проведення аналізу виявлення ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства ТОВ "Комекс".

З урахуванням вказаного, ліквідатор зазначає, що у щомісячних звітах про діяльність інформував господарський суд і комітет кредиторів про аналіз фінансово-майнового стану банкрута, про розгляд питання субсидіарної відповідальності.

За період дослідження не встановлено ознак навмисного погіршення фінансово-господарського стану підприємства. В ході проведеного ліквідатором аналізу виявлення ознак дій з доведення до банкрутства було розглянуто дії (бездіяльність) повного кола осіб, яких чинне законодавство визначає як суб`єктів субсидіарної відповідальності.

За результатами проведеного аналізу отримано Висновок про відсутність ознак дій з доведення до банкрутства ТОВ "Комекс", не встановлено приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій під час провадження у справі про банкрутство.

Таким чином, за підсумком викладеного, ліквідатор виснує про те, в ліквідаційній процедурі ліквідатор дослідив та у Звіті ліквідатора ТОВ "Комекс" обґрунтував позицію по субсидіарній відповідальності і відсутності ознак доведення до банкрутства у справі №904/4861/15. Питання субсидіарної відповідальності було розглянуто на засіданні комітету кредиторів банкрута 01.09.2023 перед поданням звіту ліквідатора до господарського суду (протокол № 22 наявний в матеріалах справи). Комітет кредиторів прийняв рішення: "Визнати відсутніми підстави для покладання субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями ТОВ "Комекс".

Відповідачі-1,2,3 заперечують проти заявлених позовних вимог, зауважуючи на тому, що вони не є суб`єктами доведення боржника ТОВ "Комекс" до банкрутства, а в їх діях відсутні ознаки об`єктивної та суб`єктивної сторони правопорушення щодо покладення на них субсидіарної відповідальності, посилаючись у поданих до суду відзивах на таке.

Відповідачі-1,2,3 стверджують, що наведені в заяві доводи ТОВ "ФК "Експерт Інвест" щодо того, що ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 є вигодонабувачами незаконно відчуженого нерухомого майна боржника, оскільки станом на теперішній час вони є учасниками ТОВ "Поліпром" та ТОВ "Кламман", у власності яких на сьогодні перебуває частина цього майна, - ґрунтуються на припущеннях та оціночних судженнях, які мають суттєві суперечності з фактичними обставинами справи, правовим регулюванням та усталеною практикою правозастосування.

Так, відповідачі-1,2,3 зазначають, що в обґрунтування підстав покладення субсидіарної відповідальності а зобов`язаннями боржника, у тому числі на відповідачів-1,2,3, позивач посилається на вчинення боржником у 2014-2015 роках правочинів із відчуження 15 об`єктів належного йому нерухомого майна, що було здійснено, за припущенням заявника, за очевидно заниженими цінами на користь пов`язаних осіб, а саме відчуження:

1) нежитлового приміщення на підставі договору купівлі-продажу № 1926 від 02.09.2014 на користь ТОВ "Поліпром";

2) нежитлового приміщення на підставі договору купівлі-продажу № 1927 від 02.09.2014 на користь ТОВ "Поліпром";

3) нежитлового приміщення на підставі договору купівлі-продажу № 1936 від 03.09.2014 на користь ТОВ "Поліпром";

4) нежитлового приміщення на підставі договору купівлі-продажу № 1937 від 03.09.2014 на користь ТОВ "Поліпром";

5) приміщення паркувального місця № 4 на підставі договору купівлі-продажу № 1985 від 05.09.2014 на користь ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_4 ), яке останньою через 5 років і 2 місяці було відчужене на користь ОСОБА_9 (РНОКПП НОМЕР_6 ) на підставі договору купівлі-продажу № 1030 від 23.11.2019, посвідченого приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Тарасюк О. О.;

6) приміщення на підставі договору купівлі-продажу № 1941 від 05.09.2014 на користь ТОВ "Поліпром";

7) нежитлового приміщення на підставі договору купівлі-продажу № 1942 від 05.09.2014 на користь ТОВ "Поліпром";

8) приміщення гаражу на підставі договору купівлі-продажу № 1986 від 12.09.2014 на користь ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_4 ), яке останньою через 7 років і 2 місяці було відчужене на користь ТОВ "Кламман" на підставі договору купівлі-продажу нерухомого майна № 6653 від 01.12.2021, посвідченого приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Мазур Я. В.;

9) приміщення гаражу на підставі договору купівлі-продажу № 1987 від 12.09.2014 на користь ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_4 ), яке останньою через 7 років і 2 місяці було відчужене на користь ТОВ "Кламман" на підставі договору купівлі-продажу нерухомого майна № 6654 від 01.12.2021, посвідченого приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Мазур Я. В.;

10) приміщення гаражу на підставі договору купівлі-продажу № 1988 від 12.09.2014 на користь ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_4 ), яке останньою через 7 років і 2 місяці було відчужене на користь ТОВ "Кламман" на підставі договору купівлі-продажу нерухомого майна № 6653 від 01.12.2021, посвідченого приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Мазур Я. В.;

11) приміщення гаражу на підставі договору купівлі-продажу № 1986 від 12.09.2014 на користь ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_4 ), яке останньою через 1 рік і 10 місяців було відчужене на користь ОСОБА_10 (РНОКПП НОМЕР_7 ) на підставі договору купівлі-продажу нерухомого майна № 842 від 25.07.2016;

12) нежитлового приміщення паркувального місця на підставі договору купівлі-продажу № 1983 від 12.09.2014 на користь ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_4 ), яке останньою через 2 роки і 4 місяці було відчужено на ОСОБА_11 (РНОКПП НОМЕР_8 ) на підставі договору купівлі-продажу № 403 від 31.01.2017;

13) нежитлового приміщення на підставі договору купівлі-продажу № 1984 від 12.09.2014 на користь ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_4 ), яке останньою через 6 років і 9 місяців було відчужено на користь ОСОБА_12 (РНОКПП НОМЕР_9 ) на підставі договору купівлі-продажу № 511 від 15.06.2021, посвідченого приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Якубою Ю. А.;

14) трансформаторної підстанції на підставі договору купівлі-продажу № 585 від 05.06.2015 на користь ТОВ "Поліпром";

15) трансформаторної підстанції на підставі договору купівлі-продажу № 586 від 05.06.2015 на користь ТОВ "Поліпром".

Відповідачі-1,2,3 звертають увагу, що з відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань вбачається, що останні ніколи не були учасниками (засновниками), керівниками та/або кінцевими бенефіціарними власниками боржника ТОВ "Комекс", у тому числі в період вчинення правочинів з відчуження ним нерухомого майна в 2014-2015 роках та відкриття судом провадження у справі про банкрутство на підставі ухвали від 17.06.2015, що підтверджується витягами щодо боржника ТОВ "Комекс", копії яких долучені до відзивів на позовну заяву.

Також відповідачі-1,2,3 зауважують, що протягом всього періоду існування ТОВ "Комекс" до складу його учасників (засновників) входили виключно фізичні особи, що унеможливлює будь-який їх непрямий вплив на ТОВ "Комекс" через участь у діяльності боржника юридичних осіб, які контролюються або контролювались ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

Посилаючись на висновки Верховного Суду, відповідачі-1,2,3 зазначають, що встановлення наявності підстав для покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на ту чи іншу особу включає в себе обов`язкове доведення, що дії / бездіяльність конкретної особи призвели до банкрутства боржника.

Провадження у справі про банкрутство ТОВ "Комекс" було відкрито на підставі ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 17.06.2015, натомість відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань підтверджується, що ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 увійшли до складу учасників (засновників) кінцевих набувачів частини нерухомого майна, яке належало боржнику, задовго після вчинення цих правочинів, що підтверджується відповідними витягами, копії яких долучені до відзивів на позовну заяву.

Відповідачі-1,2,3 вказують на те, що зазначені обставини свідомо замовчуються заявником за змістом поданої заяви, в якій він прив`язується до участі відповідачів-1,2,3 в ТОВ "Поліпром" тільки станом на теперішній час, починаючи з 17.07.2025, тобто більше ніж через 10 років після вчинення боржником правочинів з відчуження частини об`єктів нерухомого майна на користь ТОВ "Поліпром". Той факт, що відповідачі-1,3 набули частку у вже діючому підприємстві, яке ще за 10 років до цього придбало нерухоме майно у боржника, коли вони не мали ніякого відношення до компанії-покупця, не може свідчити про їх участь у доведенні ТОВ "Комекс" до банкрутства або про отримання ними від цих правочинів будь-якої вигоди чи будь-який інший вплив на вчинення правочинів у той період, коли вони не були учасниками товариства-набувача. При цьому відповідач-2 був учасником ТОВ "Юніком Капітал".

Відповідачі-1,2,3 також вважають, що заявником свідомо замовчується той факт, що ТОВ "Кламман" було придбано у ОСОБА_4 три об`єкти нерухомого майна на підставі договорів купівлі-продажу від 01.12.2021, тобто через 7 років і 2 місяці з моменту придбання нею цього нерухомого майна у боржника на підставі договорів від 12.09.2014, що свідчить про довготривалість володіння майном попереднім власником та підтверджує реальність первинного відчуження. Більше того, станом на дату відчуження боржником нерухомого майна на користь ОСОБА_4 у вересні 2014 року ТОВ "Кламман" ще навіть не існувало, адже державну реєстрацію його створення було здійснено лише 08.11.2021. Тому придбання нерухомого майна ТОВ "Кламман" в 2021 році не може слугувати доказом умислу його учасників ОСОБА_1 та ОСОБА_3 на доведення до банкрутства боржника ТОВ "Комекс" в 2015 році або будь-якому впливі на вчинення правочинів в 2014-2015 роках. Відсутність самої правосуб`єктності ТОВ "Кламман у період 2014-2015 років юридично унеможливлює існування стверджуваного заявником єдиного умислу чи системної схеми за участю цієї особи в той період, а відповідачі-1,3 не могли діяти в інтересах компанії, яка була створена лише через 6 років після відкриття провадження у справі про банкрутство боржника, що додатково підтверджує необґрунтованість доводів заявника про заздалегідь сплановане виведення активів.

Відповідачі-1,2,3 зауважують, що стверджуючи про наявність схеми з виведення майна боржника, заявник жодним чином не обґрунтовує та не підтверджує, у чому полягає зв`язок між боржником ТОВ "Комекс", покупцем його нерухомого майна ОСОБА_4 з кінцевими набувачами майна, а саме з: ТОВ "Кламман", у тому числі його учасником ОСОБА_1 , та фізичними особами ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , на користь яких ОСОБА_4 у різний час після тривалого володіння було відчужено чотири об`єкти нерухомого, придбані у боржника на підставі договорів купівлі-продажу від 05.09.2014 та від 12.09.2014. Відповідачі-1,2,3 вважають, що вказаний факт підтверджує і те, що сам заявник за змістом заяви іменує зазначених осіб - "невстановленими фізичними особами", проте сукупність наведених вище обставин не може свідчити про наявність неправомірного умислу в діяннях відповідачів-1,2,3, оскільки вони не можуть вважатися вигодонабувачами від відчуження боржником свого нерухомого майна у 2014 2015 роках виключно через їх участь в ТОВ "Юніком Капітал", ТОВ "Поліпром" та ТОВ "Кламман", два останніх з яких є добросовісними набувачами окремого майна, яке колись належало банкруту.

Також, відповідачі-1,2,3 вважають необґрунтованими доводи заявника про їх зв`язки з ТОВ "Комекс", у тому числі через їх участь у ТОВ "Юніком Капітал".

Так, відповідачі-1,2,3 не погоджуються з твердженнями позивача про те, що аналіз корпоративних зв`язків сервісу "YouControl" стверджує про безпосередній зв`язок боржника з бізнес-групою ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , і що боржник функціонував разом із ТОВ "Металобази Комекс", яке виступає основним боржником за кредитним договором № 4/11В від 25.03.2011, укладеним з ПАТ "ВТБ Банк", правонаступником якого є заявник, та за яким ТОВ "Комекс" є поручителем. За твердженням заявника, центром управління цією групою виступало ТОВ "Юніком Капітал", кінцевими бенефіціарами якого були ОСОБА_1 з ОСОБА_2 , що забезпечувало повну узгодженість та єдність намірів боржника та ТОВ "Металобази Комекс", спрямовану на штучне створення умов для неплатоспроможності підприємств та недопущення повернення кредиту. У цьому контексті заявник також стверджує, що ОСОБА_1 з ОСОБА_2 є фактичними контролерами всієї бізнес-групи та бенефіціарами ТОВ "Юніком Капітал" (як зазначає заявник, мажоритарного учасника боржника), які здійснювали стратегічне управління процесом доведення ТОВ "Комекс" до неплатоспроможності та приймали рішення про спрямування активів на підконтрольні їм структури.

Однак, відповідачі-1,2,3 вважають викладені доводи заявника маніпулятивними і не підтвердженими жодними доказами, адже між наведеними особами відсутні будь-які зв`язки.

Вказане відповідачі-1,2,3 спростовують, зокрема, посилаючись на правовий висновок, викладений в постанові Верховного Суду від 15.02.2022 у справі № 927/219/20, відповідно до якого при вирішенні питання щодо вини (виду вини) суб`єкта субсидіарної відповідальності, слід виходити з обов`язків та повноважень суб`єктів відповідальності стосовно боржника, покладених на них законом та/або статутом, враховуючи при цьому положення ч. ч. 1 і 3 ст. 4 КУзПБ.

Також, відповідачі-1,2,3 зазначають, що відповідно до усталеної практики Верховного Суду у справах про банкрутство ознаками субсидіарної відповідальності, передбаченої абз. 2 ч. 2 ст. 61 КУзПБ є:

- можливість суб`єкта відповідальності надавати боржникові обов`язкові вказівки чи іншим чином визначати його дії. При цьому така можливість суб`єкта відповідальності розкривається через наявність у нього або формальних повноважень щодо надання боржникові (його службовим особам) у конкретний період часу відповідних вказівок або можливості здійснювати вплив або здійснення таких дій суб`єктом відповідальності без наявності формальних повноважень, що має підтверджуватися у загальному порядку відповідними доказами (перепискою, показами свідків тощо);

- наявність винного характеру дій, що виражається у наявності умислу або необережності осіб, на яких покладається відповідальність, та необхідності розкриття цієї ознаки відповідальності у заяві про покладення субсидіарної відповідальності та з`ясуванні цього питання судом;

- наслідки у вигляді недостатності виявленого у процедурі банкрутства майна боржника, що підлягає включенню до ліквідаційної маси, для задоволення вимог кредиторів, різниця між вартісними показниками яких і є мірою субсидіарної відповідальності (висновки Верховного Суду у постановах від 05.07.2022 у справі №916/1272/18, від 15.02.2022 у справі № 927/219/20).

Відповідачі-1,2,3 зауважують, що по-перше, як вбачається з відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань останні перебували у складі учасників ТОВ "Юніком Капітал", однак їх участь у ТОВ "Юніком Капітал", яке ніколи не було учасником (засновником) боржника ТОВ "Комекс", не давала їм повноважень давати боржнику будь-які обов`язкові вказівки та ніяким чином не підтверджує їх контроль над діяльністю боржника.

По-друге, відповідачі-1,2,3 не є і ніколи не були учасниками (засновником) ТОВ "Металобази Комекс", що підтверджується, зокрема, витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, залученого до матеріалів справи. Відсутність жодного зв`язку відповідачів-1,2,3 з боржником ТОВ "КОМЕКС", який є поручителем за кредитним договором № 4/11В від 25.03.2011, укладеним ТОВ "Металобази Комекс" з ПАТ "ВТБ Банк", правонаступником якого є заявник, виключає будь-яку потенційну можливість впливу на діяльність ТОВ "Комекс" та безперечно свідчить про відсутність будь-якого умислу, спрямованого на штучне створення умов для неплатоспроможності та доведення ТОВ "Комекс" до банкрутства для нібито унеможливлення виконання поручителем взятих на себе зобов`язань.

По-третє, відповідачі-1,2,3 вважають безпідставними є доводи заявника про те, що ТОВ "Юніком Капітал" було центром управління групи пов`язаних юридичних та фізичних осіб з виведення активів боржника та його мажоритарним учасником. Як вбачається з відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, ТОВ "Юніком Капітал" ніколи не було і не є учасником (засновником) боржника ТОВ "Комекс", а також кінцевих набувачів частини його нерухомого майна - ТОВ "Поліпром" та ТОВ "Кламман", що підтверджується, зокрема, витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, який залучений до матеріалів справи.

По-четверте, у своїй заяві заявник обґрунтовує наявність зв`язку між ТОВ "Комекс" та ТОВ "Металобази Комекс" виключно укладеним кредитним договором, за яким боржник виступив поручителем. Однак, як підтверджується відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, учасниками (засновниками), кінцевими бенефіціарами та керівниками цих юридичних осіб виступали різні особи, що виключає пов`язаність їх управління та механізм впливу на рішення боржника з метою доведення його до банкрутства.

За вищенаведених обставин відповідачі1,2,3 стверджують, що їх у діях: відсутній факт здійснення управління боржником, надання йому обов`язкових вказівок або іншим чином визначення його дій, адже відповідачі не мають і ніколи не мали часток у статутному капіталі боржника ТОВ "Комекс"; відсутній факт отримання вигоди відповідачами-1,2,3, адже нерухоме майно боржника було придбано ТОВ "Поліпром" за 10 років до того, як відповідачі-1,3 набули право на частку в його статутному капіталі, а нерухоме майно боржника було придбане ТОВ "Кламман" у третьої особи через 7 років після його відчуження боржником; відсутній факт існування системи, адже відсутній зв`язок боржника з переліченими заявником в заяві юридичними особами як на момент вчинення правочинів з відчуження нерухомого майна боржника в 2014-2015 роках, так і станом на теперішній час.

Отже, відповідачі-1,2,3 констатують, що оскільки як ТОВ "Юніком Капітал", так і відповідачі-1,2,3 прямо чи опосередковано не володіли часткою в ТОВ "Комекс", то відсутній будь-який юридичний ланцюг, за яким вони могли б давати боржнику обов`язкові вказівки чи іншим чином визначати його дії, що виключає можливість притягнення їх до субсидіарної відповідальності за дії боржника, на які вони не мали жодного впливу.

Крім того, докази, які б свідчили про наявність зв`язків між відповідачами-1,2,3, ТОВ "Комекс", ТОВ "Металобази Комекс", ТОВ "Поліпром", ТОВ "Кламман" та ТОВ "Юніком Капітал" та їх спільне управління, у матеріалах справи відсутні та спростовуються наданою відповідачами-1,2,3 інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, що додається до відзивів на позовну заяву.

Таким чином, відповідачі-1,2,3 виснують, що заява ТОВ ФК Експерт Інвест ґрунтується на ретроспективному аналізі подій: заявник бере сучасний стан справ (володіння активами компаніями, в яких відповідач є учасником, у 2026 році) і штучно накладає його на події 2014-2015 років, ігноруючи більше ніж 10-річний розрив у часі та відсутність жодних юридичних зв`язків у період вчинення підозрілих, на думку заявника, правочинів.

Також, щодо неспростування заявником презумпції правомірності вчинених боржником правочинів та неможливості покладення на особу, яка отримала вигоду з протиправної поведінки керівника чи засновників боржника, субсидіарної відповідальності на підставі ч. 2 ст. 61 КУзПБ, відповідачі-1,2,3 зазначають про те, що заявник у заяві не заперечує той факт, що правочини з відчуження об`єктів нерухомого майна боржника, вчинені 02.09.2014, 03.09.2014, 05.09.2014, 12.09.2014 та 05.06.2015, не є недійсними в силу закону та не визнавались недійсними судом, отже, презумпція правомірності правочинів, на які заявник посилається як на підставу своїх вимог, у заяві про покладення субсидіарної відповідальності ним не спростована.

Відповідачі-1,2,3 зауважують, що в постанові від 18.12.2025 у справі № 911/1603/24 (911/133/25) Верховний Суд наголосив, що інститут субсидіарної відповідальності не має на меті підміняти собою інші правові механізми, передбачені КУзПБ, зокрема: заходи з формування ліквідаційної маси; стягнення дебіторської заборгованості; оспорення правочинів або спростування майнових дій боржника.

Крім того, як вбачається з підсумкового звіту ліквідатора ТОВ "Комекс" від 17.02.2026, ним були проаналізовані, у тому числі під час аналізу виявлення ознак дій з доведення до банкрутства ТОВ "Комекс", передані йому документи та інша наявна інформація про правочини вчинені боржником до та після відкриття провадження в справі про банкрутство на предмет наявності підстав визнання їх недійсними в порядку ст. 20 Закону про банкрутство або загальних норм ЦК України, за результатами чого ліквідатором не було встановлено підстав для визнання недійсними договорів, укладених боржником у підозрілий період.

У підсумковому звіті ліквідатор зазначає, що збудована ТОВ "Комекс" первісна нерухомість (квартири, паркомісця) не використовувалася в господарській діяльності підприємства, а будувались боржником з метою їх наступного продажу за ринковою ціною, перед нотаріальним оформленням якого проводилась незалежна експертна оцінка, дані про яку містяться в договорах купівлі-продажу, а грошові кошти за відчужене нерухоме майно надходили на банківські рахунки ТОВ "Комекс" в повному обсязі.

Водночас сам заявник за змістом заяви не заперечує той факт, що під час здійснення провадження у справі про банкрутство ТОВ "Комекс" він не звертався із позовами про визнання недійсними правочинів боржника, а в поданій заяві заявник не підтверджує свої висновки про заниженість цін жодними доказами, зокрема, висновками експертизи або оцінки майна, що свідчить про те, що такі доводи заявника мають виключно характер припущень.

Відповідачі-1,2,3 посилаються на висновки Верховного Суду та зазначають, що з урахуванням чинного правового регулювання Верховний Суд у постанові від 22.01.2026 у справі № 922/3873/23 дійшов, зокрема, таких висновків:

- частина друга статті 61 КУзПБ встановлює загальне правило про можливість покладення субсидіарної відповідальності на осіб, які відповідно до закону несуть таку відповідальність у зв`язку з доведенням боржника до банкрутства, з визначенням її розміру як різниці між сумою вимог кредиторів та ліквідаційною масою;

- наведена норма визначає сукупність осіб, до яких може бути застосована субсидіарна відповідальність. При цьому окрім індивідуальних ознак за критерієм статусу (засновники (учасники, акціонери) боржника, інші особи, у тому числі керівник боржника) закон передбачає одночасну видову ознаку - право таких осіб давати обов`язкові для боржника вказівки чи можливість іншим чином визначати його дії.

Отже, відповідачі-1,2,3 приходять до висновку про те, що оскільки доводи заявника про покладення на них субсидіарної відповідальності як фактичних вигодонабувачів нерухомого майна, відчуженого боржником у вересні 2014 року та червні 2015 року, ґрунтуються виключно на тому, що вони станом на теперішній час є учасниками кінцевих набувачів частини цього майна ТОВ "Поліпром" та ТОВ "Кламман" за відсутності жодних доказів на підтвердження обставин надання ними обов`язкових вказівок боржнику в 2014-2015 роках та отримання ними вигоди як безпосереднього результату їх недобросовісних дій в момент вчинення правочину, то на них в будь-якому випадку не поширюється дія ч. 2 ст. 61 КУзПБ.

Відповідачі-1,2,3 наголошують на відсутності ознак доведення до банкрутства, встановленої за результатами проведеного арбітражним керуючим аналізу фінансового стану банкрута, посилаючись на те, що у поданій заяві заявник стверджує про те, що ліквідатором ТОВ "Комекс" не було ініційовано жодного судового процесу щодо визнання недійсними правочинів боржника з відчуження нерухомого майна в 2014-2015 роках, а також не проведено аналізу фінансового стану боржника на предмет доведення до банкрутства у зв`язку з виведенням цих активів.

При цьому відповідно до правового висновку, викладеного в постанові Верховного Суду в складі суддів палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 19.06.2024 у справі № 906/1155/20 (906/1113/21) (п. п. 9.26. - 9.28.) ураховуючи, що ліквідаційна маса (її вартість) є одним із визначальних показників для обчислення розміру субсидіарної відповідальності, суд з огляду на регламентований КУзПБ порядок та етапи формування ліквідаційної маси, зміни, яких вона зазнає під час ліквідаційної процедури, зазначає, що передумови для покладення субсидіарної відповідальності встановлюються насамперед на підставі фінансово-економічних показників боржника, порядок аналізу, дослідження та оцінки яких прямо визначений КУзПБ. Також у вказаній постанові визначено, що саме передбачає такий порядок.

У підсумковому звіті ліквідатора ТОВ "Комекс" від 17.02.2026 зазначено, що аналіз господарської діяльності ТОВ "Комекс" здійснювався в процедурі розпорядження майном арбітражними керуючими Дубовиком С. М., Загрією Р. О., які не повідомляли господарський суд та кредиторів про встановлення ознак доведення боржника до банкрутства.

Крім того, як вбачається з підсумкового звіту ліквідатора ТОВ "Комекс", аналіз виявлення ознак дій з доведення до банкрутства ТОВ "Комекс" було проведено арбітражним керуючим Гришиним М. А. в процедурі санації ТОВ "Комекс" відповідно до Порядку проведення аналізу фінансово-господарського стану суб`єктів господарювання щодо наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства, затвердженого наказом Міністерства юстиції України 10 вересня 2020 року № 3105/5.

На засіданні комітету кредиторів ТОВ "Комекс" від 02.11.2020 (Протокол № 9) було розглянуто та схвалено Звіт за результатами проведення аналізу виявлення ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства ТОВ "Комекс", за результатами проведення якого не встановлені ознаки фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, а також ознаки прихованого банкрутства.

Також на засіданні комітету кредиторів ТОВ "Комекс" від 01.09.2023 (Протокол № 22) було прийнято рішення визнати відсутніми підстави для покладання субсидіарної відповідальності за зобов`язанням ТОВ "Комекс".

Відсутність заперечень заявника проти результатів аналізу фінансово-господарського стану боржника протягом років свідчить про його згоду з висновками арбітражного керуючого і робить теперішню заяву такою, що суперечить його попередній поведінці (venire contra factum proprium).

Отже, зважаючи на наведені результати виконання своїх повноважень арбітражним керуючим у справі про банкрутство ТОВ "Комекс", передбачені чинним законодавством та судовою практикою передумови та підстави для покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями ТОВ "Комекс" на суб`єктів такої відповідальності, передбачених ч. 2 ст. 61 КУзПБ, відсутні.

Вказане вище також підтримано у ліквідатором у його відзиві на скаргу позивача, правова позиція якого викладена вище.

Крім того, відповідачі-1,2,3 звертають увагу на проведення процедури санації в справі № 904/4861/15 про банкрутство ТОВ "Комекс", за аналізом обставин перебігу якої та подальшого переходу до ліквідаційної процедури, останніми зроблені такі висновки:

1) відсутність причинно-наслідкового зв`язку між правочинами 2014-2015 роках та процедурою банкрутства, адже, як вбачається з наведеного вище, критичний фінансовий стан боржника був зумовлений великою різницею між його активами в сумі 38 мільйонів гривень, виявленими арбітражним керуючим у процедурі, та визнаною кредиторською заборгованістю в сумі, що перевищує 1 мільярд гривень. За таких обставин, навіть стверджуване заявником відчуження боржником 15 об`єктів нерухомості у 2014-2015 роках (нежитлових приміщень, гаражів та трансформаторних підстанцій) жодним чином не могло стати причиною неплатоспроможності боржника, оскільки навіть за умови їх збереження у його власності, вони не дозволили б покрити навіть незначну частину всієї заборгованості, що повністю спростовує тезу заявника про виведення активів як дії з доведення до банкрутства. Обґрунтування інших обставин, які б свідчили про умисне доведення боржника до банкрутства, за змістом заяви відсутні та докази на їх підтвердження заявником не надані;

2) запровадження судом процедури санації ухвалою від 22.05.2018 свідчить про те, що за результатами аналізу процедури розпорядження майном, яка тривала майже три роки, стан боржника не вважався безнадійним, адже господарський суд та комітет кредиторів вбачали реальну можливість відновлення платоспроможності боржника через залучення інвестора. Вказане свідчить про те, що дії уповноважених осіб боржника у так званий "підозрілий період" не призвели до його незворотної неплатоспроможності;

3) постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 04.11.2020 про визнання боржника банкрутом та введення ліквідаційної процедури було визначено обставини, що призвели до банкрутства, а саме відсутність зацікавленості з боку офіційних учасників (засновників) у збереженні підприємства, відсутність заявок від потенційних інвесторів та неможливість реалізації плану санації.

Враховуючи все вищевикладене, відповідачі-1,2,3 виснуть, що покладення субсидіарної відповідальності на них, які не мають жодних корпоративних прав чи управлінських повноважень щодо боржника, є безпідставним та свідчить про відсутність в його діях всіх елементів складу правопорушення з доведенням боржника до банкрутства як умови для покладення на нього субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на підставі ч. 2 ст. 61 КУзПБ.

Вивчивши матеріали справи, заслухавши пояснення ліквідатора та представників відповідачів-1,3, господарський суд прийшов до висновку про відсутність підстав для задоволення заяви, враховуючи таке.

Нормами Цивільного кодексу України визначено правове регулювання підстав, умов та порядку застосування/притягнення до субсидіарної відповідальності юридичних осіб, яке водночас перебуває у взаємозв`язку з нормами КУзПБ, які встановлюють порядок провадження у справі про банкрутство на стадії кожної судової процедури.

При зверненні до суду з відповідною вимогою, у тому числі при здійсненні ліквідаційної процедури, має бути доведено, що особа чи орган, що контролює юридичну особу, своїми діями довела боржника до стану, що не дозволяє йому задовольнити вимоги кредиторів.

Щодо субсидіарної відповідальності за правилами КУзПБ, то суд зазначає, що за змістом преамбули цього Кодексу одним з основних завдань провадження у справі про банкрутство є задоволення вимог кредиторів неплатоспроможного боржника.

Субсидіарна відповідальність - це додаткова відповідальність осіб, які разом з боржником відповідають за його зобов`язаннями у випадках, передбачених, зокрема, КУзПБ.

За загальним правилом, визначеним ч.ч. 1-3 ст. 96 Цивільного кодексу України, юридична особа самостійно відповідає за своїми зобов`язаннями; юридична особа відповідає за своїми зобов`язаннями усім належним їй майном; учасник (засновник) юридичної особи не відповідає за зобов`язаннями юридичної особи, а юридична особа не відповідає за зобов`язаннями її учасника (засновника), крім випадків, установлених установчими документами та законом.

До складу підприємства як єдиного майнового комплексу входять усі види майна, призначені для його діяльності, включаючи земельні ділянки, будівлі, споруди, устаткування, інвентар, сировину, продукцію, права вимоги, борги, а також право на торговельну марку або інше позначення та інші права, якщо інше не встановлено договором або законом (ч. 2 ст. 191 Цивільного кодексу України).

Водночас відкриття провадження у справі про банкрутство є початком особливого правового регулювання відносин (між боржником та його кредиторами, між боржником та третіми особами), системою загальних та спеціальних охоронних норм законодавства взаємодія та мета яких визначається принципами та нормами, що становлять зміст КУзПБ.

Порядок формування і використання ліквідаційної маси встановлено ст.ст. 61-65 КУзПБ та спрямовано на задоволення вимог кредиторів.

Так, відповідно до частини другої статті 61 КУзПБ під час здійснення своїх повноважень ліквідатор, кредитор має право заявити вимоги до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства. Розмір зазначених вимог визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою. У разі банкрутства боржника з вини його засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі з вини керівника боржника, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають змогу іншим чином визначати його дії, на засновників (учасників, акціонерів) боржника - юридичної особи або інших осіб у разі недостатності майна боржника може бути покладена субсидіарна відповідальність за його зобов`язаннями. Стягнені суми включаються до складу ліквідаційної маси і можуть бути використані лише для задоволення вимог кредиторів у порядку черговості, встановленому цим Кодексом.

Отже, у справі про банкрутство субсидіарна відповідальність має деліктну природу та узгоджується із частиною першою статті 1166 ЦК України, якою встановлено, що майнова шкода, завдана неправомірними рішеннями, діями чи бездіяльністю особистим немайновим правам фізичної або юридичної особи, а також шкода, завдана майну фізичної або юридичної особи, відшкодовується в повному обсязі особою, яка її завдала.

Тобто недостатність майна юридичної особи, яка перебуває в судовій процедурі ліквідації, за умови доведення боржника до банкрутства, поповнюється за рахунок задоволення права вимоги про відшкодування шкоди до осіб, дії/бездіяльність яких кваліфікуються судом як доведення до банкрутства.

Визначене нормами КУзПБ правопорушення, за вчинення якого покладається такий вид цивільної відповідальності, як субсидіарна, має співвідноситися із наявністю, відповідно до закону, необхідних умов (елементів), які є підставою для застосування цього виду відповідальності.

Такими елементами є об`єкт та суб`єкт правопорушення, а також об`єктивна та суб`єктивна сторони правопорушення.

Об`єктом вказаного правопорушення є ті майнові права боржника та його кредиторів, що порушені у зв`язку з доведенням боржника до банкрутства, та відновлення яких відбувається відшкодуванням шкоди у межах покладення субсидіарної відповідальності за правилами частини другої статті 61 КУзПБ.

Суб`єкт (суб`єкти) правопорушення визначені законом, зокрема ними є засновники (учасники, акціонери) або інші особи, у тому числі керівник боржника, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають можливість іншим чином визначати його дії, за умови існування вини цих осіб у банкрутстві боржника.

Об`єктивну сторону правопорушення становлять дії/бездіяльність відповідних суб`єктів, прийняття ними рішень, надання вказівок на вчинення дій або на утримання від них, що призвели до відсутності у боржника майнових активів для задоволення вимог кредиторів або до відсутності інформації про такі активи, що виключає можливість дослідження активу та його оцінки, тобто які окремо або у своїй сукупності спричинили неплатоспроможність боржника та, відповідно, вказують (свідчать) про доведення конкретними особами боржника до банкрутства.

Тобто зміст відповідного делікту становлять умисні і цілеспрямовані дії і бездіяльність, результатом яких є банкрутство юридичної особи та шкода, завдана приватним і суспільним інтересам.

За змістом частини другої статті 61 КУзПБ вказані умисні дії / бездіяльність та їх результат узагальнено іменуються доведенням до банкрутства, що і дає назву цьому делікту. При цьому винні особи хоча і не є стороною боргових зобов`язань, але їх поведінка перебуває в причинно-наслідковому зв`язку зі шкодою у вигляді непогашених вимог кредиторів.

Щодо суб`єктивної сторони правопорушення, то її становить ставлення особи до вчинюваних нею дій чи бездіяльності (вини суб`єкта правопорушення).

Такі правові висновки щодо застосування норм частини другої статті 61 КУзПБ викладені в постанові Верховного Суду у складі суддів палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 19.06.2024 у справі №906/1155/20 (906/1113/21).

Притягнення до субсидіарної відповідальності винних у доведенні до банкрутства осіб є не лише механізмом відновлення порушених прав кредиторів, а також стимулюванням добросовісної поведінки засновників, керівників та інших осіб пов`язаних з боржником і, як наслідок, недопущення здійснення права власності на шкоду інших осіб.

Статтею 61 КУзПБ закріплено правову презумпцію субсидіарної відповідальності осіб, що притягуються до неї, складовими якої є недостатність майна ліквідаційної маси для задоволення вимог кредиторів та наявність ознак доведення боржника до банкрутства.

Однак зазначена презумпція є спростовною, оскільки передбачає можливість відповідних осіб довести відсутність своєї вини у банкрутства боржника та уникнути відповідальності. Спростовуючи названу презумпцію, особа, яка притягується до відповідальності має право довести свою добросовісність, підтвердивши, зокрема, оплатне придбання активу боржника на умовах, на яких за порівняних обставин зазвичай укладаються аналогічні правочини та довівши, що вчинені за її участі (впливу) операції приносять дохід, відображені у відповідності з їх дійсним економічним змістом, а отримана боржником вигода обумовлена розумними економічними чинниками.

Якщо дії особи, які мали вплив на економічну (юридичну) долю боржника викликають об`єктивні сумніви в тому, що вона керувалася інтересами боржника, на неї переходить тягар доведення того, що результати зазначених дій стали наслідком звичайного господарського обороту, а не викликані використанням нею своїх можливостей, що стосуються визначення дій боржника, як таких, що вчиненні на шкоду інтересам боржника та його кредиторів. У такому разі небажання особи, яка притягується до субсидіарної відповідальності, надати суду докази має кваліфікуватися згідно із частиною другою статті 74 ГПК України виключно як відмова від спростування фактів, на наявність яких аргументовано з посиланням на конкретні документи вказує процесуальний опонент. У силу статті 13 ГПК України особа, що бере участь у справі, яка не вчинила відповідних процесуальних дій, несе ризик настання наслідків такої свої поведінки.

Отже, виходячи зі змісту частини другої статті 61 КУзПБ, суд оцінює істотність впливу дій (бездіяльності) третіх осіб на становище боржника, перевіряючи наявність причинно-наслідкового зв`язку між діями (бездіяльністю) цих осіб та фактичною неплатоспроможністю боржника (доведенням його до банкрутства).

Для визначення статусу особи як відповідача по субсидіарній відповідальності за зобов`язаннями боржника ліквідатор має проаналізувати, а суд під час розгляду заяви про притягнення до субсидіарної відповідальності та з`ясуванні наявності підстав для покладення на цих осіб субсидіарної відповідальності має дослідити сукупність правочинів та інших юридичних дій, здійснених під впливом осіб, а також їх бездіяльність, що сприяли виникненню кризової ситуації, її розвитку і переходу в стадію банкрутства боржника.

Об`єктом оцінки суду, в цьому випадку, є надані ліквідатором докази на підтвердження доведення діями чи бездіяльністю третіх осіб боржника до банкрутства, до яких належить, зокрема, звіт за результатами проведеного аналізу фінансово-господарського стану боржника, складений у відповідності до Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності.

Саме детальний аналіз фінансового становища банкрута у поєднанні з дослідженням підстав виникнення заборгованості боржника перед кредиторами у справі про банкрутство, дозволить ліквідатору банкрута виявити наявність чи відсутність дій засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі керівника боржника щодо доведення до банкрутства юридичної особи (висновок Верховного Суду у постановах від 30.10.2019 у справі №906/904/16, від 02.09.2020 у справі №923/1494/15, від 24.02.2021 у справі №902/1129/15 (902/579/20) та ін.).

Верховний Суд у своїх постановах неодноразово зазначав, що для вирішення питання щодо кола необхідних і достатніх обставин, які мають бути доведені суб`єктом звернення та, відповідно, підлягають встановленню судом для покладення субсидіарної відповідальності, виходячи з диспозиції частини другої статті 61 КУзПБ та з урахуванням підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство (статті 1, 39 Кодексу України з процедур банкрутства) є необхідність конкретизації об`єктивної сторони правопорушення з доведення до банкрутства/банкрутства з вини відповідальних суб`єктів, за які покладається субсидіарна відповідальність, виходячи, зокрема із сукупності таких обставин щодо боржника та дій (бездіяльності) відповідальних суб`єктів: 1) вчинення суб`єктами відповідальності, за відсутності у боржника будь-яких активів, будь-яких дій/бездіяльності, направлених на набуття/збільшення кредиторської заборгованості боржника без наміру її погашення (вказівка на вчинення/вчинення правочину без наміру його реального виконання боржником через відсутність матеріальних, фінансових, інформаційних, технічних, кадрових ресурсів; невиконання податкових зобов`язань, бездіяльність щодо стягнення дебіторської заборгованості тощо); при цьому не забезпечені реальними активами внески до статутного фонду боржника, активами не вважаються; 2) прийняття суб`єктами відповідальності рішення, вказівки на вчинення/вчинення майнових дій з виведення активів боржника за наявності у боржника заборгованості та за відсутності будь-яких інших ресурсів (та перспектив їх отримання боржником) для погашення заборгованості боржника (що вказує на мету - ухилення від погашення боржником заборгованості та її збільшення); 3) прийняття суб`єктами відповідальності рішення, вказівки на вчинення дій/бездіяльності з набуття/збільшення кредиторської заборгованості боржника в один і той же період часу (податковий період тощо) або з незначним проміжком часу з прийняттям рішення, вказівкою на вчинення/вчиненням майнових дій з виведення активів боржника за відсутності будь - яких інших ресурсів (та перспектив їх отримання боржником) для погашення заборгованості боржником.

Верховний Суд у наведених постановах також вказав, що оцінюючи будь-які дії/бездіяльність суб`єктів відповідальності на предмет покладення на них субсидіарної відповідальності у справі про банкрутство, слід відмежовувати дії та обставини, які належать до ризиків підприємницької/господарської діяльності боржника.

Згідно позиції Верховного Суду, викладеної у постанові від 10.12.2020 у справі №922/1067/17, доведення до банкрутства для покладення субсидіарної відповідальності має відбуватись на підставі документів та фактичних даних, здобутих у процедурах банкрутства.

Кредитор має довести в даному випадку наявність усіх складових господарського правопорушення, зокрема, яке б свідчило про наявність необхідного (безпосереднього), а не опосередкованого причинно-наслідкового зв`язку між діями третіх осіб, керівників боржника та наявністю негативних наслідків для кредиторів загалом.

Водночас, слід наголосити, що сама по собі неплатоспроможність боржника не може однозначно свідчити про наявність необхідного (безпосереднього) причинно-наслідкового зв`язку із діями керівника/засновника (учасника) боржника.

Ознаками з доведення до банкрутства є наявність дій відповідних осіб боржника, які призвели до погіршення платоспроможності підприємства, у зв`язку з чим боржник був не в змозі задовольнити в повному обсязі вимоги кредиторів або сплатити обов`язкові платежі.

Кодекс України з процедур банкрутства не встановлює заборони для покладення субсидіарної відповідальності на засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі на керівника боржника, повноваження яких до та на час порушення/здійснення провадження у справі про банкрутство припинились, оскільки визначальним для цієї відповідальності є необхідний (безпосередній) причинно-наслідковий зв`язок між діями/бездіяльністю цих осіб та наслідками у вигляді доведення боржника до банкрутства та банкрутства, за умови винних дій цих осіб (суб`єктивна сторона).

При цьому, виходячи зі змісту частини другої статті 61 КУзПБ, суд оцінює істотність впливу дій (бездіяльності) третіх осіб на становище боржника, перевіряючи наявність причинно-наслідкового зв`язку між діями (бездіяльністю) цих осіб та фактичною неплатоспроможністю боржника (доведенням його до банкрутства).

Розглянувши позов в частині притягнення до субсидіарної відповідальності відповідачів-1,2,3, з урахуванням позицій відповдачів-1,2,3, які викладені у відзивах на позовну заяву, суд зазначає наступне.

У статті 1 Кодекс України з процедур банкрутства визначено поняття заінтересованих осіб стосовно боржника. Так, відповідно до цієї норми, заінтересовані особи стосовно боржника - це:

- юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює або протягом останніх трьох років здійснювала контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює або протягом останніх трьох років здійснював боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває або протягом останніх трьох років перебував під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство;

- особи, з якими чи на користь яких боржник вчиняв правочини з відчуження майна боржника, які не відповідають критеріям розумності (економічної доцільності, наявності ділової мети) та добросовісності;

- сторона фраудаторного правочину, вчиненого боржником, або правочину, який згідно із статтею 42 цього Кодексу визнано недійсним;

- особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, стосовно яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими.

Для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому значенні, як і заінтересовані особи стосовно боржника. Кредитор є заінтересованим стосовно боржника також у разі, якщо він протягом шести місяців до дати відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або процедури превентивної реструктуризації прямо чи опосередковано набув право вимоги до боржника від кредитора, заінтересованого стосовно боржника.

Отже граматичне тлумачення наведеної норми свідчить про те, що за змістом наведених норм щодо визначення заінтересованої особи стосовно боржника законодавець виокремив декілька узагальнюючих критеріїв, за яких особа відноситься / визнається заінтересованою стосовно боржника, які умовно можна назвати як:

- критерій контролю (юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює або протягом останніх трьох років здійснювала контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює або протягом останніх трьох років здійснював боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває або протягом останніх трьох років перебував під контролем третьої особи);

- корпоративно-управлінський критерій (власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство);

- критерій правочину (особи, з якими чи на користь яких боржник вчиняв правочини з відчуження майна боржника, які не відповідають критеріям розумності (економічної доцільності, наявності ділової мети) та добросовісності; сторона фраудаторного правочину, вчиненого боржником, або правочину, який згідно із статтею 42 цього Кодексу визнано недійсним);

- критерій родинних стосунків (особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, стосовно яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими).

Отже, у зміст зазначених критеріїв заінтересованості законодавець включив наявність між боржником та кредитором певного, обумовленого зовнішнім фактором (факторами) зв`язку, за яких такий кредитор у справі про банкрутство може діяти упереджено, через що законодавець і позбавляє заінтересованого стосовно боржника кредитора права впливати на управління процедурою у справі про банкрутство, зокрема шляхом участі у голосуванні відповідного органу (зборів кредиторів, комітету кредиторів).

При цьому cуд зауважує, що за наведеним вище формулюванням норми статті 1 КУзПБ критерій родинних стосунків у справі про банкрутство юридичної особи боржника (на відміну від справи про неплатоспроможність фізичної особи) не застосовується самостійно, а лише у поєднанні з одним або кількома іншими критеріями. Подібні висновки наведені у постановах Верховного Суду від 27.10.2022 у справі № 904/1907/15 та № 917/2142/24.

Крім того, Верховним Судом у постанові від 05.11.2025 у cправі № 914/597/23 зазначено таке: "Так, положення КУзПБ встановлюють критерії ідентифікації заінтересованих осіб стосовно боржника та окреслюють правові наслідки такого статусу (обмеження щодо участі у голосуванні на зборах та комітеті кредиторів, щодо вирішення долі майнових активів боржника, щодо припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого тощо).

Тобто, за змістом вищенаведеного нормативного визначення слідує, що заінтересованими визнаються особи, які мають безпосередні або опосередковані зв`язки з боржником, що потенційно може впливати на їхню неупередженість у процедурі банкрутства.

Натомість, відповідачі-1,2,3 не підпадають під критерій заінтересованих осіб стосовно боржника у розумінні приписів ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства за корпоративно-управлінським критерієм.

Разом з тим, якщо зміст всіх критеріїв розкривається законодавцем відповідними формулюваннями у нормах статті 1 КУзПБ, то норми КУзПБ між тим не містять тлумачення категорії "контроль".

У зв`язку з цим суд, звертаючись до правової позиції Верховного Суду, сформульованої в постанові від 17.09.2025 у cправі № 914/466/23, вважає необхідним застосування за аналогією закону визначення "контроль", яке міститься у статті 1 Закону України "Про захист економічної конкуренції", з урахуванням положень Методичних рекомендацій щодо застосування поняття "контролю", затверджених рішенням Антимонопольного комітету України від 01.11.2018 (далі - Методичні рекомендації).

Так, згідно статті 1 Закону України "Про захист економічної конкуренції" контроль - можливість однієї чи декількох юридичних та/або фізичних осіб чинити вирішальний вплив на господарську діяльність суб`єкта господарювання чи його частини, який здійснюється безпосередньо або через інших осіб, зокрема завдяки:

- праву володіння чи користування всіма активами чи їх значною частиною;

- праву, яке забезпечує вирішальний вплив на формування складу, результати голосування та рішення органів управління суб`єкта господарювання;

- укладенню договорів і контрактів, які дають можливість визначати умови господарської діяльності, давати обов`язкові до виконання вказівки або виконувати функції органу управління суб`єкта господарювання;

- заміщенню посади керівника, заступника керівника спостережної ради, правління, іншого наглядового чи виконавчого органу суб`єкта господарювання особою, яка вже обіймає одну чи кілька із зазначених посад в інших суб`єктах господарювання;

- обійманню більше половини посад членів спостережної ради, правління, інших наглядових чи виконавчих органів суб`єкта господарювання особами, які вже обіймають одну чи кілька із зазначених посад в іншому суб`єкті господарювання.

Пов`язаними особами є юридичні та/або фізичні особи, які спільно або узгоджено здійснюють господарську діяльність, у тому числі спільно або узгоджено чинять вплив на господарську діяльність суб`єкта господарювання. Зокрема, пов`язаними фізичними особами вважаються такі, які є подружжям, батьками та дітьми, братами та (або) сестрами.

Разом з тим, суд вважає за необхідне звернути увагу, що можливість однієї чи більше (декількох) пов`язаних юридичних та/або фізичних осіб чинити вирішальний вплив є спосіб відносин між суб`єктами господарювання, що характеризується відсутністю в особи, стосовно якої здійснюється вплив, здатності завжди незалежно (самостійно) визначати свою господарську поведінку на ринку або відповідно до статуту підприємства (товариства).

Системний аналіз наведених вище правових норм дає підстави для висновку, що для цілей регулювання відносин у процедурі банкрутства заінтересованою особою стосовно боржника, серед іншого, є юридична особа, що здійснює або протягом останніх трьох років здійснювала контроль над боржником, тобто має або протягом зазначеного періоду часу мала можливість чинити саме вирішальний вплив на господарську діяльність суб`єкта господарювання - боржника.

Крім того, вищезазначені Методичні рекомендації встановлюють критерії для визначення контролю (вирішального впливу) над юридичною особою, який залежно від форми може бути прямим (безпосереднє володіння корпоративними правами у частці щонайменше 25%) або непрямим (через володіння часткою 25% і більше посередництвом інших суб`єктів господарювання, інститути спільного інвестування, договірні відносини тощо). У цьому висновку суд звертається до правової позиції Верховного Суд, сформульованої в постанові від 05.11.2025 у справі № 914/597/23.

Тобто, суд зазначає, що аналіз цієї норми свідчить про те, що особа набуває статусу заінтересованої стосовно боржника як в силу вже наявного власного статусу (засновник, учасник, член сім`ї, подружжя тощо), так і за вчиненими діями чи бездіяльністю щодо боржника (внаслідок чого правочини внаслідок вчинення відповідних дій можуть бути визнані недійсними).

Так, згідно статті 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" та статті 1 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" кінцевий бенефіціарний власник (контролер) - фізична особа, яка незалежно від формального володіння має можливість здійснювати вирішальний вплив на управління або господарську діяльність юридичної особи безпосередньо або через інших осіб, що здійснюється, зокрема, шляхом реалізації права володіння або користування всіма активами чи їх значною часткою, права вирішального впливу на формування складу, результати голосування, а також вчинення правочинів, які надають можливість визначати умови господарської діяльності, давати обов`язкові до виконання вказівки або виконувати функції органу управління, або яка має можливість здійснювати вплив шляхом прямого або опосередкованого (через іншу фізичну чи юридичну особу) володіння однією особою самостійно або спільно з пов`язаними фізичними та/або юридичними особами часткою в юридичній особі у розмірі 25 чи більше відсотків статутного капіталу або прав голосу в юридичній особі.

Відповідно до наведеного у Податковому кодексі України визначення терміну "пов`язані особи" - це юридичні та/або фізичні особи, взаємовідносини між якими можуть впливати на умови або економічні результати їх діяльності чи діяльності осіб, яких вони представляють і які відповідають таким ознакам, юридична особа, що здійснює контроль за господарською діяльністю платника податку або контролюється таким платником податку чи перебуває під спільним контролем з таким платником податку; фізична особа або члени її сім`ї, які здійснюють контроль за платником податку (п.п.14.1.159 п.14.1 статті 14 Податкового кодексу України).

Враховуючи вищенаведене та здійснюючи системний аналіз вказаних вище норм права суд засвідчує, що національне законодавство пов`язує наявність статусу кінцевого бенефіціарного власника (контролера) з наявністю можливості прямого (вирішального) впливу на відповідну юридичну особу.

Дійсно, зі змісту частини 2 статті 61 КУзПБ до суб`єктів субсидіарної відповідальності можливо віднести:

- засновників (учасників, акціонерів) та інші особи, які відповідно до закону за своїм юридичним статусом та відповідно до установчих документів мають право безпосередньо давати обов`язкові для виконання боржником (його органів управління) вказівки, приймати рішення, видавати розпорядження чи накази боржнику. У законодавстві України віднесені до цієї групи особи іменуються як: "заінтересовані особи стосовно боржника" (стаття 1 КУзПБ), "пов`язані особи" (стаття 1 Закону України "Про захист економічної конкуренції", стаття 14.1.159. Податкового кодексу України, стаття 52 Закону України "Про банки та банківську діяльність"), "кінцевий бенефіціарний власник (контролер)" (стаття 1 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення").

Разом з тим, тлумачення зазначених норм приводить до висновку про те, що таке розуміння поняття "інших осіб" як суб`єктів субсидіарної відповідальності є лише юридичним механізмом для можливого притягнення винних осіб у доведенні боржника до банкрутства, які свідомо використовували таку особу (саме боржника) як прикриття ("вуаль") для досягнення своїх цілей (отримання доходів, матеріальної вигоди), до яких можливо віднести кінцевого бенефіціарного власника (контролера), за умови доведеності таких осіб їхньої вини та при відсутності в юридичної особи, стосовно якої здійснювався вплив, здатності завжди незалежно визначати свою господарську діяльність та самостійно здійснювати (виконувати) повноваження відповідно до положень статуту товариства.

Однак, з матеріалів справи вбачається, що відповідачі-1,2,3 не були учасниками (засновниками), керівниками та/або керівниками та/або кінцевими бенефіціарними власниками боржника, при цьому позивачем не доведено віднесення вказаних осіб до певного зазначеного вище критерію, за якого особа відноситься / визнається заінтересованою стосовно боржника.

Здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором (ч. 1 ст. 5 ГПК України). Об`єктом судового захисту відповідно до статті 15 ЦК є саме порушене, невизнане або оспорюване право чи інтерес. Порушення права пов`язано з позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні чи невизнанні права виникає невизначеність у праві, спричинена поведінкою іншої особи. Саме така особа, яка спричинила ці наслідки для позивача щодо його права є стороною у спірному правовідношенні.

Суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд. Таке право мають також особи, в інтересах яких заявлено вимоги, за винятком тих осіб, які не мають процесуальної дієздатності (стаття 14 ГПК).

Сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути особи зазначені у статті 4 цього Кодексу, зокрема, фізичні і юридичні особи (частина перша статті 45 ГПК).

Частиною першою статті 47 ГПК визначено, що позов може бути пред`явлений спільно кількома позивачами або до кількох відповідачів. Кожен із позивачів або відповідачів щодо іншої сторони діє в судовому процесі самостійно.

Згідно з вимогами до форми та змісту позовної заяви вона повинна, зокрема, містити ім`я (найменування) відповідача як сторони у справі, а також зміст позовних вимог (пункти 2, 4 частини третьої статті 162 ГПК).

Отже, визначення відповідачів, предмета і підстав спору є правом позивача. Натомість, встановлення належності відповідачів й обґрунтованості позову - обов`язком суду, який виконується під час розгляду справи (правова позиція Великої Палати Верховного Суду, викладена в постанові від 17.04.2018 у справі №523/9076/16-ц, провадження №14-61цс18, пункт 41).

Велика Палата Верховного Суду звертала увагу, що поняття "сторона у спорі" може не бути тотожним за змістом поняттю "сторона у процесі": сторонами в процесі є такі її учасники, як позивач і відповідач; тоді як сторонами у спорі є належний позивач і той належний відповідач, до якого звернута чи має бути звернута відповідна матеріально-правова вимога позивача. Такі висновки сформульовані у постановах від 14.11.2018 у справі №183/1617/16 (провадження №14-208цс18, пункт 70), від 29.05.2019 у справі №367/2022/15-ц (провадження №4-376цс18, пункт 66), від 07.07.2020 у справі №712/8916/17 (провадження №14-448цс19, пункт 27), від 09.02.2021 у справі №635/4741/17 (провадження №14-46цс20, пункт 33.2).

Отже, належним відповідачем є особа, яка є суб`єктом матеріального правовідношення, тобто особа, за рахунок якої можливо задовольнити позовні вимоги, захистивши порушене право чи інтерес позивача (див. пункт 8.10 постанови Великої Палати Верховного Суду від 05.07.2023 у справі № 910/15792/20 (провадження № 12-31гс22).

Враховуючи вищенаведене, з матеріалів дослідженого судом предмету позову вбачається, що відповідачі-1,2,3: ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , не є належними відповідачами за позовною заявою про покладення на них субсидіарної відповідальності, у зв`язку з чим суд відмовляє у задоволенні позову до відповідачів-1,2,3: ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

Щодо субсидіарної відповідальності відповідачів-4,8,9, як осіб, які були набувачами нерухомого майна боржника за договорами купівлі-продажу, суд зазначає наступне.

Суд критично оцінює твердження позивача, що перелічені ним у позовній заяві договори купівлі-продажу нерухомого майна божника, а також вказаний ним договір поруки підлягають визнанню недійсними як правочини, де боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим, та звертає увагу, що відповідно до ч. 1 ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Згідно з ч.ч. 1,2 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав:

- боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку;

- боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;

- боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;

- боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;

- боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав:

- боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;

- боржник уклав договір із заінтересованою особою;

- боржник уклав договір дарування.

Водночас, як вбачається з матеріалів справи № 904/4861/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Комекс", яка була відкрита ухвалою суду від 17.06.2015, станом на 03.09.2026, ані арбітражний керуючий, ані кредитор позови про визнання недійсними договорів укладених боржником в порядку ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства не подавали, та на розгляді суду не перебувають.

Також, суд погоджується з позиціями відповідачів-1,2,3 та ліквідатора щодо неспростування заявником презупції правомірності визначених позивачем правочинів.

Крім того, суд зазначає, що ліквідаційна маса (її вартість) є одним із визначальних показників для обчислення розміру субсидіарної відповідальності, суд з огляду на регламентований КУзПБ порядок та етапи формування ліквідаційної маси, зміни, яких вона зазнає під час ліквідаційної процедури, зазначає, що передумови для покладення субсидіарної відповідальності встановлюються насамперед на підставі фінансово-економічних показників боржника, порядок аналізу, дослідження та оцінки яких прямо визначений КУзПБ.

Цей порядок передбачає, що:

- арбітражний керуючий зобов`язаний проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника, та становища на ринках боржника і подавати результати такого аналізу до господарського суду разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію (п. 3 ч. 2 ст. 12 КУзПБ);

- господарський суд в ухвалі про відкриття провадження у справі може зобов`язати боржника провести аудит; якщо боржник не має для цього коштів, господарський суд може призначити проведення аудиту за рахунок кредитора (кредиторів) за його (їхньою) згодою (ч. 10 ст. 39 цього Кодексу);

- розпорядник майна зобов`язаний проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника, становища на ринках боржника; виявляти (за наявності) ознаки фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства (ч. 3 ст. 44 КУзПБ);

- ліквідатор з дня свого призначення проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута, аналізує фінансовий стан банкрута, формує ліквідаційну масу (а відповідно до змін, внесених Законом України від 13.07.2023 №3249-IX, також складає висновок про наявність або відсутність ознак доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій під час провадження у справі про банкрутство за результатом його проведення).

Суд також зазначає, що аналіз фінансового стану банкрута має відповідати вимогам Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затверджених наказом Міністерства економіки України від 19.01.2006 №14 (далі - Методичні рекомендації), оскільки ці рекомендації розроблено з метою визначення однозначних підходів під час аналізу фінансово-господарського стану підприємств щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства; своєчасного виявлення формування незадовільної структури балансу для вжиття заходів щодо запобігання банкрутству підприємств, а також виявлення резервів підвищення ефективності виробництва та відновлення платоспроможності підприємств шляхом їх санації.

Звідси, керуючись наведеними положеннями КУзПБ щодо обов`язків арбітражного керуючого під час проведення процедури банкрутства та щодо етапів, умов та підстав для здійснення оцінки фінансово-господарського стану боржника, суд доходить висновку, що відповідні дії арбітражного керуючого (розпорядника майна, ліквідатора) є передумовами у дослідженні та виявленні підстав для порушення питання про покладення субсидіарної відповідальності у справі про банкрутство.

Тобто відповідна діяльність з виявлення передумов для субсидіарної відповідальності розпочинається з введенням процедури розпорядження майном боржника у справі про банкрутство. Тому відповідний звіт/висновок арбітражного керуючого, яким зафіксоване правопорушення (з доведення до банкрутства) та який складений з урахуванням вимог Методичних рекомендацій, є доказом та підставою для вимог про покладення субсидіарної відповідальності у справі про банкрутство, а отже, складовою доказової бази (джерелом) на підтвердження об`єктивної сторони відповідного правопорушення.

Отже, висновок щодо передумов для субсидіарної відповідальності формується у звіті ліквідатора за результатами здійснення ним аналізу фінансового стану банкрута, а згідно зі змінами, внесеними Законом від 13.07.2023 № 3249-IX, у складеному відповідно до Методичних рекомендацій висновку за результатами здійснення аналізу фінансового стану банкрута (про наявність чи відсутність ознак доведення до банкрутства; абз. 5 ч. 1 ст. 61 КУзПБ).

Враховуючи вказане, судом враховано, що в ліквідаційній процедурі ліквідатор дослідив та у Звіті ліквідатора ТОВ "Комекс" обґрунтував позицію по субсидіарній відповідальності і відсутності ознак доведення до банкрутства у справі № 904/4861/15. Питання субсидіарної відповідальності було розглянуто на засіданні комітету кредиторів банкрута 01.09.2023 перед поданням звіту ліквідатора до господарського суду (протокол №22 наявний в матеріалах справи). Комітет кредиторів прийняв рішення: "Визнати відсутніми підстави для покладання субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями ТОВ "Комекс".

Щодо субсидіарної відповідальності відповідачів-5,6,7, які були керівниками боржника, суд зазначає, що вказуючи на їх "бездіяльність" щодо недоведення підприємства до банкрутства, позивач не зазначає, яких конкретно заходів мали вжити останні, в які строки, та чому їх нездійснення є протиправним. Вибір господарської стратегії залишається у межах ділового розсуду керівника (business judgment rule), якщо не доведено очевидного відступлення від стандарту розумного господарника.

Отож, оцінивши доводи заявника щодо наявності підстав для покладення на відповідачів субсидіарної відповідальності, суд зазначає, що сам по собі факт укладення договорів (як то поруки чи договорів купівлі-продажу нерухомого майна) боржником на користь третіх осіб, як і факт наявності дебіторської заборгованості, не утворює автоматично складу правопорушення, передбаченого ч. 2 ст. 61 КУзПБ, без встановлення причинно-наслідкового зв`язку між конкретними діями/бездіяльністю відповідної особи та настанням неплатоспроможності боржника, а також без доведення того, що ці дії/бездіяльність перебували поза межами звичайного та добросовісного господарського ризику.

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у постанові від 18.12.2025 у справі №911/1603/24 (911/133/25) виснував, що для застосування субсидіарної відповідальності у справі про банкрутство суд має дослідити не окремі факти, а сукупність обставин, які характеризують поведінку осіб, причетних до управління боржником або отримання вигоди від його майнових операцій, з урахуванням виду діяльності боржника, структури активів і пасивів, моменту виникнення критичної неплатоспроможності, а також реальності та результативності заходів із повернення активів до ліквідаційної маси.

Відповідно до ч. 2 ст. 61 КУзПБ, субсидіарна відповідальність є додатковим, винятковим способом захисту прав кредиторів, який застосовується за умови доведення сукупності визначених законом обставин, зокрема: наявності вини відповідних осіб у доведенні боржника до банкрутства, існування безпосереднього причинно-наслідкового зв`язку між їхніми діями (бездіяльністю) та неплатоспроможністю боржника, а також недостатності ліквідаційної маси для задоволення вимог кредиторів.

При цьому Верховний Суд наголосив, що інститут субсидіарної відповідальності не має на меті підміняти собою інші правові механізми, передбачені КУзПБ, зокрема: заходи з формування ліквідаційної маси; стягнення дебіторської заборгованості; оспорення правочинів або спростування майнових дій боржника у порядку ст. 42 КУзПБ.

Крім того, суд зауважує, що господарський суд самостійно встановлює наявність чи відсутність складу цивільного правопорушення, який став підставою для стягнення шкоди, оцінюючи надані сторонами докази.

При вирішенні питання щодо вини (виду вини) суб`єкта субсидіарної відповідальності, слід виходити з обов`язків та повноважень суб`єктів відповідальності стосовно боржника, покладених на них законом та/або статутом, враховуючи при цьому положення ч. ч. 1 і 3 ст. 4 КУзПБ (правовий висновок, викладений у постанові Верховного Суду від 15.02.2022 у справі № 927/219/20).

Відповідно до усталеної практики Верховного Суду у справах про банкрутство ознаками субсидіарної відповідальності, передбаченої абз. 2 ч. 2 ст. 61 КУзПБ є:

- наслідки у вигляді недостатності виявленого у процедурі банкрутства майна боржника, що підлягає включенню до ліквідаційної маси, для задоволення вимог кредиторів, різниця між вартісними показниками яких і є мірою субсидіарної відповідальності (висновки Верховного Суду у постановах від 05.07.2022 у справі № 916/1272/18, від 15.02.2022 у справі № 927/219/20).

17.10.2019 набув чинності Закон України від 20.09.2019 № 132-IX "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо стимулювання інвестиційної діяльності в Україні", яким було, зокрема внесено зміни до Господарського процесуального кодексу України та змінено назву статті 79 ГПК України з "Достатність доказів" на нову - "Вірогідність доказів" та викладено її у новій редакції з фактичним впровадженням у господарський процес стандарту доказування "вірогідність доказів".

Відповідно до статті 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду і на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.

Стандарт доказування "вірогідності доказів", на відміну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач.

Тобто, із введенням в дію нового стандарту доказування необхідним є не надати достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надати їх саме ту кількість, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.

У частині 3 статті 2 ГПК України однією з основних засад (принципів) господарського судочинства визначено принцип змагальності сторін, сутність якого розкрита у статті 13 ГПК України.

Відповідно до частин 3, 4 статті 13 ГПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом; кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Згідно з частинами 1, 3 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Обов`язок з доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

За змістом статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Стандарт "вірогідності доказів" не нівелює обов`язок суду щодо оцінки доказів в порядку приписів статті 86 ГПК України з урахуванням надання оцінки допустимості, достовірності кожного доказу окремо, а також вірогідності і взаємного зв`язку доказів у їх сукупності.

Таким чином, з`ясування фактичних обставин справи має здійснюватися судом із застосуванням критеріїв оцінки доказів, передбачених у статті 86 ГПК України, щодо відсутності у доказів заздалегідь встановленої сили та оцінки доказів у їх сукупності та взаємозв`язку.

Зазначені правові висновки у застосуванні норм процесуального права мають загальний (універсальний) характер незалежно від змісту спірних правовідносин.

Аналогічна правова позиція, викладена у постановах Верховного Суду від 04.02.2026 у справі № 905/2307/21 (905/496/22), від 15.02.2023 у справі № 911/956/17 (361/6664/20), від 16.06.2022 у справі № 910/23713/16 (910/21036/20) та ін.

Отже, оцінюючи доводи похзивача про пов`язаність відповідачів та підконтрольність підприємства боржника єдиному центру прийняття рішень, суд здійснює оцінку цих доказів не лише окремо, але й у їх сукупності та взаємозв`язку за стандартом вірогідності доказів відповідно до вимог статті 79 Господарського процесуального кодексу України.

Зазначений стандарт передбачає, що закон не вимагає від позивача надання беззаперечних (абсолютних) доказів, проте надані докази в сукупності мають робити версію позивача більш вірогідною, ніж версія відповідача.

Проаналізувавши надані позивачем непрямі докази, суд доходить висновку, що вони не можуть свідчити про наявність взаємовідносин у господарській діяльності, що є автоматичним підтвердженням цивільного правопорушення з доведення боржника до банкрутства.

До того ж, суд зауважує, що більшість доводів позивача базується на витягах, які сформовані сервісом "You Control", з приводу чого суд зазначає, що такі докази мають виключно рекомендаційний характер і не можуть підміняти будь-які експертні висновки, існуючі офіційні дані та/або встановлювати будь-які факти або обставини, що мають юридичне значення (аналогічний правовий висновок викладений у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 05.12.2019 у справі № 910/14928/18 (п. 51).

Отже, навіть у своїй сукупності вказані обставини не досягають того ступеня вірогідності, який би дозволяв суду зробити переконливий висновок про існування у відповідачів єдиного умислу, спрямованого саме на штучне створення неплатоспроможності та умисне доведення ТОВ "Комекс" до банкрутства.

Верховний Суд також неодноразово вказував, що оцінюючи будь-які дії/бездіяльність суб`єктів відповідальності на предмет покладення на них субсидіарної відповідальності у справі про банкрутство, слід відмежовувати дії та обставини, які належать до ризиків підприємницької діяльності, від винних дій таких суб`єктів, що мали наслідком настання неплатоспроможності боржника та відсутність активів на задоволення вимог кредиторів.

За результатами дослідження судом доводів поданої заяви, наявних в матеріалах справи доказів, а також заслуховування позицій учасників справи, суд встановив відсутність доказів, які б свідчили про наявність в діях відповідачів ознак об`єктивної сторони правопорушення з доведення боржника до банкрутства та відповідали критеріям належності та допустимості, у тому числі підтверджували обставини надання особисто ними, у тому числі, як стверджує позивач, обов`язкових для боржника вказівок на вчинення дій або утримання від їх вчинення, прийняття ними особисто рішень стосовно господарської діяльності боржника, які обов`язково були б в безпосередньому причинно-наслідковому зв`язку з наслідками у вигляді неплатоспроможності боржника.

Конкретних доказів, які б підтверджували невигідність господарських операцій, нераціональність, помилковість, збитковість управлінських рішень керівників боржника з його контрагентами до господарського суду не подано.

Позивачем не надано доказів вчинення відповідачами узгоджених дій, спрямованих на навмисне доведення боржника до стану стійкої неплатоспроможності, а також не доведено наявності в їхніх діях (бездіяльності) повного складу цивільного правопорушення у сутнісному та часовому вимірах щодо кожного епізоду окремо.

Позивачем також не надано суду достатніх та вірогідних доказів того, що наведені ним зв`язки та корпоративні зміни стали першопричиною фінансової неспроможності боржника, а не були результатом звичайного ведення бізнесу в умовах ринкових ризиків.

Аналізуючи господарський статус та дії контрагентів боржника та їх посадових осіб, суд також доходить висновку про повну відсутність складу правопорушення з доведення боржника до банкрутства, оскільки вказані юридичні та фізичні особи є самостійними, незалежними суб`єктами господарювання та їхніми керівниками, які не входили до складу органів управління боржника і не мали жодних повноважень давати обов`язкові до виконання вказівки для ТОВ "Комекс". Господарські відносини між незалежними контрагентами регулюються принципом свободи договору і не можуть кваліфікуватися як доведення до банкрутства стороннього підприємства.

Таким чином, суд доходить висновку про відсутність правових підстав для покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на засновників (учасників) або інших осіб, у тому числі керівників боржника, з урахуванням відсутності вини зазначених осіб у банкрутстві боржника, недоведенням позивачем причинно-наслідкового зв`язку між діями (бездіяльністю) суб`єктів відповідальності та негативними наслідками (неплатоспроможністю боржника та відсутністю майна для задоволення вимог його кредиторів у процедурі банкрутства), а також відсутності доказів умисних і цілеспрямованих дій/бездіяльності відповідачів, результатом яких є банкрутство юридичної особи та шкода, завдана приватним і суспільним інтересам.

Наведені в позові мотиви і доводи суд розцінює як припущеннями, які не підтверджено належними доказами всупереч приписам статей 73, 74 Господарського процесуального кодексу України.

Таким чином, позивачем не доведено належними та допустимими доказами склад правопорушення - доведення до банкрутства зі сторони відповідачів.

Недоведення суду всіх елементів правопорушення з доведення боржника до банкрутства має бути підставою для відмови у покладенні субсидіарної відповідальності на відповідних осіб. Зазначаючи це, Верховний Суд виходить, у тому числі, й з міжнародних зобов`язань, зокрема Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свободу тому сенсі, що покладення субсидіарної відповідальності є істотним втручанням у право осіб, що притягуються до субсидіарної відповідальності і таке притягнення має ґрунтуватися, особливо у випадках множинності на стороні осіб, що притягуються до відповідальності, на чіткому визначенні об`єктивної сторони скоєних ними правопорушень у сутнісному та часовому вимірах. Отже, суду доцільно розглядати кожен епізод правопорушення відносно винної особи як підстави для покладення субсидіарної відповідальності окремо (аналогічний правовий висновок викладений в постанові Верховного Суду від 17.08.2023 у справі № 910/21049/17).

Суд зауважує, що враховуючи положення частини 1 статті 9 Конституції України та беручи до уваги ратифікацію Законом України від 17.07.1997 № 475/97-ВР Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і Першого протоколу та протоколів № 2,4,7,11 до Конвенції та прийняття Закону України від 23.02.2006 № 3477-IV (3477-15) "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини", суди також повинні застосовувати Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод (Рим, 4 листопада 1950 року) та рішення Європейського суду з прав людини як джерело права.

З приводу висвітлення всіх доводів позовної заяви суд враховує практику Європейського суду з прав людини, який у рішенні в справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

У рішенні Суду у справі "Трофимчук проти України" № 4241/03 від 28.10.2010 Європейським судом з прав людини зазначено, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод сторін.

Отже, господарський суд прийшов до висновку про відмову у задоволенні позовних вимог у повному обсязі.

У відповідності до пункту 2 частини 4 статті 129 Господарського процесуального кодексу України, судовий збір та інші судові витрати в разі відмови в позові покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 129, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитпромінвест" до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Поліпром", Товариства з обмеженою відповідальністю "Кламман" про покладання субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями Товариства з обмеженою відповідальністю "Комекс" у розмірі 1 231 844 392,23 грн. у зв`язку з доведенням до банкрутства - відмовити.

Судові витрати покласти на позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитпромінвест".

Рішення набирає законної сили через 20 днів після підписання повного тексту і в цей же строк може бути оскаржено до Центрального апеляційного господарського суду у встановленому порядку.

Повний текст рішення складений та підписаний - 14.09.2026.

Суддя Н.М. Камша

Часті запитання

Який тип судового документу № 139701534 ?

Документ № 139701534 це Решение

Яка дата ухвалення судового документу № 139701534 ?

Дата ухвалення - 03.09.2026

Яка форма судочинства по судовому документу № 139701534 ?

Форма судочинства - Хозяйственное

Я не впевнений, що мені підходить повний доступ до системи YouControl. Які є варіанти?

Ми зацікавлені в тому, щоб ви були максимально задоволені нашими інструментами. Для того, щоб упевнитись в цінності і потребі системи YouControl саме для вас - замовляйте безкоштовну демонстрацію продукту. Також можна придбати доступ на 1 добу за 680 гривень.
Детальна інформація про ліцензії та тарифні плани.

В якому cуді було засідання по документу № 139701534 ?

В Господарський суд Дніпропетровської області

У чому перевага платних тарифів?

У платних тарифах ви отримуєте іформацію зі 180 джерел даних, у той час як у безкоштовному - з 22. Також у платних тарифах доступно більше розділів даних та аналітичні інструменти миттєвої оцінки компаній, ФОП, та фізосіб.
Детальніше про різницю в доступах на сторінці тарифів.

Информация о судебном решении № 139701534, Господарський суд Дніпропетровської області

Судебное решение № 139701534, Господарський суд Дніпропетровської області было принято 03.09.2026. Форма судопроизводства - Хозяйственное, форма решения – Решение. На этой странице вы сможете найти важные сведения об этом судебном решении. Мы предоставляем удобный и быстрый доступ к актуальным судебным решениям, чтобы вы могли быть в курсе недавних судебных прецедентов. Наша база данных охватывает полный спектр необходимой информации, позволяя вам быстро находить важные сведения.

Судебное решение № 139701534 относится к делу № 904/4861/15 (904/934/26)

то решение относится к делу № 904/4861/15 (904/934/26). Организации, указанные в тексте настоящего судебного документа:

Наша система поддерживает поиск по разным критериям, таким как регион или название суда. Также в личном кабинете есть возможность подробной настройки, что существенно ускоряет процесс поиска информации. Это позволяет эффективно экономить ваше время при получении необходимой информации из реестра судебных решений и других официальных источников.

Предыдущий документ : 139701532

Следующий документ : 139701537

Налаштувати онлайн-моніторинг ключових змін, таких як початок банкрутства або зміна директора;
Знайти приховані зв’язки ваших контрагентів, зокрема компанії-”одноденки”;
Переглянути наявність і термін дії ліцензій;
Ознайомитись із судовими справами, якщо вони є;
Перевірити наявність податкового боргу;

Решение № 139701534, 03.09.2026, Господарський суд Дніпропетровської області