Решение № 138753756, 01.04.2026, Господарський суд Черкаської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

18005, м. Черкаси, бульвар Шевченка, 307, тел. канцелярії (0472) 31-21-49, inbox@ck.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01 квітня 2026 року м. Черкаси Справа № 925/1630/20(925/1404/25)

Вх.суду №16808/25 від 12.11.2025

Господарський суд Черкаської області у складі головуючого судді Хабазні Ю.А., із секретарем судового засідання Лисенком Р.М.,

за участю у судовому засіданні: Ярмолінського Ю.В. (від позивача, розпорядник майна боржника, особисто), Заінковської В.В. (від арбітражного керуючого Ярмолінського Ю.В., адвокат, за ордером), Потокі А.А. (від ДП "Черкаський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України", представник за довіреністю), Ігнатенка А.В. (від ДП "Черкаський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України", директор, особисто), Гетьман Т.В. (від АТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України", представник за довіреністю),

у судове засідання не з`явились: представники від Приватного підприємства "Євробудшлях-1", Державного агентства відновлення та розвитку інфраструктури України,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у м. Черкаси у приміщенні суду позовну заяву від 11.11.2025 №02-01/32-318

позивача, розпорядника майна боржника, арбітражного керуючого Ярмолінського Ю.В.,

до відповідачів, 1) Дочірнього підприємства "Черкаський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України", 2) Акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України", 3) Приватного підприємства "Євробудшлях-1"

про визнання недійсним договору від 09.10.2025 №37

подану для розгляду у межах справи за заявою

ініціюючого кредитора, Товариства з обмеженою відповідальністю "БК "Тандем"

до боржника, Дочірнього підприємства "Черкаський облавтодор" відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України",

про банкрутство юридичної особи,

УСТАНОВИВ:

1. Розпорядником майна боржника, арбітражним керуючим Ярмолінським Ю.В., до суду подано позовну заяву від 11.11.2025 №02-01/32-318 з такими вимогами: визнати недійсним тристоронній договір від 09.10.2025 №37, укладений між Дочірнім підприємством "Черкаський облавтодор" Відкритого акціонерного товаримтва "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (за договором Боржник), Приватного підприємства "Євробудшлях-1" (за договором Платник) та Акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України"; стягнути з відповідачів на користь позивача понесені судові витрати.

2. Справу розглянуто за правилами спрощеного позовного провадження.

3. Позивач у позовній заяві від 11.11.2025 №02-01/32-318 (а.с.1) та його її представник у судовому засіданні вимоги підтримали повністю і пояснили,

що 09.10.2025 між ДП "Черкаський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України" (далі Боржник), ПП "Єврошляхбуд-1" (далі Платник) та АТ "ДАК "Автомобільні дороги України" (далі Кредитор) укладений тристоронній договір №37 (далі Договір №37), згідно з яким Платник, маючи заборгованість перед Боржником, яка виникла з договору оренди нерухомого майна від 19.03.2024 №10, взяв на себе зобов`язання Боржника перед Кредитором щодо сплати заборгованості у сумі 40 000,00 грн., яка виникла на підставі протоколу засідання Правління АТ "ДАК "Автомобільні дороги України" від 30.09.2025 №41;

що згідно з п.2.2 Договору №37 ПП "Євробудшлях-1" повинен сплатити на користь АТ "ДАК "Автомобільні дороги України" загалом борг у розмірі, визначеному п.1.2. договору, тобто 286 913,60 грн.;

що згідно з випискою з протоколу засідання правління АТ "ДАК "Автомобільні дороги України" від 30.09.2025 №41 заборгованість перед АТ "ДАК "Автомобільні дороги України" за своєю правовою природою є відрахування на утримання апарату Компанії на жовтень 2025 року;

що згідно з платіжною інструкцією від 10.10.2025 №296 ПП "Євробудшлях-1" здійснило на користь АТ "ДАК "Автомобільні дороги України" оплату за договором у розмірі 40 000,00 грн., тобто відбулося відчуження майна Боржника на користь його засновника, отже Боржник відмовився від своїх майнових вимог до Платника;

що Боржник уклав договір із заінтересованою особою (із своїм Засновником АТ "ДАК "Автомобільні дороги України"), у зв`язку з чим останній підлягає визнанню недійсним на підставі п.2 ч.2 ст.42 Кодексу України з процедур банкрутства;

що Боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог, що є самостійною підставою для визнання договору недійсним на підставі п.1 ч.2 ст.42 Кодексу України з процедур банкрутства;

що на момент укладення договору, згідно із затвердженим судом реєстром вимог кредиторів, у Боржника була наявна заборгованість перед кредиторами у розмірі 180 474 961,88 грн.. у тому числі заборгованість з виплати заробітної плати 27 575 600,00 грн. (станом на 01.11.2025) та заборгованість зі сплати податків і зборів близько 123,0 млн.грн.;

що активи Боржника на той час становили 104 987 095,70 грн., отже, Боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна, що є підставою для визнання його недійсним на підставі п.4 ч.1 ст.42 Кодексу України з процедур банкрутства;

що Договір №37 був укладений без погодження з розпорядником майна боржника всупереч заборонам, встановленим у ч.7 ст.44 Кодексу України з процедур банкрутства (щодо заборони на погашення поточних вимог кредиторів) та в ухвалі суду від 09.09.2025 у справі №925/1630/20 (про забвезпечення вимог кредиторів);

4. Відповідач-2 у відзиві від 27.01.2026 (а.с.105) та його представник у судовому засіданні проти задоволення вимог заперечили повністю і пояснили,

що згідно з установчими документами ДП "Черкаський облавтодор" є дочірнім підприємством ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України" і останнє є засновником Боржника;

що згідно з п.3.23, 12.7. Статуту АТ "ДАК "Автомобільні дороги України" Апарат Компанії утримується за рахунок відрахувань дочірніх підприємств Компанії на утримання апарату Компанії відповідно до цього Статуту і статутів дочірніх підприємств та інших коштів, отриманих Компанією, до компетенції Правління належить встановлення розміру відрахувань дочірніми підприємствами Компанії на утримання апарату Компанії;

що відповідно до п.5.2 Статуту ДП "Черкаський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України" Підприємство зобов`язане сплачувати відрахування на утримання апарату управління Засновника;

що таким чином, укладення Договору №37 є нормативно встановленим управлінським рішенням, яке забезпечує виконання Компанією функцій стратегічного планування, юридичного супроводу та контролю, визначених розділом 12 Статуту Компанії та розділом 5 Статуту ДП "Черкаський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України", а зазначені кошти є поточними оперативними витратами Боржника на адміністрування засновника;

що відповідно до ч.1 ст.44 Кодексу України з процедур банкрутства під процедурою розпорядження майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю, але при цьому господарська діяльність боржника не припиняється;

що спірний Договір №37 за своєю суттю є механізмом виконання Боржником своїх щомісячних зобов`язань перед засновником (Компанією);

що сума договору складає 40 000,00 грн., у той час як з фінансовою звітністю Боржника загальна вартість його активів перевищує 104,9 млн. грн., отже, сума правочину становить лише 0,038% від вартості активів;

що договір не є безоплатним, оскільки за його змістом ПП "Євробудшлях-1" перерахувало на користь Компанії лише 40 000,00 грн. і саме на цю суму відбулося зменшення дебіторської заборгованості Боржника;

що одночасно на цю ж суму зменшилася кредиторська заборгованість Боржника перед Компанією за утримання апарату за жовтень 2025 року;

що ст.42 Кодексу України з процедур банкрутства передбачає можливість визнання недійсними правочинів із заінтересованими особами, разом з тим, закон вимагає доведення факту завдання збитків боржнику або кредиторам;

що оскільки спірний Договір №37 базується на статутних обов`язках, укладений за ціною, що відповідає фактичним витратам на управління, не призвів до виведення майна без компенсації, то сама по собі заінтересованість не є підставою для його недійсності.

5. Представник Відповідача-1 у судовому засіданні проти вимог заперечив повністю.

6. Відповідач-3 відзиву до суду не направив.

7. Учасники справи, представники яких не з`явились, були належним чином повідомлені про дату і час розгляду справи, однак про причини неявки до суду не повідомили.

Відповідно до ч.1 ст.202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи, повідомленого належним чином про дату, час і місце судового засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, у зв`язку з чим суд розглянув справу за наявними в ній матеріалами без участі учасників справи, які не з`явились.

8. При вирішенні поданої на розгляд заяви судом застосовуються положення Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до ст.233 ГПК України у судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини судового рішення.

9. Заслухавши учасників справи та дослідивши наявні у справі докази суд установив наступні обставини.

10.10.2023 ухвалою суду відкрито провадження у справі про банкрутство боржника, введено процедуру розпорядження майном боржника та, серед іншого, визнано АТ "ДАК "Автомобільні дороги України" засновником боржника і заінтересованою особою стосовно боржника.

19.03.2024 між ДП "Черкаський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України" та ПП "Євробудшлях-1" укладено договір оренди майна №10; розмір орендної плати за перший місяць (березень 2024 року) становить 104 410,00 грн. (...) без урахування ПДВ, 125 292,00 грн. (...) з ПДВ, у т.ч. ПДВ 20 882,00 грн. (...) (п.3.1.); цей договір укладено строком на 1 (один) рік, який діє з моменту його підписання обома сторонами по "18" березня 2025 року (включно) (а.с.16 зворот).

24.04.2025 сторони уклали додаткову угоду №3 до договору оренди майна №10, якою встановили строк його дії до 19.03.2026 (а.с.22 зворот).

Згідно з договором оренди майна №10 та актами здачі-прийняття робіт (надання послуг) від 31.03.2024 №ДП-0081, від 30.04.2024 №ДП-0107, від 31.05.2024 №ДП-0126, від 30.06.2024 №ДП-0179, від 31.07.2024 №ДП-0197, від 31.08.2024 №ДП-0238, від 30.09.2024 №ДП-0291, від 30.09.2024 №ДП-0274, від 31.10.2024 №ДП-0323, від 30.11.2024 №ДП-0353, від 31.12.2024 №ДП-0000398, від 31.12.2024 №ДП-376, від 31.01.2025 №ДП-0000015, від 28.02.2025 №ДП-0000042, від 31.03.2025 №ДП-0000078, від 10.03.2025 №ДП-0000052, від 18.03.2025 №ДП-0000//8, від 30.04.2025 №ДП-0000109, від 31.05.2025 №дп-0000144, ВІД 30.06.2025 №ДП-0000181, від 30.06.2025 №ДП-0000227, від 31.07.2025 №ДП-0000200, від 31.08.2025 №ДП-0000244, від 30.09.2025 №ДП-0000279, від 30.09.2025 №ДП-0000305, від 31.10.2025 №ДП-0000346 (а.с.27-40) ПП "Євробудшлях-1" користувався частиною комплексу, який розташований за адресою: Черкаська область, Черкаський район, с.Хацьки, вул.Тищенка,80, та який обліковується на балансі філії "Черкаська ДЕД" ДП "Черкаський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України"), однак взятих на себе за договором зобов`язань зі сплати орендної плати належним чином не виконав і заборгував ДП "Черкаський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України" 286 913,60 грн.

13.05.2025 ухвалою суду розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Ярмолінського Ю.В.

Згідно Балансом (Звіт про фінансовий стан) станом на 30.06.2025 актив боржника становить 108 251 тис.грн.

30.09.2025 №41 рішенням Правління АТ "ДАК "Автомобільні дороги України" (згідно з Випискою з протоколу засідання Правління), серед іншого, затверджено розрахункові обсяги відрахувань дочірніми підприємствами коштів на утримання апарату Компанії на жовтень 2025 року у сумі 40 000,00 грн. (а.с.50 зворот).

09.09.2025 ухвалою суду (залишеною без змін постановою Північного апеляційного господарського суду 21.10.21025) позбавлено боржника, ДП "Черкаський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України" (18006, м.Черкаси, бульв.Шевченка,389, ідентифікаційний код 31141625), орган уповноважений управляти майном боржника та засновника боржника права розпорядження майном боржника без письмової згоди розпорядника майна (яким на час постановлення цієї ухвали суду є арбітражний керуючий Ярмолінський Юрій Васильович, адреса бул.Шевченка, буд.150, оф.131-27, м.Черкаси, 18001, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ).

09.10.2025 між ДП "Черкаський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України" (далі Боржник), ПП ""Євробудшлях-1" (далі Платник) та АТ "ДАК "Автомобільні дороги України" (далі Кредитор) укладено спірний Договір №37 (а.с.49), згідно з яким:

п.1.1. Боржник має заборгованість перед Кредитором в сумі 40 000,00 гривень (...) станом на "30" вересня 2025 року, що виникла на підставі Протоколу засідання Правління АТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" від 30.09.2025 №41;

п.1.2. Платник має заборгованість перед Боржником, станом на 08.10.2025, в сумі 286 913,60 гривень (...), що виникла на підставі Договору №10 від 19.03.2024 (договір оренди нерухомого майна) (далі Борг). Платник підтверджує обсяг та підстави Боргу;

п.1.3. Платник зобов`язується оплатити борг Боржника перед Кредитором в сумі 40 000,00 гривень (...);

п.1.4. Кредитор і Платник не заперечують щодо оплати в сумі вказаній в п.1.3 цього Договору, саме Платником;

п.1.5. Зобов`язання Платника перед Боржником вважається виконаним, а останній набуває статусу зобов`язаної особи перед Кредитором в сумі виконаного зобов`язання з моменту перерахуваня Платником коштів на рахунок Кредитора з наданням копії платіжного доручення про здійснення оплати;

п.2.1. Зобов`язання Боржника в сумі вказаній в п.1.2 цього Договору, повинна бути погашена Платником Кредитору у термін до 15.10.2025;

п.2.2. Розрахунки між сторонами можуть бути проведені шляхом взаємозаліку заборгованості Платника в сумі 40 000,00 гривень (...), в оплату за погашення Платником боргу перед Кредитором;

п.3.1. Боржник зобов`язується протягом 5 (п`яти) днів з моменту підписання Даного Договору передати Платнику належним чином завірену копію документів, що відображають обсяги, характер та підстави Боргу, а також надати Платнику відомості, що стосуються боргу;

п.4.1. Платник зобов`язуєься належним чином виконати грошові зобов`язання, визначені п.1.3, п.2.1. та п.2.2. даного Договору;

п.4.2. Платник має право вимагати від Боржника відшкодування фактично виконаного зобов`язання, що підтверджується документально, у сумі 40 000,00 гривень (...);

п.6.3. Даний Договір набирає юридичної сили з моменту його підписання і діє до повного виконання сторонами своїх договірних зобов`язань.

10.10.2025 згідно з платіжною інструкцією №296 ПП "Євробудшлях-1" сплачено на користь АТ "ДАК "Автомобільні дороги України" 40 000,00 грн. із зазначенням у призначенні платежу: "Оплата за договором №37 від 09.10.2025 року, у т.ч. ПДВ 20% = 6 666,67 грн. (а.с.51)

Згідно з реєстром вимог кредиторів станом на 16.10.2025 загальна сума вимог до боржника становить 180 240 802,81 грн. (а.с.61)

10. При вирішенні спору судом застосовано наступні норми законодавства.

Відповідно до Господарського процесуального кодексу України:

ч.6 ст.12. Господарські суди розглядають справи про банкрутство (неплатоспроможність) у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Кодексом України з процедур банкрутства;

ч.1 ст.73. Доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи;

ч.1,2 ст.86. Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності;

Відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства:

ч.1 ст.2. Провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом;

ч.1, 2 ст.7. Спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею. Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), у межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна (...) спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником (...);

ч.14 ст.39. Корпоративні права засновників (учасників, акціонерів) боржника реалізуються з урахуванням обмежень, встановлених цим Кодексом;

ч.5 ст.41 (абзаци 1, 3 і 4). Дія мораторію на задоволення вимог кредиторів не поширюється на вимоги поточних кредиторів, виплату заробітної плати та нарахованих на ці суми страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, повернення невикористаних та своєчасно неповернутих коштів загальнообов`язкового державного соціального страхування у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності, відшкодування шкоди, заподіяної здоров`ю та життю громадян, виплату авторської винагороди, аліментів, а також на вимоги за виконавчими документами немайнового характеру, що зобов`язують боржника вчинити певні дії чи утриматися від їх вчинення. Дія мораторію не поширюється на задоволення вимог кредиторів у разі одночасного задоволення вимог кредиторів у процедурі розпорядження майном, керуючим санацією згідно з планом санації, а також ліквідатором у ліквідаційній процедурі в порядку черговості, встановленому цим Кодексом. Стягнення грошових коштів за вимогами кредиторів за зобов`язаннями, на які не поширюється дія мораторію, крім випадків, передбачених статтею 94 цього Кодексу, провадиться з рахунку боржника в установі банку, небанківському надавачу платіжних послуг або з електронного гаманця боржника в емітенті електронних грошей. Звернення стягнення на майно боржника за вимогами, на які не поширюється дія мораторію, здійснюється виключно за ухвалою господарського суду, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство боржника, крім випадків, передбачених частиною восьмою цієї статті та статтею 94 цього Кодексу.

ч.1-3 ст.42.

1. Господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав:

боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;

боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;

боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;

боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

2. Правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав:

боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;

боржник уклав договір із заінтересованою особою;

боржник уклав договір дарування.

3. У разі визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених частиною першою або другою цієї статті, сторона за таким правочином зобов`язана повернути боржнику майно, яке вона отримала від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину.

ч.1, 3, 5, 7 і 9 ст.44. Під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації) (...); розпорядник майна зобов`язаний: (...) вживати заходів для захисту майна боржника; проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника (...); протягом процедури розпорядження майном органи управління боржника не мають права приймати рішення про: виплату дивідендів; проведення боржником емісії цінних паперів (...) надання позик (кредитів), надання поруки, гарантій, а також передачу в довірче управління майна боржника; керівник або орган управління боржника виключно за погодженням з розпорядником майна приймають рішення про: (...) одержання та надання позик (кредитів); задоволення вимог поточних кредиторів; у процедурі розпорядження майном боржник не має права без згоди комітету кредиторів (зборів кредиторів - до моменту формування комітету кредиторів) вчиняти значні правочини, вчинення яких не заборонено цим Кодексом (…); Розпорядник майна має право на подання до господарського суду позову щодо визнання недійсними правочинів, у тому числі укладених боржником з порушенням порядку, встановленого цим Кодексом, а також позовів щодо визнання недійсними актів, прийнятих у процедурі розпорядження майном щодо зміни організаційно-правової форми боржника.

Відповідно до Цивільного кодексу України:

п.6 ч.1 ст.3. Загальними засадами цивільного законодавства є: справедливість, добросовісність та розумність;

ч.1, п.1 ч.2 ст.11. Цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є: договори та інші правочини;

ч.2 і 3 ст.13. При здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах;

ч.1,п.2 ч.2 ст.16. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: визнання правочину недійсним;

ч.3 ст.96. Учасник (засновник) юридичної особи не відповідає за зобов`язаннями юридичної особи, а юридична особа не відповідає за зобов`язаннями її учасника (засновника), крім випадків, встановлених установчими документами та законом;

ст.96-1. Права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та установчих документів товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи. Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом: 1) брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом; 2) брати участь у розподілі прибутку юридичної особи і одержувати його частину (дивіденди), якщо така юридична особа має на меті одержання прибутку; 3) у випадках, передбачених законом та установчим документом, вийти з юридичної особи; 4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, паїв та інших об`єктів цивільних прав, що засвідчують участь у юридичній особі, у порядку, встановленому законом; 5) одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом; 6) одержати частину майна юридичної особи у разі її ліквідації в порядку та у випадках, передбачених законом, установчим документом (право на ліквідаційну квоту). Учасники юридичних осіб можуть також мати інші права, встановлені статутом та законом. Законом можуть бути встановлені для певних осіб обмеження щодо володіння корпоративними правами. Законом можуть бути встановлені умови та/або обмеження щодо реалізації окремих корпоративних прав певними особами. Корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав;

ч.1, 2 і 4 ст.202. Правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін;

ч.1 ст.203. Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам;

ст.204. Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним;

ч.1 ст.215. Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу;

ч.1 ст.216. Недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування;

ч.1 і 3 ст.626. Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов`язками наділені обидві сторони договору.

Відповідно до Порядку відрахування до державного бюджету частини чистого прибутку (доходу) державними унітарними підприємствами та їх об`єднаннями, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 23.02.2011 №138:

п.1 Згідно з цим Порядком частина чистого прибутку (доходу), що відраховується державними унітарними підприємствами та їх об`єднаннями (...) до державного бюджету за відповідний період, визначається виходячи з обсягу чистого прибутку (доходу), розрахованого згідно з положеннями (стандартами) бухгалтерського обліку як підсумок суми чистого фінансового результату (прибутку) та суми капіталу в дооцінках, яка підлягає перенесенню до нерозподіленого прибутку, з урахуванням того, що до такого підсумку також може бути включена частка нерозподіленого прибутку або невикористаних фондів, утворених внаслідок розподілу прибутку в обсязі, визначеному рішенням органу управління, за наявності фінансових ресурсів у підприємства, за результатами фінансово-господарської діяльності починаючи з 1 січня 2019 р. у розмірі 90 відсотків, з 1 січня 2020 р. - у розмірі 80 відсотків;

п.2. Частина чистого прибутку (доходу) сплачується державними унітарними підприємствами та їх об`єднаннями до державного бюджету наростаючим підсумком щоквартальної фінансово-господарської діяльності за відповідний період у строк, встановлений Податковим кодексом України (...);

п.3. Частина чистого прибутку (доходу), що підлягає сплаті до державного бюджету, визначається державними унітарними підприємствами та їх об`єднаннями відповідно до форми розрахунку, затвердженої Мінфіном. Такий розрахунок разом з фінансовою звітністю, складеною відповідно до положень (стандартів) бухгалтерського обліку, подається державними унітарними підприємствами та їх об`єднаннями до контролюючих органів у строк, передбачений Податковим кодексом України;

п.4. Сплачена відповідно до цього Порядку частина чистого прибутку (доходу) зараховується на відповідні рахунки з обліку надходжень до загального фонду державного бюджету, відкриті в органах Державної казначейської служби.

Відповідно до Закону України "Про управління об`єктами державної власності":

підп.в) п.18 ч.2 ст.5. Здійснюючи управління об`єктами державної власності, Кабінет Міністрів України: визначає порядок: відрахування до державного бюджету частини чистого прибутку (доходу) державними унітарними підприємствами та їх об`єднаннями (у межах державної дивідендної політики);

ч.1, 2, 6, 11 і 12 ст.9-3. Державне комерційне підприємство є юридичною особою, що діє на основі статуту і несе відповідальність за результати своєї діяльності усім майном, належним їй на праві господарського відання або на іншому речовому праві на чуже майно, передбаченому законом, згідно із законом. Державне комерційне підприємство (крім банків) зобов`язано розробляти та затверджувати стратегічний план розвитку, а також складати і виконувати річний фінансовий план, інвестиційні плани на рік та на середньострокову перспективу (три - п`ять років) відповідно до закону та у строки, встановлені цією статтею. Державне комерційне підприємство не має права безоплатно передавати належне йому майно іншим юридичним особам чи громадянам, крім випадків, передбачених законом. Відчужувати майно державного комерційного підприємства, що належить до основних фондів, державне комерційне підприємство має право виключно шляхом продажу на електронному аукціоні в електронній торговій системі з урахуванням вимог цього Закону та особливостей, визначених законом. Якщо ринкова вартість майна, що належить до основних фондів та підлягає відчуженню шляхом вчинення одного або кількох правочинів протягом календарного року, становить від 10 відсотків до 25 відсотків вартості активів державного комерційного підприємства, за даними останньої річної фінансової звітності, відчуження здійснюється шляхом продажу на електронному аукціоні за рішенням наглядової ради такого державного комерційного підприємства. Якщо ринкова вартість майна, що належить до основних фондів та підлягає відчуженню шляхом вчинення одного або кількох правочинів протягом календарного року, становить менше 10 відсотків вартості активів державного комерційного підприємства, за даними останньої річної фінансової звітності, відчуження здійснюється згідно із законом за рішенням виконавчого органу такого державного комерційного підприємства. Відчуження здійснюється шляхом продажу на електронному аукціоні за рішенням органу, до сфери управління якого належить державне комерційне підприємство, якщо ринкова вартість майна, що підлягає відчуженню шляхом вчинення одного або кількох правочинів протягом календарного року, становить 25 і більше відсотків вартості активів державного комерційного підприємства, за даними останньої річної фінансової звітності. Розпоряджатися в інший спосіб майном, що належить до основних фондів, державне комерційне підприємство має право виключно у межах повноважень та у спосіб, що визначені законом. У складі фінансового плану затверджується прогнозований фінансовий результат, включаючи прогнозований розрахунок частини чистого прибутку (доходу), а також прогнозовані суми податків і зборів, що підлягають сплаті до державного бюджету, що визначаються на основі прогнозованого рівня прибутку з урахуванням оцінювання ризиків діяльності державного комерційного підприємства та листа очікувань власника. Органи, до сфери управління яких належать державні комерційні підприємства, до 15 липня року, що передує плановому, подають до Кабінету Міністрів України та до центрального органу виконавчої влади, що забезпечує формування та реалізує державну фінансову, бюджетну та боргову політику, інформацію про прогнозні обсяги чистого фінансового результату державних комерційних підприємств та прогнозні обсяги перерахування частини чистого прибутку в середньостроковій перспективі державних комерційних підприємств для врахування при формуванні державного бюджету.

ч.1, 2 і 5 ст.9-6. Господарське товариство (крім банку), у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, зобов`язано розробляти та затверджувати стратегічний план розвитку, а також складати і виконувати річний фінансовий план, інвестиційний план та інвестиційний план на середньострокову перспективу (три - п`ять років) у порядку та строки, визначені цим Законом (...) Органи, до сфери управління яких належать господарські товариства, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, до 15 липня року, що передує плановому, подають до Кабінету Міністрів України та до центрального органу виконавчої влади, що забезпечує формування та реалізує державну фінансову, бюджетну та боргову політику, інформацію про прогнозні обсяги чистого фінансового результату таких господарських товариств та прогнозні обсяги перерахування частини чистого прибутку в середньостроковій перспективі для врахування при формуванні державного бюджету;

ч.5 ст.11. Рішення про розподіл прибутку і збитків, розмір та порядок виплати дивідендів господарських товариств, у статутному капіталі яких є акції (частки), що прямо чи опосередковано належать державі, приймається вищим органом управління таких господарських товариств у порядку, передбаченому законом (...) Дочірні підприємства та господарські товариства, акціонером (учасником) яких є господарське товариство, у статутному капіталі якого 50 і більше відсотків акцій (часток) належать державі, включені до консолідованої фінансової звітності такого господарського товариства, здійснюють розподіл прибутку за рішенням вищого органу, а в разі прийняття рішення про спрямування частини чистого прибутку на виплату дивідендів - сплачують дивіденди безпосередньо господарському товариству (...) Господарські товариства, у статутному капіталі яких 50 і більше відсотків акцій (часток) належать державі, один раз на рік подають до податкового органу розрахунок частини чистого прибутку (доходу), дивідендів на державну частку в порядку та строки, встановлені Податковим кодексом України. Платники частини чистого прибутку (доходу), дивідендів на державну частку несуть відповідальність за неподання або несвоєчасне подання до податкового органу розрахунку частини чистого прибутку (доходу), дивідендів на державну частку або за порушення правил нарахування та сплати (перерахування) таких платежів у порядку, передбаченому Податковим кодексом України (...)

Відповідно до Податкового кодексу України:

підп.14.1.49. п.14.1. ст.14. дивіденди - платіж, що здійснюється юридичною особою, в тому числі емітентом корпоративних прав, інвестиційних сертифікатів чи інших цінних паперів, на користь власника таких корпоративних прав, інвестиційних сертифікатів та інших цінних паперів, що засвідчують право власності інвестора на частку (пай) у майні (активах) емітента, у зв`язку з розподілом частини його прибутку, розрахованого за правилами бухгалтерського обліку. Для цілей оподаткування до дивідендів прирівнюються також: платіж у грошовій чи негрошовій формі, що здійснюється юридичною особою на користь її засновника та/або учасника (учасників) у зв`язку з розподілом чистого прибутку (його частини) (...);

підп.14.1.90. п.14.1. ст.14. корпоративні права - права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

11. При вирішенні спору судом враховано наступні локальні нормативні акти.

Згідно із Статутом АТ "ДАК "Автомобільні дороги України" (нова редакція), затвердженим наказом Державного агентства відновлення та розвитку інфраструктури України від 18.04.2024 №Н-137, засвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Маринець О.С. 22.04.2024, зареєстровано в реєстрі за №357 (а.с.123):

п.3.11. Компанія має право утворювати, реорганізовувати та ліквідовувати у встановленому законом порядку (...) дочірні підприємства (...);

п.3.12. Дочірні підприємства Компанії діють на підставі законодавства, Статуту Компанії, статутів дочірніх підприємств та внутрішніх документів Компанії;

п.3.14. Компанія відповідає за зобов`язаннями дочірніх підприємств, якщо банкрутство останніх викликане неправомірними діями Компанії. Звернення стягнення за обов`язками Компанії на майно, передане дочірнім підприємствам на праві господарського відання, допускається лише у випадках ліквідації дочірнього підприємства після задоволення претензій працівників та кредиторів останнього. В інших випадках дочірні підприємства не відповідають за зобов`язаннями Компанії, як і Компанія не відповідає за зобов`язаннями своїх дочірніх підприємств;

п.3.23. Апарат Компанії утримується за рахунок відрахувань дочірніх підприємств Компанії на утримання апарату Компанії відповідно до цього Статуту і статутів дочірніх підприємств та інших коштів, отриманих Компанією;

підп.8 п.5.3. Джерелами формування майна Компанії є: надходження від юридичних осіб, засновником, співзасновником, учасником або акціонером яких є Компанія;

підп.6 п.5.4. Компанія є власником: грошових надходжень від дочірніх підприємств Компанії;

підп.3 п.9.2. Управління Компанією та контроль за її діяльністю здійснюють: Правління;

п.12.1. Правління Компанії колегіальний Виконавчий орган, який здійснює управління поточною діяльністю Компанії;

п.12.2. До компетенції Правління належить вирішення всіх питань, пов`язаних з керівництвом поточною діяльністю Компанії, крім питань, що належать до виключної компетенції Вищого органу та Наглядової ради;

п.12.3. (...) Правління діє від імені Компанії у межах, встановлених законом та цим Статутом;

підп.15 п.12.7. До компетенції Правління належить: встановлення розміру відрахувань дочірніми підприємствами Компанії на утримання апарату Компанії;

п.12.11. Організаційною формою роботи Правління є засідання, які проводяться за потреби, але не рідше одного разу на місяць. Голова Правління скликає засідання Правління за власною ініціативою або на вимогу члена Правління (...) Засідання Правління є правомочним, якщо у ньому бере участь більше половини його складу. Рішення Правління приймаються простою більшістю голосів членів Правління від їх загальної кількості (...) На засіданні Правління ведеться протокол. Протокол засідання Правління підписується головуючим та надається за вимогою для ознайомлення члену Правління, акціонеру, члену Наглядової ради або представнику профспілкового чи іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від мені трудового колективу, в порядку, встановленому законодавством (...) Протокол засідання Правління може бути складено у формі електронного документа, на який має бути накладено кваліфіковані електронні підписи Голови Правління та секретаря такого засідання (...)

Згідно із Статутом ДП "Черкаський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України" (нова редакція), затвердженим наказом Державного агентства відновлення та розвитку інфраструктури України від 12.09.2024 №Н-316, засвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Осипенко Д.О., 13.09.2024, зареєстровано в реєстрі за №2269 (а.с.144):

п.1.2. Підприємство є правонаступником зобов`язань та договорів ліквідованого Черкаського обласного об`єднання державних дорожніх підприємств та реорганізованих дорожніх державних підприємств, які входили до його складу;

п.1.4. Засновником Підприємства є акціонерне товариство "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (...), 100% акцій якого належить державі;

п.3.1. Підприємство є юридичною особою приватного права за законодавством України і вважається утвореним та таким, що набуло прав юридичної особи, з дати його державної реєстрації;

п.3.5. Підприємство несе відповідальність за своїми зобов`язаннями згідно з законодавством. Підприємство не відповідає за зобов`язаннями Засновника. Засновник відповідає за зобов`язаннями Підприємства, якщо його банкрутство викликане неправомірними діями Засновника. Звернення стягнення за обов`язками Засновника на майно, що передане Підприємству на праві господарського відання, допускається лише у випадках ліквідації Підприємства після задоволення претензій працівників та кредиторів останнього. В інших випадках Підприємство не відповідає за зобов`язаннями Засновника, як і Засновник не відповідає за зобов`язаннями Підприємства;

підп.8,13 п.5.2. Підприємство зобов`язане: погоджувати із Засновником (отримувати дозвіл Засновника) укладення кредитних договорів, договорів позики, поруки, договорів про надання/отримання фінансової допомоги, а також інші договори, якщо необхідність такого погодження встановлена внутрішніми документами Засновника та/або цим Статутом; сплачувати відрахування на утримання апарату управління Засновника;

підп.32, 33 п.7.1. До компетенції Засновника належать повноваження, визначені законодавством, цим Статутом, Статутом

Засновника та внутрішніми (локальними) документами Засновника, зокрема, але не виключно: погодження (надання дозволу) Підприємству на укладання кредитного договору, договору позики, поруки, договору про налання/отримання фінансової допомоги, а також інших договорів, якщо вимога про необхідність такого погодження встановлена цим Статутом та/або внутрішніми (локальними) документами Засновника; встановлення Підприємству розміру відрахувань на утримання апарату Засновника;

п.8.1. Управління поточною діяльністю Підприємства здійснює директор як одноосібний виконавчий орган Підприємства;

п.8.8. Керівник самостійно приймає рішення про укладення (внесення змін, припинення) угод, договорів, контрактів, вчинення інших правочинів, проведення господарських операцій і підписує від імені Підприємства пов`язані з цим документи, окрім тих правочинів і операцій, які згідно з цим Статутом, внутрішніми (локальними) документами Засновника та/або Підприємства вчиняються за рішенням, погодженням, згодою чи затвердженням Засновника, у тому числі його Вищого органу;

п.8.9. Правочини та господарські операції, які згідно з цим Статутом, внутрішніми (локальними) документами Засновника та/або Підприємства вчиняються за рішенням, погодженням, згодою чи затвердженням Засновника, у тому числі його Вищого органу, вчинені керівником від імені Підприємства без такого рішення, погодження чи затвердження, є недійсними.

11. Аналізуючи установлені обставини справи та норми чинного законодавства суд прийшов до таких висновків.

11.1. Передумовою укладення спірного договору є:

протокол засідання Правління АТ "ДАК "Автомобільні дороги України" від 30.09.2025 №41, яким затверджено розрахункові обсяги відрахувань дочірніми підприємствами коштів на утримання апарату Компанії на жовтень 2025 року у розмірі 40 000,00 грн.;

договір оренди майна від 19.03.2024 №10, укладений між ДП "Черкаський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України" та ПП "Євробудшлях-1", згідно з яким ПП "Євробудшлях-1" (внаслідок неналежного виконання ним грошових зобов`язань за договором) заборгувало до сплати ДП "Черкаський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України" суму 286 913,60 грн.;

положення Статутів Кредитора від 18.04.2024 і Боржника від 12.09.2024 про те, що апарат працівників Кредитора утримується за рахунок відрахувань Боржника, встановлення розміру яких здійснюється Правлінням Кредитора.

Вказані акти та правочини підлягають оцінці через призму норм Кодексу України з процедур банкрутства, оскільки Боржник перебуває у процедурі розпорядження майном, яка обтяжена наявними заборонами.

За спірним договором ПП "Євробудшлях-1" (Платник) зобов`язався сплатити на користь АТ "ДАК "Автомобільні дороги України" 40 000,00 грн. орендної плати за користування майном Боржника, замість сплати цих коштів Боржнику (ДП "Черкаський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України") в обмін на припинення обов`язку Боржника перед Кредитором сплатити на 40 000,00 грн. утримання апарату Кредитора-Компанії на жовтень 2025 року.

Отже фактично вказаний правочин є договором про відступлення права вимоги Боржника до Платника (на користь Кредитора) із одночасним зарахуванням зустрічних однорідних вимог Боржника та Кредитора.

Виходячи з вимог КУзПБ вказані правовідносини є погашенням боргу Боржником поточного кредитора (Кредитора).

Отже до вказаних правовідносин мають бути застосовані відповідні норми законодавства та судові рішення у справі про банкрутство.

11.2. Згідно з ч.5 ст.41 КУзПБ дія мораторію на задоволення вимог кредиторів не поширюється на вимоги поточних кредиторів. За вимогою на суму 40000 грн. до Боржника поточним є й Кредитор. Однак, стягнення грошових коштів за вимогами таких кредиторів провадиться з рахунку боржника в установі банку, небанківському надавачу платіжних послуг або з електронного гаманця боржника в емітенті електронних грошей, а звернення стягнення на майно боржника за вимогами, на які не поширюється дія мораторію, здійснюється виключно за ухвалою господарського суду, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство боржника.

Отже погашення вимог поточного кредитора відбулося всупереч ч.5 ст.41 КУзПБ не з рахунку боржника, що є підставою для визнання його недійсним згідно з ч.1 ст.203 Цивільного кодексу України.

11.3. Оскільки ухвалою суду від 09.09.2025 Боржника, орган уповноважений управляти майном Боржника та засновника Боржника (яким є Кредитор) позбавлено права розпорядження майном боржника без письмової згоди розпорядника майна (арбітражний керуючий Ярмолінський Ю.В.), то вказаний правочин вчинено всупереч установленій судовим рішенням забороні, що є підставою для визнання його недійсним згідно з ч.1 ст.203 Цивільного кодексу України.

11.4. Відповідно до ч.3 ст.96 ЦК України учасник (засновник) юридичної особи не відповідає за зобов`язаннями юридичної особи, а юридична особа не відповідає за зобов`язаннями її учасника (засновника), крім випадків, встановлених установчими документами та законом. Відповідно до ст. ст.9-3 Закону України "Про управління об`єктами державної власності" державне комерційне підприємство не має права безоплатно передавати належне йому майно іншим юридичним особам чи громадянам, крім випадків, передбачених законом.

Відповідно до п.3.14. Статуту АТ "ДАК "Автомобільні дороги України" Компанія відповідає за зобов`язаннями дочірніх підприємств, якщо банкрутство останніх викликане неправомірними діями Компанії. Звернення стягнення за обов`язками Компанії на майно, передане дочірнім підприємствам на праві господарського відання, допускається лише у випадках ліквідації дочірнього підприємства після задоволення претензій працівників та кредиторів останнього. В інших випадках дочірні підприємства не відповідають за зобов`язаннями Компанії, як і Компанія не відповідає за зобов`язаннями своїх дочірніх підприємств.

Згідно з п.3.5. Статуту ДП "Черкаський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України" Підприємство несе відповідальність за своїми зобов`язаннями згідно з законодавством. Підприємство не відповідає за зобов`язаннями Засновника. Засновник відповідає за зобов`язаннями Підприємства, якщо його банкрутство викликане неправомірними діями Засновника. Звернення стягнення за обов`язками Засновника на майно, що передане Підприємству на праві господарського відання, допускається лише у випадках ліквідації Підприємства після задоволення претензій працівників та кредиторів останнього. В інших випадках Підприємство не відповідає за зобов`язаннями Засновника, як і Засновник не відповідає за зобов`язаннями Підприємства.

Разом з тим, Статут Кредитора передбачає, що апарат Компанії (Кредитора) "утримується за рахунок відрахувань дочірніх підприємств Компанії", тобто й за рахунок відрахувань, які має здійснювати Боржник (п.3.23). Відповідно і Статут Боржника передбачає, що до компетенції Засновника належать повноваження "встановлення Підприємству розміру відрахувань на утримання апарату Засновника" (п.7.1 підп. 33).

Однак, витрати на утримання апарату АТ ДАК "Автомобільні дороги України" (Кредитора) є зобов`язанням самого Кредитора перед своїми працівниками, тому перекладення цього обов`язку (покладення зобов`язання Статутом) на іншу юридичну особу суперечить як іншим положенням Статутів Кредитора (3.14) і Боржника (3.5), так і ч.3 ст.96 ЦК України.

Такі правовідносини мають регулюватися нормами корпоративного законодавства, згідно з яким передбачається відрахування засновнику від чистого прибутку за результатами фінансової діяльності за рік.

Однак, для державних підприємств законом передбачено відрахування частини прибутку, але не на користь їх засновників, а до державного бюджету (Закон України "Про управління об`єктами державної власності", Бюджетний кодекс України), а постановою Кабінету Міністрів України від 23.02.2011 №138 затверджено Порядок відрахування до державного бюджету частини чистого прибутку (доходу) державними унітарними підприємствами та їх об`єднаннями.

Тобто, закон оперує поняттями:

чистого прибутку, а не коштів на утримання апарату. Відрахування можливі за наявності чистого прибутку, який у Боржника відсутній;

відрахування засновнику, яке можливе для недержавних підприємств, а для державних підприємств відрахування здійснюються лише до бюджету, тобто відрахування на користь Кредитора є неможливим;

за результатами фінансової діяльності за рік, а не щомісячно.

При цьому суд підкреслює, що ч.3 ст.96 ЦК України уточню\, що випадки, коли учасник (засновник) юридичної особи відповідає за зобов`язаннями юридичної особи, а юридична особа відповідає за зобов`язаннями її учасника (засновника) можливі лише тоді, коли вони встановлені іншим законом та на його підставі установчими документами. Зміна ч.3 ст.96 ЦК України лише Статутами Кредитора і Боржника є незаконною, тому в цій частині вони суперечать вказаній нормі.

Фактично це є безоплатне і безпідставне вилучення майна (коштів) юридичної особи її засновником, що є підставою для визнання його недійсним згідно з ч.1 ст.203 Цивільного кодексу України.

11.5. Розгляд та захист порушених справ у межах справи про банкрутство має певні характерні особливості, що відрізняються від позовного провадження. Передусім це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні специфічних способів захисту її суб`єктів, особливостях процедури, учасників стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного.

До таких засобів віднесено інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство, закріплений у статті 42 КУзПБ, який є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності.

Таким чином, законодавство у сфері банкрутства містить спеціальні та додаткові, порівняно із нормами Цивільного кодексу України, підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними, і застосовуються тоді коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, який врегульовано законодавством про банкрутство.

На відміну від вимог Цивільного кодексу України та Господарського кодексу України (в період чинності), законодавство про банкрутство (стаття 42 КУзПБ) не визначає вимоги до укладеного правочину, а врегульовує спеціальні правила та процедуру визнання недійсними правочинів (договорів), укладених боржником, щодо якого відкрито провадження у справі про банкрутство, та містить спеціальні положення щодо строків (сумнівного періоду протягом якого боржник вчиняє правочини), суб`єктів (осіб, які мають ініціювати право визнання договорів недійсними) і переліку підстав, за наявності яких можна визнавати правочини недійсними.

Судова Палата для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у справі № 905/2030/19 (905/2445/19) дійшла таких висновків.

Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку.

Фраудаторним правочином може бути як оплатний (договір купівлі-продажу), так і безоплатний договір (договір дарування), а також може бути як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин.

Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог.

Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути:

момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, після відкриття провадження судової справи, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засіданні у справі;

контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов`язані або афілійовані юридичні особи);

щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися.

Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора (висновок, викладений у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 у справі № 910/7547/17).

Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів.

Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову і фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається "про людське око", таким критеріям відповідати не може.

Отже, будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності і набуває ознак фраудаторного правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам (див. висновки, викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 03.03.2020 у справі № 910/7976/17, від 03.03.2020 у справі № 904/7905/16, від 03.03.2020 у справі № 916/3600/15, від 26.05.2020 у справі № 922/3796/16, від 04.08.2020 у справі № 04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі № 904/4262/17, від 22.04.2021 у справі № 908/794/19 (905/1646/17), від 28.07.2022 у справі № 902/1023/19 (902/1243/20)).

Категорія фраудаторності у галузі банкрутства спрямована на недопущення недобросовісного виведення активів з метою уникнення відповідальності цим майном перед кредиторами, зважаючи, що частина друга статті 96 ЦК України вимагає, щоби юридична особа відповідала за своїми зобов`язаннями усім належним їй майном. Тобто, боржник має усвідомлювати повне виконання свого обов`язку перед кредитором. У зв`язку з цим можна розмежувати також критерії фраудаторності: об`єктивний - коли вчиняється правочин цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку за наявності існуючої вже заборгованості; суб`єктивний - усвідомлення боржником появи боргу в результаті укладення правочину, що повинно аналізуватися через призму економічної мети договору, сумлінність та добросовісність дій боржника, які мають бути спрямовані на погашення боргу, а не навпаки, на неможливість виконання зобов`язання.

Як вбачається з установлених обставин та матеріалів справи про банкрутство спірний договір укладено 09.10.2025, у той час як справу про банкрутство відкрито 10.10.2023. Тобто договір укладено через два роки після її відкриття, що свідчить про його вчинення у межах спеціального періоду, визначеного статтею ч.1 ст. 42 КУзПБ.

На момент укладення цього договору боржник уже мав значну кредиторську заборгованість згідно з ухвалою суду від 21.03.2024 про затвердження реєстру вимог кредиторів, зокрема перед:

ТОВ "БК "Тандем" на суму 331 198,93 грн.;

ТОВ "Лідербудопт" на суму 995 081,46 грн.;

ОСОБА_1 на суму 15 262,15 грн.;

ОСОБА_2 на суму 80 808,15 грн.;

ТОВ "Уніпром" на суму 2 064 164,28 грн.;

ТОВ "Статусінвестгруп" на суму 34 676,03 грн.;

ОСОБА_3 на суму 61 130,97 грн.;

ОСОБА_4 на суму 61130,97 грн.;

Головним управлінням ДПС у Черкаській області на суму 74 504 371,37 грн.;

ПАТ "Черкасиобленерго" на суму 253 722,36 грн.;

Головним управлінням Пенсійного фонду України в Черкаській області на суму 609 474,36 грн.;

Фізичною особою-підприємцем Климчуком Олександром Івановичем на суму 294 140,72 грн.;

ПП "Будсервіс КО" на суму 470 963,79 грн.;

ПП "Будсервіс плюс 1" на суму 932 526,80 грн.;

АТ "Оператор газорозподільної системи "Черкасигаз" на суму 97 386,66 грн.;

Дочірнім підприємством "Кіровоградський облавтодор" Відкритого акціонерого товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" на суму 1 732 953,51 грн.;

Фізичною особою-підприємцем Половець Володимиром Івановичем на суму 321 256,70 грн.

Тобто всього на суму 180 474 961,88 грн.

За результатами проведеної інвентаризації активів та зобов`язань боржника станом на 26.09.2025 активи останнього становлять 104 987 095,70 грн.

Отже боржник оплатив іншій особі в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна

11.6. Підстав для застосування ч.2 ст.42 КУзПБ суд не вбачає, оскільки диспозиція норми передбачає укладення правочину боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, в той час як фактично правочин укладено після відкриття провадження у справі про банкрутство.

11.7. Всупереч положенням ч.7 ст.44 Кодексу України з процедур банкрутства спірний договір був укладений без погодження із розпорядником майна

Вказані обставини є правовою підставою для визнання спірного договору недійсним згідно з ч.1 ст.203 Цивільного кодексу України.

11.8. За таких обставин, позов підлягає задоволенню.

12. За подання позовної заяви при зверненні до суду позивач згідно з платіжною інструкцією від 02.12.2025 №22 сплатив судовий збір у розмірі 2 422,40 грн., який відповідно до ст.129 ГПК України покладається на відповідачів повністю і стягується з кожного з них у сумі по 807,47 грн.

Керуючись ст.7 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.238, 241 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

1.1. Визнати недійсним тристоронній договір від 09.10.2025 №37, укладений між Дочірнім підприємством "Черкаський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України", Приватним підприємством "Євробудшлях-1" та Акціонерним товариством "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України";

1.2. Стягнути з Дочірнього підприємства "Черкаський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (18006, м.Черкаси, бульв.Шевченка,389, ідентифікаційний код 31141625) на користь розпорядника майна боржника, арбітражного керуючого Ярмолінського Юрія Васильовича (18001, м.Черкаси, бульв.Шевченка,150, оф.131-27, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) 807,47 грн. (вісімсот сім гривень 47 копійок) витрат на сплату судового збору;

1.3. Стягнути з Акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (02000, м.Київ, вул.Антоновича,51, ідентифікаційний код 31899285) на користь розпорядника майна боржника, арбітражного керуючого Ярмолінського Юрія Васильовича (18001, м.Черкаси, бульв.Шевченка,150, оф.131-27, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) 807,47 грн. (вісімсот сім гривень 47 копійок) витрат на сплату судового збору;

1.4. Стягнути з Приватного підприємства "Євробудшлях-1" (18001, м.Черкаси, вул.Максима Залізняка,138/7, ідентифікаційний код 42517712) на користь розпорядника майна боржника, арбітражного керуючого Ярмолінського Юрія Васильовича (18001, м.Черкаси, бульв.Шевченка,150, оф.131-27, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) 807,47 грн. (вісімсот сім гривень 47 копійок) витрат на сплату судового збору.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. Рішення суду може бути оскаржене до Північного апеляційного господарського суду в порядку та у строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Повне судове рішення складено і підписано 04.08.2026.

Направити це судове рішення сторонам.

С у д д я Хабазня Ю.А.

Я-5, 14-925-0001