Постановление суда № 138534192, 27.07.2026, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-58, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

27.07.2026м. ДніпроСправа № 904/1926/23

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам`янське-Естейт", м. Кам`янське Дніпропетровської області

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж", м. Дніпро

про визнання банкрутом

Суддя Бєлік В.Г.

Без участі представників учасників справи.

ВСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа №904/1926/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж" (ідентифікаційний код юридичної особи 32307678) та перебуває на стадії розпорядження майном.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 07.05.2026 у справі № 904/1926/23, серед іншого, арбітражного керуючого Лозовського Володимира Миколайовича призначено розпорядником майна та тимчасово виконуючим обов`язки керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «БОРІВАЖ» (код ЄДРПОУ 32307678, адреса: 49006, Дніпропетровська область, м. Дніпро, просп. Лесі Українки, буд. 4) у справі про банкрутство цього товариства.

23.07.2026 через систему "Електронний суд" від АТ КБ "ПРИВАТБАНК" надійшла до суду заява про вжиття заходів до забезпечення вимог кредиторів, у якій заявник просить

1. Вжити заходи до забезпечення вимог кредиторів у справі №904/1926/23 про банкрутство ТОВ Боріваж, шляхом: заборони розпоряднику майна ТОВ АГРОТЕРМІНАЛ ЛОПСТІК арбітражному керуючому Дроботу Денису Миколайовичу організовувати та проводити збори кредиторів у справі №910/11034/24 в частині розгляду питання про перехід до наступної судової процедури, а зборам кредиторів ТОВ АГРОТЕРМІНАЛ ЛОПСТІК у справі №910/11034/24 - приймати рішення з цього питання до скасування заходів забезпечення вимог кредиторів у справі №904/1926/23.

2. Визначити, що Стягувачем за ухвалою про вжиття заходів до забезпечення вимог кредиторів є Акціонерне товариство Комерційний банк ПриватБанк (Код ЄДРПОУ: 14360570; місцезнаходження: 01001, м. Київ, вул. Грушевського, буд. ІД).

3. Визначити, що Боржниками за ухвалою про вжиття заходів до забезпечення вимог кредиторів є: Товариство з обмеженою відповідальністю АГРОТЕРМІНАЛ ЛОПСТІК (код ЄДРПОУ 39296647, адреса 01133, Україна, місто Київ, Б. Лесі Українки, будинок 34 офіс 315/4-Б), арбітражний керуючий Дробот Денис Миколайович (адреса: 49038, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вул. Вокзальна, буд. будинок 2Н, РНОКПП НОМЕР_1 ).

24.07.2026 через систему "Електронний суд" від уповноваженої особи учасників ТОВ Боріваж надійшли заперечення проти заяви АТ КБ "ПРИВАТБАНК" про вжиття хаходів до забезпечення вимог кредиторів.

Розглянувши заяву АТ КБ "ПРИВАТБАНК" про вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів, суд дійшов висновку про відмову в її задоволенні, з огляду на наступне.

Приписами ч. 6 ст. 12 ГПК України визначено, що господарські суди розглядають справи про банкрутство (неплатоспроможність) у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Кодексом України з процедур банкрутства.

Частиною 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ч. 1 ст. 40 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд має право за клопотанням сторін або учасників справи чи за своєю ініціативою вжити заходів до забезпечення вимог кредиторів. Ухвала про вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів є виконавчим документом та підлягає примусовому виконанню.

Господарський суд за клопотанням розпорядника майна, кредиторів або з власної ініціативи може заборонити боржнику вчиняти без згоди розпорядника майна правочини, а також зобов`язати боржника передати цінні папери, майно, інші цінності на зберігання третім особам, вчинити чи утриматися від вчинення певних дій або вжити інших заходів для збереження майна боржника та забезпечення вимог кредиторів (у тому числі шляхом позбавлення боржника права розпорядження його майном або цінними паперами без згоди розпорядника майна або суду, який розглядає справу про банкрутство; накладення арешту на конкретне рухоме чи нерухоме майно боржника), про що виноситься ухвала.

Кодексом України з процедур банкрутства як спеціальним законом визначено особливі різновиди заходів на забезпечення вимог кредиторів боржника, які є учасниками провадження у справі, та надано право їх застосування як за клопотанням кредитора, так і за ініціативою суду. Разом з тим загальні принципи застосування забезпечувальних заходів (на будь-якій стадії розгляду справи, якщо їх незастосування може істотно ускладнити ефективний захист порушених прав кредитора як учасника провадження), дотримання доцільності, адекватності та співмірності застосованих заходів мають застосовуватися як загальні забезпечувальні норми відповідно до статті 136 Господарського процесуального кодексу України.

Положення статей 136, 137 Господарського процесуального кодексу України пов`язують вжиття господарським судом заходів забезпечення позову з обґрунтуванням обставин необхідності такого забезпечення в контексті положень статті 73 цього Кодексу як гарантії ефективності задоволення вимог позивача (заявника) за результатами розгляду спору по суті.

Метою забезпечення позову є вжиття судом заходів щодо охорони матеріально-правових інтересів позивача (кредиторів та інших учасників справи про банкрутство) від можливих недобросовісних дій із боку відповідача (боржника) чи інших учасників справи про банкрутство, попередження їх можливого порушення в майбутньому, а також забезпечення реального та ефективного виконання судового рішення та попередження потенційних труднощів у подальшому виконанні такого рішення.

Аналогічні висновки викладені у постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 13.02.2020 у справі № 50/790-43/173, у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 14.06.2022 у cправі № 903/69/18.

При цьому, сторона, яка звертається з заявою про забезпечення позову (вимог кредиторів), повинна обґрунтувати причини звернення з такою заявою.

Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову (вимог кредиторів) є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення.

Отже, умовою застосування заходів до забезпечення позову (вимог кредиторів) є достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача (заявника), що має бути підтверджено доказами наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу до забезпечення позову.

При цьому, обов`язок доказування покладається на особу, яка подала заяву про забезпечення позову (вимог кредиторів). Доказування повинно здійснюватися за загальними правилами відповідно до статтями 73, 74, 76-79 ГПК України, яка передбачає обов`язковість подання доказів наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу до забезпечення позову.

У вирішенні питання про забезпечення позову (вимог кредиторів) господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням:

- розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову (вимог кредиторів);

- забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу;

- наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги;

- імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів;

- імовірності ускладнення чи унеможливлення ефективного захисту (поновлення) прав та інтересів позивача (інших учасників) в разі невжиття таких заходів;

- запобігання порушенню у зв`язку з вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Заявник зазначає, що з огляду на специфіку провадження у справах про банкрутство безпосередньою метою застосування заходів забезпечення вимог кредиторів, передбачених статтею 40 Кодексу України з процедур банкрутства, є збереження майна боржника та захист майнових інтересів кредиторів від можливих недобросовісних дій боржника чи інших осіб щодо його активів, що, на думку заявника, сприятиме досягненню основної мети процедури банкрутства найбільш повному задоволенню вимог кредиторів.

Крім того, заявник стверджує, що заявлений захід забезпечення не спрямований на втручання у розгляд іншої справи про банкрутство, а має на меті виключно збереження активів боржника у справі № 904/1926/23.

На обґрунтування зазначеної позиції заявник посилається на те, що корпоративні права ТОВ БОРІВАЖ у статутному капіталі ТОВ АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК входять до складу ліквідаційної маси боржника, а тому суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство ТОВ БОРІВАЖ, наділений повноваженнями щодо вжиття заходів, спрямованих на забезпечення їх збереження.

На обґрунтування необхідності вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів заявник зазначає, що ТОВ БОРІВАЖ володіє корпоративними правами у розмірі 99,99 % статутного капіталу ТОВ АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК. За твердженням заявника, єдиним активом останнього є морський перевантажувально-складський комплекс зернових вантажів із причалом, розташований в Одеській області.

На думку заявника, саме наявність та вартість зазначеного майна фактично визначають ринкову вартість корпоративних прав ТОВ БОРІВАЖ, які входять до складу ліквідаційної маси боржника та перебувають у заставі АТ КБ ПриватБанк. У зв`язку з цим заявник вважає, що Банк як забезпечений кредитор має прямий майновий інтерес у збереженні вартості корпоративних прав, оскільки їх знецінення унеможливить або істотно ускладнить задоволення його забезпечених вимог.

Крім того, заявник посилається на те, що ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.06.2026 у справі № 910/11034/24 призначено проведення зборів кредиторів ТОВ АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК, на яких має бути вирішено питання щодо переходу до наступної судової процедури санації або ліквідації.

На думку заявника, у разі відкриття ліквідаційної процедури реалізація майна боржника є обов`язковим етапом ліквідаційної процедури, передбаченим Кодексом України з процедур банкрутства, а тому єдиний актив ТОВ АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК може бути реалізований, що призведе до істотної зміни структури активів товариства та відповідного зменшення вартості корпоративних прав ТОВ БОРІВАЖ.

Водночас заявник зазначає, що і в разі переходу до процедури санації існує ризик зменшення вартості корпоративних прав, оскільки план санації може передбачати відчуження активів, їх передачу третім особам, реструктуризацію майнового комплексу, залучення інвестора, продаж частини майна або здійснення інших заходів, які безпосередньо впливають на майновий стан ТОВ АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК.

У зв`язку з цим заявник вважає, що незалежно від того, яку саме судову процедуру буде введено, рішення зборів кредиторів створює реальну можливість подальшого розпорядження активами ТОВ АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК, що, своєю чергою, може призвести до істотного зменшення вартості корпоративних прав ТОВ БОРІВАЖ, які входять до складу ліквідаційної маси боржника та є предметом застави АТ КБ ПриватБанк.

Заявник також наголошує, що ризик знецінення корпоративних прав не є абстрактним, оскільки процедура розпорядження майном ТОВ АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК перебуває на завершальній стадії, а питання про перехід до наступної судової процедури вже винесено на розгляд зборів кредиторів.

На думку заявника, після прийняття відповідного рішення та переходу до процедури санації або ліквідації можуть бути вчинені дії щодо відчуження, продажу, передачі в управління, реструктуризації чи іншої зміни правового та економічного стану основного активу ТОВ АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК, наслідки яких безпосередньо впливатимуть на вартість корпоративних прав ТОВ БОРІВАЖ.

При цьому заявник вважає, що подальше оскарження рішень зборів кредиторів, судових актів або правочинів щодо майна ТОВ АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК не забезпечить ефективного захисту прав кредиторів ТОВ БОРІВАЖ, оскільки протягом розгляду відповідних спорів майновий стан ТОВ АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК може істотно змінитися, а корпоративні права ТОВ БОРІВАЖ втратити свою економічну цінність.

З огляду на викладене заявник вважає, що невжиття заходів забезпечення вимог кредиторів може істотно ускладнити або навіть унеможливити ефективний захист прав та законних інтересів кредиторів ТОВ БОРІВАЖ, оскільки відновлення первісного майнового стану ТОВ АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК після реалізації його активів або здійснення інших заходів у межах процедури санації чи ліквідації може виявитися фактично неможливим.

Враховуючи конструкцію статті 40 Кодексу України з процедур банкрутства, суд звертає увагу заявника, що вказаною нормою Кодексу передбачено право, а не обов`язок господарського суду вжити ті чи інші заходи для забезпечення вимог кредиторів за наявності відповідних підстав.

Суд зазначає, що відповідно до ч. 4 ст. 40 КУзПБ заходи щодо забезпечення вимог кредиторів діють відповідно до дня введення процедури санації і призначення керуючого санацією або до прийняття постанови про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури і призначення ліквідатора, або до закриття провадження у справі.

Тобто, за правилами статті 40 КУзПБ, вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів може бути застосовані судом на стадії розпорядження майном боржника.

Суд зазначає, що саме по собі звернення АТ КБ ПриватБанк із заявою про забезпечення позову не може бути розцінене як зловживання процесуальними правами, оскільки реалізація права на звернення до суду є однією з процесуальних гарантій судового захисту. Водночас наведені заявником доводи не знайшли свого підтвердження належними та допустимими доказами та не свідчать про наявність передбачених законом підстав для вжиття заходів забезпечення позову.

Суд також враховує, що заявлені заходи забезпечення фактично спрямовані на обмеження здійснення процедури банкрутства ТОВ Агротермінал Логістік у межах справи № 910/11034/24, втручання у повноваження учасників цієї процедури та обмеження процесуальних прав її кредиторів, тоді як питання подальшого перебігу процедури банкрутства мають вирішуватися виключно у межах відповідної справи в порядку, визначеному Кодексом України з процедур банкрутства.

Отже, враховуючи відсутність належних та допустимих доказів, які б підтверджували існування реальної загрози істотного ускладнення чи унеможливлення виконання майбутнього судового рішення або ефективного захисту прав заявника у разі невжиття заходів забезпечення позову, відсутність належного зв`язку між заявленими заходами забезпечення та предметом спору, а також недопустимість необґрунтованого втручання у процедуру банкрутства іншої юридичної особи та обмеження прав її кредиторів, суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для задоволення заяви АТ КБ ПриватБанк про забезпечення позову.

Процесуальні підстави для застосування заходів забезпечення позову визначає ст. 136 Господарського процесуального кодексу України, згідно якої господарський суд за заявою сторони, прокурора або з власної ініціативи має право вжити передбачених ст. 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову.

Суд констатує, що заява про забезпечення вимог кредиторів не містить відомостей про подання заявником позову або намір подати такий позов протягом встановленого ст. ч.3 ст.138 ГПК, тоді як ґрунтується на нормах, що регулюють саме забезпечення позову.

З огляду на викладене суд дійшов висновку, що заявником не доведено наявності передбачених статтею 136 Господарського процесуального кодексу України підстав для вжиття заходів забезпечення позову, у зв`язку з чим подана заява задоволенню не підлягає.

Щодо необхідності забезпечення вимог кредиторів в межах справи про банкрутство, то такі дії учасників справи та суду врегульовані ст. 40 Кодексу України з процедур банкрутства. Зазначена норма не містить такого засобу забезпечення вимог кредиторів як заборона проводити збори або комітет кредиторів, а також заборона вирішувати певні питання на призначених зборах або комітеті кредиторів боржника. До того ж АТ КБ "ПРИВАТБАНК" не є кредитором ТОВ Агротермінал Логістік

З огляду на наведене вище, суд дійшов висновку про не обґрунтованість заяви АТ КБ "ПРИВАТБАНК" про вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів про вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів.

Керуючись ч. 1 ст. 12, ст. 40 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Відмовити в задоволенні заяви Акціонерному товариству комерційному банку "ПРИВАТБАНК" про вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів у справі № 904/1926/23.

Ухвала набирає законної сили в порядку ч.4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 235 ГПК України та може бути оскаржена у відповідності до ст.ст. 254, 255 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 27 липня 2026 р.

Суддя В.Г. Бєлік