Решение № 138435993, 23.07.2026, Одеський окружний адміністративний суд

Справа № 420/42943/25

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23 липня 2026 року м. Одеса

Одеський окружний адміністративний суд у складі

головуючого судді Юхтенко Л.Р.,

суддів: Токмілової Л.М.

Вовченко О.А.

розглянувши в порядку письмового провадження в приміщенні Одеського окружного адміністративного суду адміністративну справу за позовною заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Чорноморець Капітал» (ЄДРПОУ 35819643, юридична адреса: 65007, м. Одеса, вул. Пантелеймонівська,88/1) до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (ЄДРПОУ 37956207, адреса знаходження: 01010, м. Київ, вул. Князів Острозьких,8) про визнання протиправною та скасування постанови, -

ВСТАНОВИВ:

До Одеського окружного адміністративного суду 29 грудня 2025 року (документ сформований в системі Електронний суд 26.12.2025) надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Чорноморець Капітал» (ЄДРПОУ 35819643, юридична адреса: 65007, м. Одеса, вул. Пантелеймонівська,88/1) до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (ЄДРПОУ 37956207, адреса знаходження: 01010, м. Київ, вул. Князів Острозьких,8), в якій позивач просив:

визнати протиправним та скасувати постанову Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 27.11.2025 року про застосування заходів впливу контрольного характеру, якою до Товариства з обмеженою відповідальністю «КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ «ЧОРНОМОРЕЦЬ КАПІТАЛ» основний захід впливу контрольного характеру у вигляді припинення дії ліцензії на провадження професійної діяльності на ринках капіталу, а саме: діяльність з управління активами інституційних інвесторів (діяльність з управління активами) серії АЕ № 263406 від 23.09.2013.

Ухвалою від 02 січня 2026 року позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито спрощене позовне провадження без повідомлення (виклику) сторін в порядку ч. 5 ст. 262 КАС України.

Ухвалою від 02 січня 2026 року відмовлено у задоволенні заяви позивача про забезпечення позову.

Ухвалою від 21 січня 2026 року клопотання представника відповідача про розгляд справи за правилами загального позовного провадження, - задоволено. Розгляд справи № 420/42943/25 продовжено за правилами загального позовного провадження. Розпочато розгляд справи № 420/42943/25 спочатку. Розпочато підготовче провадження у справі № 420/42943/25 та призначено підготовче засідання.

Ухвалою від 22 квітня 2026 року клопотання представника відповідача про здійснення розгляду у складі колегії трьох суддів адміністративної справи, - задоволено та постановлено адміністративну справу № 420/42943/25 розглядати у складі колегії трьох суддів.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивач є професійним учасником ринків капіталу та організованих товарних ринків, здійснює професійну діяльність на фондовому ринку відповідно до ліцензії на провадження професійної діяльності на ринках капіталу, а саме: діяльність з управління активами інституційних інвесторів (діяльність з управління активами.)

Представник позивача зазначив, що ТОВ «КУА «ЧОРНОМОРЕЦЬ-КАПІТАЛ» отримало Постанову про початок фіксації факту вчинення порушення профільного законодавства від 08.04.2025р. та проект Акту про вчинення порушення профільного законодавства від 08.04.2025 р.

ТОВ «КУА «ЧОРНОМОРЕЦЬ-КАПІТАЛ» було подано пояснення до проекту Акту про вчинення порушення профільного законодавства від 08.04.2025 р. 27.05.2025 Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку прийнято розпорядження про усунення порушення профільного законодавства від 23.10.2025р.

ТОВ «КУА «ЧОРНОМОРЕЦЬ-КАПІТАЛ» отримало Постанову про початок фіксації порушення профільного законодавства та Проект Акту про вчинення порушення профільного законодавства від 23.10.2025 року.

Представник позивача зазначив, що ТОВ «КУА «ЧОРНОМОРЕЦЬ-КАПІТАЛ» було подано пояснення до проекту Акту про вчинення порушення профільного законодавства від 23.10.2025 року.

27.11.2025 р. Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку у відношенні ТОВ «КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ «ЧОРНОМОРЕЦЬ КАПІТАЛ» прийнято постанову про застосування заходів впливу контрольного характеру від 27.11.2025 (документ зареєстрований від 02.12.2025 за № 14/14/3518/ С03), якою за невиконання розпорядження про усунення порушень законодавства про ринки капіталу та організовані товарні ринки, застосовано стосовно ТОВ «КУА «ЧОРНОМОРЕЦЬ-КАПІТАЛ» основний захід впливу контрольного характеру у вигляді припинення дії ліцензії на провадження професійної діяльності на ринках капіталу, а саме: діяльність з управління активами інституційних інвесторів (діяльність з управління активами) серії АЕ № 263406 від 23.09.2013.

Позивач не погоджується з ухваленою постановою та просить її скасувати, посилаючись на те, що у структурі власності акціонерних товариств АТ «Ринок Малиновський» та АТ «Страхова компанія «Приморє», які є засновниками ТОВ «КУА «ЧОРНОМОРЕЦЬКАПІТАЛ», присутні конструкції щодо взаємного володіння, які на сьогоднішній час з об`єктивних причин неможливо усунути.

Ці конструкції виникли між ТОВ «Техсаніт», ТОВ «Елекуст», ТОВ «Євро центр», ТОВ «Фондова група «Форвард» та ТОВ «Парус».

Представник позивача зазначає, що ТОВ «КУА «ЧОРНОМОРЕЦЬ-КАПІТАЛ» неодноразово повідомляло Комісію, що на даний час будь-які реєстраційні зміни у ЄДРПОУ щодо зазначених акціонерних товариств та/або товариств, які є засновниками даних акціонерних товариств, здійснити неможливо, тому що зазначені акціонерні товариства знаходяться у Єдиному реєстрі боржників.

Окрім цього відносно АТ «Ринок Малиновський» відкрито провадження у справі про банкрутство № 916/2740/21, що виключає будь-які дії зі зміни щодо складу акціонерів товариства.

Разом із тим, ТОВ «КУА «ЧОРНОМОРЕЦЬ-КАПІТАЛ» гарантувала та запевнило, що у разі, якщо у майбутньому будуть зняти обмеження щодо внесення змін у структурі власності вищезазначених товариств, ТОВ «КУА «ЧОРНОМОРЕЦЬ-КАПІТАЛ» негайно виконає всі необхідні юридично значимі дії для приведення структури власності відповідно до вимог чинного законодавства.

Щодо неможливості визначення усіх ключових учасників кожної юридичної особи, яка існує у ланцюгу володіння корпоративними правами ліцензіата, а саме, в АТ «РИНОК МАЛИНОВСЬКИЙ» (26343453) та АТ «СТРАХОВА КОМПАНІЯ «ПРИМОР`Є» (20976482), представник позивача зазначає, що з урахуванням того, що АТ «РИНОК МАЛИНОВСЬКИЙ» та АТ «СТРАХОВА КОМПАНІЯ «ПРИМОР`Є» мають організаційно-правову форму у вигляді акціонерних товариств (публічного та приватного відповідно), то наявність повної інформації стосовно власників (акціонерів) даних товариств є в розпорядженні виключно даних акціонерних товариств.

Така інформація відсутня у публічному доступі, зокрема, у ЄДРПОУ.

Представник позивача зазначає, що 09.04.2025 р. ТОВ «КУА «ЧОРНОМОРЕЦЬ-КАПІТАЛ» направлено листи на адресу АТ «РИНОК МАЛИНОВСЬКИЙ» та АТ «СТРАХОВА КОМПАНІЯ «ПРИМОР`Є» з проханням надати відповідну інформацію щодо всіх власників (акціонерів), які у сукупності володіють 100% часток (акцій) у статутних капіталах даних товариств.

Разом із тим, до теперішнього часу відповідь на адресу ТОВ «КУА «ЧОРНОМОРЕЦЬКАПІТАЛ» не надходила.

У зв`язку із цим, ТОВ «КУА «ЧОРНОМОРЕЦЬ-КАПІТАЛ» повторно звернулось до АТ «РИНОК МАЛИНОВСЬКИЙ» та АТ «СТРАХОВА КОМПАНІЯ «ПРИМОР`Є» з проханням надати відповідну інформацію.

Після отримання такої інформації ТОВ «КУА «ЧОРНОМОРЕЦЬ-КАПІТАЛ» негайно виконає всі необхідні юридично значимі дії для приведення структури власності відповідно до вимог чинного законодавства та надасть відповідну інформацію до НАЦІОНАЛЬНОЇ КОМІСІЇ З ЦІННИХ ПАПЕРІВ ТА ФОНДОВОГО РИНКУ.

Крім того, представник позивача зазначає, що відповідачем не з`ясовано, чи відповідає припинення дії ліцензії тяжкості порушення та його можливим наслідкам, чи не створює воно надмірного втручання у господарську діяльність позивача і чи не порушує баланс між метою державного регулювання та правами суб`єкта господарювання.

На думку представника позивача, такі недоліки в оформленні та змісті постанови свідчать про її невідповідність критеріям обґрунтованості, вмотивованості та законності рішення суб`єкта владних повноважень, який повинен довести правомірність прийнятого рішення, у тому числі відповідність його положенням статті 37 Закону № 448/96-ВР.

Невиконання цього обов`язку є підставою для визнання постанови протиправною.

До суду 16 січня 2026 року від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, відповідно до якого представник відповідача позовні вимоги не визнає та просить відмовити у задоволенні позову, посилаючись на те, що стосовно ТОВ «КУА «ЧОРНОМОРЕЦЬ-КАПІТАЛ» Комісією винесено розпорядження про усунення порушення профільного законодавства від 27.05.2025 (вих. № 14/14/2296/С07 від 30.05.2025) (далі - Розпорядження), відповідно до якого встановлено, що згідно з пунктом 6 глави 1 розділу II Ліцензійних умов провадження професійної діяльності на ринках капіталу - діяльності з управління активами інституційних інвесторів, що затверджені рішенням Комісії від 03.02.2022 № 92, зареєстрованим в Міністерстві юстиції України 28.04.2022 за № 465/37801 (далі - Ліцензійні умови), структура власності юридичної особи ліцензіата, власників істотної участі у ліцензіаті має бути прозорою і такою, що відповідає вимогам цих Ліцензійних умов.

Листом № 2 від 31.01.2025 (вх. Комісії № 20/01-10/2739 від 05.02.2025) ТОВ «КУА «ЧОРНОМОРЕЦЬ-КАПІТАЛ» надало до Комісії, зокрема, довідку про схематичне зображення структури власності юридичної особи за формою додатка 1 до Ліцензійних умов з доданням схематичного зображення такої структури, відповідно до якої станом на 31.01.2025:

Часткою у розмірі 50 % статутного капіталу ТОВ «КУА «ЧОРНОМОРЕЦЬ- КАПІТАЛ» володіє ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФІНАНСОВО-ІНФОРМАЦІЙНИЙ ЦЕНТР» (34597882);

ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЛІБЕРТІ СЕРВІС» (41713600) володіє часткою у розмірі 24,52 % статутного капіталу ТОВ «ФІНАНСОВО-ІНФОРМАЦІЙНИЙ ЦЕНТР».

Таким чином, ТОВ «ЛІБЕРТІ СЕРВІС» володіє опосередкованою істотною участю у статутному капіталі ТОВ «КУА «ЧОРНОМОРЕЦЬ КАПІТАЛ» в розмірі 12,26 % без отримання письмового погодження Комісії.

Крім цього, ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «РЕНТАЛ ПІВДЕНЬ» (43649511) володіє часткою у розмірі 47 % статутного капіталу ТОВ «ФІНАНСОВО-ІНФОРМАЦІЙНИЙ ЦЕНТР».

А часткою у розмірі 100 % статутного капіталу TOB «РЕНТАЛ ПІВДЕНЬ» володіє ОСОБА_1 .

Таким чином, ТОВ «РЕНТАЛ ПІВДЕНЬ» та ОСОБА_1 володіють опосередкованою істотною участю у статутному капіталі ТОВ «КУА «ЧОРНОМОРЕЦЬ-КАПІТАЛ» в розмірі по 23,5 % без отримання письмового погодження Комісії.

Представник відповідача зазначає, що набуття істотної участі у професійних учасниках ринків капіталу регулюється, зокрема, Порядком погодження наміру набуття або збільшення особою істотної участі у професійному учаснику фондового ринку, затвердженого рішенням НКЦПФР від 13.03.2012 № 394, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 26.04.2012 за № 635/20948 (зі змінами) (далі - Порядок).

Абзацом 3 пункту 3 Розділу І Порядку передбачено, що особа або група осіб повинна(і) погодити намір набуття або збільшення істотної участі у професійному учаснику фондового ринку незалежно від того, яким чином така істотна участь набуватиметься або збільшуватиметься.

ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «СТРАХОВА КОМПАНІЯ «ПРИМОР`Є» (20976482) володіє часткою у розмірі 5 % статутного капіталу ТОВ «КУА «ЧОРНОМОРЕЦЬ-КАПІТАЛ».

АТ «СТРАХОВА КОМПАНІЯ «ПРИМОР`Є» володіє часткою у розмірі 5 % статутного капіталу ТОВ «ПАРУС» (23872814). В свою чергу ТОВ «ПАРУС» володіє 25,71 % статутного капіталу АТ «СТРАХОВА КОМПАНІЯ «ПРИМОР`Є».

ТОВ «ЄВРО ЦЕНТР» (36154670) володіє часткою у розмірі 99,99 % статутного капіталу ТОВ «ФОНДОВА ГРУПА «ФОРВАРД» (36155166), а ТОВ «ФОНДОВА ГРУПА «ФОРВАРД» володіє 99,96 % ТОВ «ЄВРО ЦЕНТР».

TOB «ТЕХСАНІТ» (33217140) володіє часткою у розмірі 26,85 % статутного капіталу ТОВ «ЕЛЕКУСТ» (33217926), а ТОВ «ЕЛЕКУСТ» володіє 71,6 % ТОВ «ТЕХСАНІТ».

Таким чином, представник відповідача зазначає, що у структурі власності ТОВ «КУА «ЧОРНОМОРЕЦЬ- КАПІТАЛ» наявні конструкції щодо взаємного володіння часткою статутного капіталу (зустрічні інвестиції) однієї особи в іншій.

ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «СТРАХОВА КОМПАНІЯ «ПРИМОР`Є» (20976482) володіє часткою у розмірі 5 % статутного капіталу ТОВ «КУА «ЧОРНОМОРЕЦЬ-КАПІТАЛ».

Власником частки у розмірі 15,27 % статутного капіталу АТ «СТРАХОВА КОМПАНІЯ «ПРИМОР`Є» є ОСОБА_2 , а власником частки у розмірі 25,71 % статутного капіталу є ТОВ «ПАРУС» (23872814). Інформація про інших власників АТ «СТРАХОВА КОМПАНІЯ «ПРИМОР`Є» не зазначена.

Таким чином, представник відповідача зазначає, що інформація щодо власників частки у розмірі 59,02 % статутного капіталу АТ «СТРАХОВА КОМПАНІЯ «ПРИМОР`Є» відсутня.

ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «РИНОК МАЛИНОВСЬКИЙ» (26343453) володіє часткою у розмірі 9 % статутного капіталу ТОВ «КУА «ЧОРНОМОРЕЦЬ-КАПІТАЛ».

Власниками часток АТ «РИНОК МАЛИНОВСЬКИЙ» (26343453) є:

8 % - ОСОБА_3 ;

42,15 % - ТОВ «ШЕВЧЕНКІВСЬКИЙ ДЕВЕЛОПМЕНТ» (35992924);

9,25 % - ТОВ «ЄВРО ЦЕНТР» (36154670);

9 % - TOB «ТЕХСАНІТ» (33217140).

Інформація про інших власників АТ «РИНОК МАЛИНОВСЬКИЙ» не зазначена.

Таким чином, інформація щодо власників частки у розмірі 31,6 % статутного капіталу АТ «РИНОК МАЛИНОВСЬКИЙ» - відсутня.

Представник відповідача звертає увагу, що згідно з пунктом 6 глави 1 розділу II Ліцензійних умов, структура власності юридичної особи ліцензіата, власників істотної участі у ліцензіаті має бути прозорою і такою, що відповідає вимогам цих Ліцензійних умов.

Таким чином, представник відповідача зазначає, що ТОВ «КУА «ЧОРНОМОРЕЦЬ-КАПІТАЛ» порушило вимоги пункту 6 глави 1 розділу II Ліцензійних умов - структура власності юридичної особи ліцензіата є такою, що не відповідає вимогам цих Ліцензійних умов, якщо вона є непрозорою, а саме:

власниками істотної участі порушений порядок погодження набуття такої істотної участі;

у структурі власності юридичної особи ліцензіата наявні конструкції щодо взаємного володіння часткою статутного капіталу (зустрічні інвестиції) однієї особи в іншій;

не дотримані вимоги щодо її прозорості - не дає змогу визначити усіх

ключових учасників кожної юридичної особи, яка існує у ланцюгу володіння корпоративними правами ліцензіата).

Представник відповідача звертає увагу, що ТОВ «КУА «ЧОРНОМОРЕЦЬ-КАПІТАЛ» листом від 18.04.2025 № 16 (вх. № 20/01-10/9135 від 18.04.2025) надало пояснення, відповідно до яких:

- щодо обов`язку погодження наміру набуття істотної участі у ліцензіаті повідомило про зобов`язання у найкоротший термін внести зміни до структури власності;

щодо конструкцій взаємного володіння частками статутного капіталу запевнило та надало гарантії, що у разі зняття обмежень щодо внесення змін до структур власності відповідних юридичних осіб, виконає всі необхідні юридично значимі дії для приведення структури власності у відповідність;

щодо неможливості визначення всіх ключових учасників кожної юридичної особи, яка існує в ланцюгу володіння корпоративними правами ліцензіата повідомило про направлення 09.04.2025 листів до відповідних акціонерних товариств та зазначило, що після отримання такої інформації також приведе структуру власності відповідно до вимог, надасть інформацію в НКЦПФР.

На підставі вищевикладеного, відповідно до Розпорядження про усунення порушення профільного законодавства від 27.05.2025 р. (вих. № 14/14/2296/С07 від 30.05.2025) Товариство було зобов`язане у термін до 30 вересня 2025 року вжити заходів з метою припинення вищезазначеного порушення шляхом приведення структури власності у відповідність до Ліцензійних умов та у термін до 30 вересня 2025 року письмово проінформувати уповноважених на розгляд справ та департамент ліцензування та регулювання в сфері спільного інвестування, недержавного пенсійного забезпечення та управління ФОН та ФФБ про виконання цього розпорядження.

Разом з цим, станом на 27.11.2025 ТОВ «КУА «ЧОРНОМОРЕЦЬ-КАПІТАЛ» не подавало змін до інформації щодо структури власності.

Отже, структура власності ТОВ «КУА «ЧОРНОМОРЕЦЬ-КАПІТАЛ» залишається непрозорою, що підтверджується даними з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Таким чином, ТОВ «КУА «ЧОРНОМОРЕЦЬ-КАПІТАЛ» не виконало розпорядження про усунення порушення профільного законодавства від 27.05.2025 (вих. № 14/14/2296/С07 від 30.05.2025), що стало підставою для прийняття оскаржуваної постанови.

Отже, підсумовуючи викладене, представник відповідача зазначає, що Товариство ще з квітні 2025 року, а також під час розгляду зазначеного порушення, подавало письмові пояснення, які за своїм змістом є тотожними доводам, викладеним у позовній заяві.

Зазначені пояснення були належним чином розглянуті та враховані уповноваженими особами Комісії. Товариству надавався час для усунення порушень профільного законодавства. Однак Товариством порушення законодавства на ринках капіталу усунуті не були, що зумовило прийняття рішення про припинення дії ліцензії.

Також до суду 13 березня 2026 року від відповідача надійшли додаткові пояснення по справі з посиланням на судову практику Верховного Суду.

Ухвалою, що занесено до протоколу підготовчого засідання від 02.06.2026 року закрито підготовче провадження та призначено розгляд справи по суті.

На судове засідання представник позивача не заявився повідомлений належним чином через електронний кабінет, про причини нез`явлення суд не повідомив.

На судовому засіданні заслухано вступне слово представника відповідача, досліджені письмові докази у справі.

Ухвалою, що занесено до протоколу судового засідання від 11 червня 2026 року продовжено розгляд справи у письмовому провадженні.

До суду 17 червня 2026 року відповідача надійшли додаткові пояснення по справі.

Вивчивши матеріали справи, а також обставини, якими обґрунтовуються вимоги, докази, якими вони підтверджуються, суд встановив таке.

Матеріалами справи підтверджено, що стосовно ТОВ «КУА «ЧОРНОМОРЕЦЬ-КАПІТАЛ» складено акт про вчинення порушення профільного законодавства від 12.11.2025 за вих. №14/14/3396/ СОЗ, в якому зафіксовано відповідно до якого встановлено наступне.

Відповідно до підпункту «б» пункту 56 частини першої статті 7 Закону України «Про державне регулювання ринків капіталу та організованих товарних ринків» (далі - Закон) Комісія відповідно до покладених на неї завдань у випадках і в межах, встановлених законом, має, зокрема, повноваження надсилати учасникам ринків капіталу, професійним учасникам організованих товарних ринків, суб`єктам системи накопичувального пенсійного забезпечення (крім вкладників та учасників) обов`язкові до виконання розпорядження про усунення порушень профільного законодавства.

Згідно з частиною першою статті 29 Закону Комісія з питань, що належать до її компетенції, у порядку, визначеному цим Законом, приймає нормативно-правові акти та інші акти, передбачені частиною другою цієї статті, виносить (видає) акти індивідуальної дії, а також має право надавати роз`яснення, рекомендації, у тому числі методичні рекомендації.

Відповідно до пункту 1 частини другої статті 29 Закону акти Комісії поділяються на акти обов`язкового характеру:

а) індивідуальної дії - постанови, розпорядження, запити про вжиття заходів, запити про надання інформації;

б) загальної дії (нормативно-правові акти) - рішення.

Згідно з абзацом другим частини одинадцятої статті 29 Закону контроль за виконанням нормативно-правових актів Комісії та актів індивідуальної дії Комісії здійснюється Комісією у порядку, передбаченому законом. За порушення вимог таких актів Комісія застосовує заходи впливу контрольного характеру.

Стосовно ТОВ «КУА «ЧОРНОМОРЕЦЬ-КАПІТАЛ» Комісією винесено розпорядження про усунення порушення профільного законодавства від 27.05.2025 (вих. № 14/14/2296/С07 від 30.05.2025) (далі - Розпорядження), відповідно до якого встановлено наступне.

Згідно з пунктом 6 глави 1 розділу II Ліцензійних умов провадження професійної діяльності на ринках капіталу - діяльності з управління активами інституційних інвесторів, що затверджені рішенням Комісії від 03.02.2022 № 92, зареєстрованим в Міністерстві юстиції України 28.04.2022 за № 465/37801 (далі - Ліцензійні умови), структура власності юридичної особи ліцензіата, власників істотної участі у ліцензіаті має бути прозорою і такою, що відповідає вимогам цих Ліцензійних умов.

Листом № 2 від 31.01.2025 (вх. Комісії № 20/01-10/2739 від 05.02.2025) ТОВ «КУА «ЧОРНОМОРЕЦЬ-КАПІТАЛ» надало до Комісії, зокрема, довідку про схематичне зображення структури власності юридичної особи за формою додатка 1 до Ліцензійних умов з доданням схематичного зображення такої структури, відповідно до якої станом на 31.01.2025:

Часткою у розмірі 50 % статутного капіталу ТОВ «КУА «ЧОРНОМОРЕЦЬ- КАПІТАЛ» володіє ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФІНАНСОВО-ІНФОРМАЦІЙНИЙ ЦЕНТР» (34597882);

ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЛІБЕРТІ СЕРВІС» (41713600) володіє часткою у розмірі 24,52% статутного капіталу ТОВ«ФІНАНСОВО-ІНФОРМАЦІЙНИЙ ЦЕНТР».

Таким чином, ТОВ «ЛІБЕРТІ СЕРВІС» володіє опосередкованою істотною участю у статутному капіталі ТОВ «КУА «ЧОРНОМОРЕЦЬ КАПІТАЛ» в розмірі 12,26 % без отримання письмового погодження Комісії.

Крім цього, ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «РЕНТАЛ ПІВДЕНЬ» (43649511) володіє часткою у розмірі 47 % статутного капіталу ТОВ «ФІНАНСОВО-ІНФОРМАЦІЙНИЙ ЦЕНТР».

Часткою у розмірі 100 % статутного капіталу TOB «РЕНТАЛ ПІВДЕНЬ» володіє ОСОБА_1 .

Таким чином, ТОВ «РЕНТАЛ ПІВДЕНЬ» та ОСОБА_1 володіють опосередкованою істотною участю у статутному капіталі ТОВ «КУА «ЧОРНОМОРЕЦЬ-КАПІТАЛ» в розмірі по 23,5 % без отримання письмового погодження Комісії.

Набуття істотної участі у професійних учасниках ринків капіталу регулюється, зокрема. Порядком погодження наміру набуття або збільшення особою істотної участі у професійному учаснику фондового ринку, затвердженого рішенням НКЦПФР від 13.03.2012 № 394, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 26.04.2012 за № 635/20948 (зі змінами) (далі - Порядок).

Абзацом 3 пункту 3 Розділу І Порядку передбачено, що особа або група осіб повинна(і) погодити намір набуття або збільшення істотної участі у професійному учаснику фондового ринку незалежно від того, яким чином така істотна участь набуватиметься або збільшуватиметься.

ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «СТРАХОВА КОМПАНІЯ «ПРИМОР`Є» (20976482) володіє часткою у розмірі 5 % статутного капіталу ТОВ «КУА «ЧОРНОМОРЕЦЬ-КАПІТАЛ».

АТ «СТРАХОВА КОМПАНІЯ «ПРИМОР`Є» володіє часткою у розмірі 5 % статутного капіталу ТОВ «ПАРУС» (23872814). В свою чергу ТОВ «ПАРУС» володіє 25,71 % статутного капіталу АТ «СТРАХОВА КОМПАНІЯ «ПРИМОР`Є».

ТОВ «ЄВРО ЦЕНТР» (36154670) володіє часткою у розмірі 99,99 % статутного капіталу ТОВ «ФОНДОВА ГРУПА «ФОРВАРД» (36155166), а ТОВ «ФОНДОВА ГРУПА «ФОРВАРД» володіє 99,96 % ТОВ «ЄВРО ЦЕНТР».

TOB «ТЕХСАНІТ» (33217140) володіє часткою у розмірі 26,85 % статутного капіталу ТОВ «ЕЛЕКУСТ» (33217926), а ТОВ «ЕЛЕКУСТ» володіє 71,6 % ТОВ «ТЕХСАНІТ».

Таким чином, у структурі власності ТОВ «КУА «ЧОРНОМОРЕЦЬ- КАПІТАЛ» наявні конструкції щодо взаємного володіння часткою статутного капіталу (зустрічні інвестиції) однієї особи в іншій.

ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «СТРАХОВА КОМПАНІЯ «ПРИМОР`Є» (20976482) володіє часткою у розмірі 5 % статутного капіталу ТОВ «КУА «ЧОРНОМОРЕЦЬ-КАПІТАЛ».

3.1. Власником частки у розмірі 15,27 % статутного капіталу АТ «СТРАХОВА КОМПАНІЯ «ПРИМОР`Є» є ОСОБА_2 , а власником частки у розмірі 25,71 % статутного капіталу є ТОВ «ПАРУС» (23872814). Інформація про інших власників АТ «СТРАХОВА КОМПАНІЯ «ПРИМОР`Є» не зазначена.

Таким чином, інформація щодо власників частки у розмірі 59,02 % статутного капіталу АТ «СТРАХОВА КОМПАНІЯ «ПРИМОР`Є» відсутня.

3.2. ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «РИНОК МАЛИНОВСЬКИЙ» (26343453) володіє часткою у розмірі 9 % статутного капіталу ТОВ «КУА «ЧОРНОМОРЕЦЬ-КАПІТАЛ».

Власниками часток АТ «РИНОК МАЛИНОВСЬКИЙ» (26343453) є:

8 % - ОСОБА_3 ;

42,15 % - ТОВ «ШЕВЧЕНКІВСЬКИЙ ДЕВЕЛОПМЕНТ» (35992924);

9,25 % - ТОВ «ЄВРО ЦЕНТР» (36154670);

% - TOB «ТЕХСАНІТ» (33217140).

Інформація про інших власників АТ «РИНОК МАЛИНОВСЬКИЙ» не зазначена.

Таким чином, інформація щодо власників частки у розмірі 31,6 % статутного капіталу АТ «РИНОК МАЛИНОВСЬКИЙ» - відсутня.

Матеріалами справи підтверджено, що листом від 18.04.2025 року № 16 позивачем надано пояснення, щодо неможливості визначення всіх ключових учасників кожної юридичної особи, яка існує в ланцюгу володіння корпоративними правами та повідомило, що направило відповідні листи до акціонерних товариств, та повідомило, що після отримання такої інформації приведе структуру власності відповідно до вимог і надастьінформацію в НКЦПФР.

Станом на 27.11.2025 року позивач не подав зміни до інформації щодо структури власності.

За результатами наявних документів, відповідач дійшов висновку, що позивач не виконав розпорядження про усунення порушення профільного законодавства від 27.05.2025 року та прийнято оскаржувану постанову від 27 листопада 2025 року про застосування заходів контрольного характеру, відповідно до якої за невиконання розпорядження про усунення порушень законодавства про ринки капіталу та організовані товарні ринки, застосовано стосовно ТОВ «КУА «ЧОРНОМОРЕЦЬ-КАПІТАЛ» основний захід впливу контрольного характеру у вигляді припинення дії ліцензії на провадження професійної діяльності на ринках капіталу, а саме: діяльність з управління активами інституційних інвесторів (діяльність з управління активами) серії АЕ № 263406 від 23.09.2013.

Проаналізувавши положення чинного законодавства, обставини справи, суд дійшов висновку, що позовні вимоги не належать задоволенню, з огляду на таке.

Згідно з частиною другою статті 19 Конституції України органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов`язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.

Ліцензування професійної діяльності на ринку цінних паперів та діяльності у системі накопичувального пенсійного забезпечення здійснює Національна комісія з цінних паперів та Фондового ринку (надалі - Комісія) відповідно до законів України, що регулюють професійну діяльність на ринку цінних паперів та діяльність у системі накопичувального пенсійного забезпечення, нормативно-правових актів, прийнятих згідно з цими законами (частина 2 статті 4 Закону України «Про державне регулювання ринку цінних паперів»).

На підставі пункту 5 частини 1 статті 4 Закону України «Про державне регулювання ринку цінних паперів», Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку у встановленому нею порядку видає ліцензії на такі види професійної діяльності на ринку цінних паперів та діяльності у системі накопичувального пенсійного забезпечення - діяльність з управління активами.

Статтею 3 Закону України «Про державне регулювання ринку цінних паперів», відносини, що виникають у зв`язку з функціонуванням фінансових ринків та наданням фінансових послуг клієнтам, регулюються Конституцією України, цим Законом, іншими законами України з питань регулювання ринків фінансових послуг, а також прийнятими згідно з цими законами нормативно-правовими актами.

Відповідно до пп. «б» п. 56 частини першої статті 7 Закону України «Про державне регулювання ринків капіталу та організованих товарних ринків» Комісія відповідно до покладених на неї завдань у випадках і в межах, встановлених законом надсилає учасникам ринків капіталу, професійним учасникам організованих товарних ринків, суб`єктам системи накопичувального пенсійного забезпечення (крім вкладників та учасників): обов`язкові до виконання розпорядження про усунення порушень профільного законодавства.

Суд встановив, що стосовно ТОВ «КУА «ЧОРНОМОРЕЦЬ-КАПІТАЛ» Комісією винесено розпорядження про усунення порушення профільного законодавства від 27.05.2025 (вих. № 14/14/2296/С07 від 30.05.2025), відповідно до якого на позивача покладено обов`язок у приведенні структури власності у відповідність до Ліцензійних умов.

Матеріалами справи підтверджено, що позивачем не виконано розпорядження про усунення порушення профільного законодавства від 27.05.2025 року.

Позивач не заперечує, що розпорядження про усунення порушення профільного законодавства від 27.05.2025 (вих. № 14/14/2296/С07 від 30.05.2025) не було виконано.

Також позивач не заперечує, що у структурі власності акціонерних товариств АТ «Ринок Малиновський» та АТ «Страхова компанія «Приморє», які є засновниками ТОВ «КУА «ЧОРНОМОРЕЦЬКАПІТАЛ», присутні конструкції щодо взаємного володіння.

Позивач посилається, що вказані конструкції з об`єктивних причин неможливо усунути.

Ці конструкції виникли між ТОВ «Техсаніт», ТОВ «Елекуст», ТОВ «Євро центр», ТОВ «Фондова група «Форвард» та ТОВ «Парус», та відносно АТ «Ринок Малиновський» відкрито провадження у справі про банкрутство № 916/2740/21, що виключає будь-які дії зі зміни щодо складу акціонерів товариства.

Надаючи оцінку таким доводам позивача, суд виходить із застосування таких норм права.

Так, відповідно до п. 1 розділу І Ліцензійних умов, ці Ліцензійні умови встановлюють вимоги, обов`язкові для виконання при отриманні ліцензії на провадження професійної діяльності на ринках капіталу - діяльності з управління активами інституційних інвесторів (далі - ліцензія) за її окремими видами, при провадженні професійної діяльності на ринках капіталу - діяльності з управління активами інституційних інвесторів - діяльності з управління активами або діяльності з управління іпотечним покриттям (далі - діяльність з управління активами інституційних інвесторів), та особливості поєднання цієї діяльності з окремими видами професійної діяльності на ринках капіталу.

Згідно з пунктом 6 глави 1 розділу II Ліцензійних умов, структура власності юридичної особи ліцензіата, власників істотної участі у ліцензіаті має бути прозорою і такою, що відповідає вимогам цих Ліцензійних умов.

Структура власності юридичної особи заявника/ліцензіата є прозорою та такою, що відповідає вимогам цих Ліцензійних умов, якщо розкриває інформацію щодо системи взаємовідносин юридичних та фізичних осіб в структурі власності юридичної особи заявника/ліцензіата і надає змогу визначити:

усіх ключових учасників (включаючи публічні компанії) і контролерів заявника/ліцензіата;

усіх ключових учасників кожної юридичної особи, яка існує у ланцюгу володіння корпоративними правами заявника/ліцензіата;

усіх власників істотної участі в заявнику/ліцензіаті;

усіх кінцевих бенефіціарних власників заявника/ліцензіата або їх відсутність у випадках, передбачених абзацом двадцять другим цього пункту;

відносини контролю між усіма вказаними особами.

Структура власності юридичної особи заявника/ліцензіата є такою, що не відповідає вимогам цих Ліцензійних умов, якщо вона є непрозорою, а саме не дотримані вимоги щодо її прозорості, визначені абзацами другим - шостим цього пункту, та/або якщо:

у структурі власності юридичної особи заявника/ліцензіата наявна конструкція щодо взаємного володіння часткою статутного капіталу (зустрічні інвестиції) однієї особи в іншій, та/або

у структурі власності юридичної особи заявника/ліцензіата наявний траст, про який не розкрита інформація відповідно до довідки про схематичне зображення структури власності юридичної особи - заявника (додаток 1), та/або довірчим власником такого трасту не погоджено НКЦПФР намір набуття або збільшення істотної участі, якщо на момент набуття істотної участі таке погодження було передбачено законодавством, та/або

у структурі власності юридичної особи заявника/ліцензіата (крім публічної компанії) наявні особи, які мають юридичне право володіти, користуватись та розпоряджатись правами, що становлять істотну участь у заявнику/ліцензіаті, але при цьому діють за вказівками кінцевих бенефіціарних власників, інформація про яких не розкрита згідно з цими Ліцензійними умовами, та/або

структура власності юридичної особи заявника/ліцензіата складається виключно з осіб, які володіють участю у статутному капіталі заявника/ліцензіата у розмірі менше 10 %, та/або

у структурі власності юридичної особи заявника/ліцензіата відсутня інформація про кінцевого(их) бенефіціарного(их) власника(ів) осіб, яким одноосібно/спільно у сукупності (при додаванні акцій/часток всіх цих осіб) належить більше 90 % статутного капіталу заявника/ліцензіата, крім осіб, якими або контролерами яких є держава, Національний банк України, територіальна громада, міжнародна фінансова організація, публічна компанія, фізична особа, права якої на акції/частки статутного капіталу заявника/ліцензіата або права голосу за ними не є формальними (особа не є комерційним агентом, номінальним власником або номінальним утримувачем, або лише посередником щодо такого права), та/або

власниками істотної участі порушений порядок погодження набуття такої істотної участі.

Згідно з п. 3. Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку «Про затвердження Ліцензійних умов провадження професійної діяльності на ринках капіталу - діяльності з управління активами інституційних інвесторів» від 03.02.2022 № 92, юридичні особи, які мають ліцензії на провадження професійної діяльності на ринках капіталу - діяльності з управління активами інституційних інвесторів (діяльність з управління активами), зобов`язані:

привести свої внутрішні документи у відповідність до цих Ліцензійних умов протягом шести місяців після набрання чинності цим рішенням, якщо інше не встановлено стандартами корпоративного управління в професійних учасниках ринків капіталу та організованих товарних ринків;

привести структуру власності у відповідність до вимог цих Ліцензійних умов протягом шести місяців після набрання чинності цим рішенням, у разі якщо в структурі власності такої особи є іноземна(і) юридична(і) особа(и) та/або фізична(і) особа(и) - іноземець(ці) - протягом року.

Вимоги цих Ліцензійних умов щодо початкового капіталу застосовуються лише до юридичних осіб, які мають намір провадити діяльності з управління активами інституційних інвесторів (діяльність з управління активами) і подали до НКЦПФР заяву та відповідні документи для отримання ліцензії.

Таким чином, Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку «Про затвердження Ліцензійних умов провадження професійної діяльності на ринках капіталу - діяльності з управління активами інституційних інвесторів» від 03.02.2022 № 92 на позивача був покладений обов`язок щодо приведення структури власності ліцензіата у відповідність до вимог Ліцензійних умов у встановлений Рішенням строк.

Посилання позивача на наявність об`єктивно неможливих причин відхиляються судом, оскільки наведені причини не є об`єктивно неможливими. Позивачем не надано докази щодо вжиття всіх необхідних заходів щодо приведення структури власності ліцензіата у відповідність до вимог Ліцензійних умов, окрім офіційного листування та отримання відкритої інформації з державних реєстрів.

Також суд враховує, що відповідачем надавалося достатньо часу чотири місяці з дати видання розпорядження для усунення виявлених порушень, зокрема шляхом приведення структури власності ліцензіата у відповідність до вимог Ліцензійних умов.

Таким чином, вимоги Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку пред`явлені до ТОВ «КУА «ЧОРНОМОРЕЦЬ-КАПІТАЛ», є обґрунтованими, відповідають приписам законодавства, а тому є правомірними.

Крім того, представник позивача зазначає, що відповідачем не з`ясовано, чи відповідає припинення дії ліцензії тяжкості порушення та його можливим наслідкам, чи не створює воно надмірного втручання у господарську діяльність позивача і чи не порушує баланс між метою державного регулювання та правами суб`єкта господарювання.

Судом відхиляються наведені доводи, оскільки, як зазначено вище, Ліцензійними умовами чітко передбачено необхідність приведення структури власності ліцензіата у відповідність до вимог Ліцензійних умов.

Відповідно до ч. 2 ст. 37 Закону України «Про державне регулювання ринків капіталу та організованих товарних ринків» Комісія за результатами здійснення нагляду, проведення інспекцій або розслідувань на ринках капіталу та організованих товарних ринках має право притягати до відповідальності осіб, винних у порушенні профільного законодавства.

Відповідно до ч. 23 ст. 37 Закону України «Про державне регулювання ринків капіталу та організованих товарних ринків» при визначенні заходів впливу контрольного характеру, які підлягають застосуванню за наслідками встановлення вчинення порушення профільного законодавства, уповноважений (уповноважені) на розгляд справ зобов`язаний (зобов`язані) взяти до уваги такі обставини:

1) тяжкість і тривалість порушення;

2) фінансовий стан порушника та прогнозовані наслідки для його фінансового стану, спричинені застосуванням до такого порушника фінансових санкцій (штрафів) за порушення профільного законодавства;

3) вигода (отриманий прибуток або збитки, яких вдалося уникнути), одержана порушником внаслідок вчинення порушення (якщо сума вигоди може бути визначена);

4) збитки третіх осіб, спричинені внаслідок вчинення порушення, якщо сума таких збитків може бути визначена;

5) інші порушення профільного законодавства, вчинені порушником протягом останніх 10 років, що передують дню винесення відповідної постанови;

6) умисність або необережність вчинення порушення;

7) співпраця порушника з Комісією;

8) заходи, вжиті порушником з метою запобігання повторному вчиненню порушення;

9) наслідки вчинення порушення для фінансової системи та/або системи організованих товарних ринків, зокрема виникнення системних ризиків для функціонування ринків капіталу внаслідок вчиненого порушення;

10) обставини, що відповідно до закону обтяжують відповідальність;

11) обставини, що пом`якшують відповідальність;

12) інші обставини, що мають значення для об`єктивного визначення заходів впливу контрольного характеру.

Відповідно до ч. 4 ст. 49 Закону України «Про державне регулювання ринків капіталу та організованих товарних ринків» заходи впливу контрольного характеру здійснюються Комісією за вчинення порушень профільного законодавства з урахуванням обставин, визначених частиною двадцять третьою статті 37 цього Закону. Такими заходами є, зокрема:3) припинення дії ліцензії на провадження діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках.

Відповідно до ч. 2 ст. 77 КАС України в адміністративних справах про протиправність рішень, дій чи бездіяльності суб`єкта владних повноважень обов`язок щодо доказування правомірності свого рішення, дії чи бездіяльності покладається на відповідача.

Згідно з ч.1 ст.6 КАС України суд при вирішенні справи керується принципом верховенства права, відповідно до якого зокрема людина, її права та свободи визнаються найвищими цінностями та визначають зміст і спрямованість діяльності держави.

Відповідно до ч.1,3 ст.90 КАС України суд оцінює докази, які є у справі, за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на їх безпосередньому, всебічному, повному та об`єктивному дослідженні, суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Таким чином, оцінюючи встановлені факти, суд дійшов висновку, що позовні вимоги: визнати протиправним та скасувати постанову Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 27.11.2025 року про застосування заходів впливу контрольного характеру, якою до Товариства з обмеженою відповідальністю «КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ «ЧОРНОМОРЕЦЬ КАПІТАЛ» основний захід впливу контрольного характеру у вигляді припинення дії ліцензії на провадження професійної діяльності на ринках капіталу, а саме: діяльність з управління активами інституційних інвесторів (діяльність з управління активами) серії АЕ № 263406 від 23.09.2013, є безпідставними, недоведеними, а тому не належать задоволенню.

Щодо судового збору, то відповідно до ч.1 ст.139 Кодексу адміністративного судочинства України, оскільки у задоволенні позову відмовлено, сплачений позивачем судовий збір поверненню не підлягає.

У зв`язку з тим, що судові витрати пов`язані із залученням свідків та проведенням експертиз в цій справі відсутні, жодні судові витрати не належать стягненню з позивача на користь відповідача.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 6, 12, 72, 77,90, 139, 205,246, 255,295,297 КАС України, суд

В И Р І Ш И В:

У задоволенні позовної заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Чорноморець Капітал» (ЄДРПОУ 35819643, юридична адреса: 65007, м. Одеса, вул. Пантелеймонівська,88/1) до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (ЄДРПОУ 37956207, адреса знаходження: 01010, м. Київ, вул. Князів Острозьких,8) про визнання протиправною та скасування постанови, - відмовити.

Рішення суду може бути оскаржено в порядку та в строки, встановлені ст. ст. 295, 297 КАС України, з урахуванням п.п.15.5 п. 15 ч. 1 Перехідних положень КАС України.

Рішення суду набирає законної сили в порядку та в строки, встановлені ст. 255 КАС України.

Головуючий суддя Л.Р. Юхтенко

Судді Л.М.Токмілова

О.А. Вовченко

.