Постановление суда № 138361813, 06.07.2026, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА вул. Б.Хмельницького, 44-В, м.Київ, 01054, тел. (044) 334 68 95 e-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua, web: ki.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 05379487

УХВАЛА

м. Київ

06.07.2026Справа № 910/14959/25

за заявою ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер: НОМЕР_1 )

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Корнфілд ЛТД»

(ідентифікаційний код: 40326255)

про банкрутство

Суддя Омельченко Л.В.

За участю секретаря Якуб`як К.А.

Особи, які беруть участь у справі:

заявник - Шабароський Б.В. (ордер серії АА № 1651522 від 01.12.2025);

боржник - Ілюк А.І. (ордер серії АР № 1291691 від 24.01.2026);

розпорядник майна боржника арбітражний керуючий Леонов К.Ю. - особисто;

Від осіб, які заявили грошові вимоги до боржника:

ТОВ «Клевер-Компані» - не з`явився;

ТОВ «Енерджі Кепітал» - не з`явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер: НОМЕР_1 ) через представника ОСОБА_2 звернулась до Господарського суду м. Києва із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Корнфілд ЛТД» (ідентифікаційний код: 40326255) у зв`язку з наявністю непогашеної заборгованості у розмірі 20 240 000,00 грн.

У судове засідання 06.05.2026 з`явилась представник заявника Мисник Н.В. Боржник у судове засідання не прибув, від його представників надійшли клопотання про відкладення розгляду заяви. Представник заявника ОСОБА_3 заперечувала щодо перенесення судового засідання на іншу дату, вважала клопотання ТОВ «Корнфілд ЛТД» безпідставним, а причини неявки представників боржника у судове засідання - неповажними. Також представник заявника звернула увагу суду на практику Верховного Суду щодо можливості проведення судового засідання без участі юридичної особи, належним чином повідомленої про дату, час та місце її розгляду.

Ухвалою суду від 06.05.2026 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Корнфілд ЛТД» (ідентифікаційний код: 40326255) з відповідними правовими наслідками; визнано грошові вимоги ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер: НОМЕР_1 ) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Корнфілд ЛТД» (ідентифікаційний код: 40326255) на суму 20 240 000,00 грн; призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Корнфілд ЛТД» (ідентифікаційний код: 40326255) арбітражного керуючого Леонова Костянтина Юрійовича (свідоцтво № 1925 від 17.12.2019, адреса: 04212, м. Київ, а/с 27); визначено дату проведення попереднього судового засідання у справі на 06.07.2026 о 13:15 год. Засідання суду відбудеться у приміщенні Господарського суду м. Києва за адресою: м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-Б, зал судових засідань № 21.

Ухвалою суду від 01.06.2026 заяву представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Корнфілд ЛТД» - Дикань Антона Павловича про відвід судді Омельченка Леоніда Володимировича від розгляду справи № 910/14959/25 визнано необґрунтованою; постановлено передати заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Корнфілд ЛТД» від 25.05.2026 про відвід для визначення судді у порядку, встановленому частиною першою статті 32 Господарського процесуального кодексу України.

За результатом проведеного автоматизованого розподілу судової справи, заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Корнфілд ЛТД» про відвід судді Омельченка Л.В. від розгляду справи № 910/14959/25 передано на розгляд судді Спичаку О.М.

Ухвалою судді Спичака О.М. від 03.06.2026 відмовлено в задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Корнфілд ЛТД» про відвід судді Омельченка Л.В. від розгляду справи № 910/14959/25.

05.06.2026 від ОСОБА_1 (ідентифікаційний код: НОМЕР_1 ) надійшла заява з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю «Корнфілд ЛТД» в розмірі 15 076 252,80 грн.

Ухвалою суду від 10.06.2026 прийнято заяву ОСОБА_1 (ідентифікаційний код: НОМЕР_1 ) з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю «Корнфілд ЛТД» (ідентифікаційний код: 40326255) у розмірі 15 076 252,80 грн, розгляд якої призначити у судовому засіданні 06.07.2026 о 13:15 год. Засідання суду відбудеться у приміщенні Господарського суду м. Києва за адресою: м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-В, зал судових засідань № 21.

05.06.2026 від Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕНЕРДЖІ КЕПІТАЛ» (ідентифікаційний код: 42309525) надійшла заява з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю «Корнфілд ЛТД» в розмірі 48 656 158,59грн.

Ухвалою суду від 12.06.2026 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕНЕРДЖІ КЕПІТАЛ» (ідентифікаційний код: 42309525) з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю «Корнфілд ЛТД» (ідентифікаційний код: 40326255) у розмірі 48 656 158,59 грн, розгляд якої призначити у судовому засіданні 06.07.2026 о 13:15 год. Засідання суду відбудеться у приміщенні Господарського суду м. Києва за адресою: м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-В, зал судових засідань № 21.

08.06.2026 від Товариства з обмеженою відповідальністю «КЛЕВЕР-КОМПАНІ» (ідентифікаційний код: 42518868) надійшла заява з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю «Корнфілд ЛТД» в розмірі 35 002 000,00 грн.

Ухвалою суду від 11.06.2026 залишено без руху заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «КЛЕВЕР-КОМПАНІ» (ідентифікаційний код: 42518868) про визнання кредитором боржника на суму 35 002 000,00 грн; встановлено строк п`ять днів з дня вручення цієї ухвали Товариству з обмеженою відповідальністю «КЛЕВЕР-КОМПАНІ» (ідентифікаційний код: 42518868) на усунення недоліків заяви про визнання кредитором боржника; установлено Товариству з обмеженою відповідальністю «КЛЕВЕР-КОМПАНІ» (ідентифікаційний код: 42518868) спосіб усунення недоліків заяви про визнання кредитором боржника шляхом подання до суду письмової заяви, яка буде містити докази надсилання копії заяви з грошовими вимогами боржнику - Товариству з обмеженою відповідальністю «Корнфілд ЛТД» та розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Леонову Костянтину Юрійовичу.

12.06.2026 від Товариства з обмеженою відповідальністю «КЛЕВЕР-КОМПАНІ» (ідентифікаційний код: 42518868) надійшла заява про усунення недоліків кредиторської заяви разом з доказами надсилання копії заяви з грошовими вимогами боржнику - Товариству з обмеженою відповідальністю «Корнфілд ЛТД» та розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Леонову Костянтину Юрійовичу.

Ухвалою суду від 15.06.2026 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «КЛЕВЕР-КОМПАНІ» (ідентифікаційний код: 42518868) з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю «Корнфілд ЛТД» (ідентифікаційний код: 40326255) у розмірі 35 002 000,00 грн, розгляд якої призначено у судовому засіданні 06.07.2026 о 13:15 год. Засідання суду відбудеться у приміщенні Господарського суду м. Києва за адресою: м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-В, зал судових засідань № 21; зобов`язано боржника та розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Леонова Костянтина Юрійовича розглянути заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Корнфілд ЛТД» (ідентифікаційний код: 40326255) з грошовими вимогами до боржника, надати суду докази їх визнання або ж відхилення у встановленому порядку та повідомити кредитора про наслідки розгляду заяви, докази чого надати суду.

22.06.2026 від арбітражного керуючого Леонова К.Ю. надійшло повідомлення про розгляд кредиторських вимог.

29.06.2026 від ОСОБА_1 надійшли заперечення на кредиторську заяву ТОВ «КЛЕВЕР-КОМПАНІ» та ТОВ «Корнфілд ЛТД».

06.07.2026 від боржника надійшли письмові пояснення.

06.07.2026 від ТОВ «Енерджі Кепітал» надійшла заява про відкладення розгляду справи.

06.07.2026 від ТОВ «КЛЕВЕР-КОМПАНІ» надійшла заява про відкладення розгляду справи.

У судове засідання 06.07.2026 з`явилися розпорядник майна боржника арбітражний керуючий Леонов К.Ю., представник заявника ОСОБА_2 та представник боржника Ілюк А.І . Арбітражний керуючий Леонов К.Ю. повідомив про розгляд грошових вимог, які надійшли до боржника, зауважив про невизнання грошових вимог ТОВ «Енерджі Кепітал» та ТОВ «КЛЕВЕР-КОМПАНІ» через відсутність підтверджуючої документації. Представник боржника Ілюк А.І. зазначив, що грошові вимоги ТОВ «Енерджі Кепітал» та ТОВ «КЛЕВЕР-КОМПАНІ» визнаються боржником, грошові вимоги ОСОБА_1 є спірними. Також арбітражний керуючий Леонов К.Ю. просив суд припинити повноваження органів управління (керівника) ТОВ «Корнфілд ЛТД» - ОСОБА_5 та покласти виконання обов`язків керівника ТОВ «Корнфілд ЛТД» на розпорядника майна. Представник боржника Ілюк А.І. заперечував, вважав клопотання безпідставним.

Заслухавши пояснення учасників справи, присутніх у судовому засіданні, дослідивши матеріали справи, суд дійшов наступних висновків.

Відповідно до ч. 7 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, у процедурі розпорядження майном боржник зобов`язаний забезпечити розпоряднику майна можливість безпосереднього доступу до інформації, що зберігається у базах даних (у тому числі електронних), які використовуються посадовими особами боржника для ведення бухгалтерського, податкового та управлінського обліку, а також для формування бухгалтерської, статистичної та податкової звітності, та/або забезпечити можливість розпоряднику майна ознайомитися з такою інформацією в інший спосіб з можливістю друкувати та/або копіювати документи, необхідні для здійснення повноважень розпорядника майна, з урахуванням вимоги частини четвертої статті 10 цього Кодексу.

Судом встановлено, що розпорядник майна ТОВ «Корнфілд ЛТД» звернувся до керівника Боржника із запитом, в якому просив надати документи, необхідні для проведення інвентаризації та аналізу фінансово-господарського стану. Керівником Боржника не винесено розпорядчого документу (наказу) про проведення інвентаризації та не надано відповідних документів та інформації для її проведення, як і не надано інших документів та інформації згідно вимог запиту.

Повторно направлений розпорядником майна ТОВ "Корнфілд ЛТД" запит арбітражного керуючого з проханням надати документи, необхідні для проведення інвентаризації та аналізу фінансово-господарського стану, теж не отриманий боржником.

Пунктами 10, 12 частини 2 статті 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" визначено, що в Єдиному державному реєстрі містяться відомості про юридичну особу, зокрема, про місцезнаходження та органи управління.

На підтвердження адреси ТОВ «Корнфілд ЛТД» арбітражним керуючим надано витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, з якого вбачається, що місцезнаходженням Боржника є Україна, 02081, місто Київ, вулиця Здолбунівська, будинок 7-Д, корпус Г, на яку і була направлена вимога розпорядника майна.

Відповідно до ч. 12 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства повноваження керівника боржника та виконавчих органів його управління, покладені на них відповідно до законодавства чи установчих документів, можуть бути припинені в разі, якщо ними не вживаються заходи щодо забезпечення збереження майна боржника, створюються перешкоди діям розпорядника майна чи допускаються інші порушення законодавства.

Отже, враховуючи те, що керівником боржника не отримуються запити розпорядника майна боржника, направлені на офіційно визначену адресу, що свідчить про створення перешкод арбітражному керуючому при здійсненні його повноважень, суд дійшов висновку про наявність підстав для припинення повноважень органів управління (керівника) ТОВ «Корнфілд ЛТД» (ідентифікаційний код: 40326255) - ОСОБА_5 та покладення виконання обов`язків керівника ТОВ «Корнфілд ЛТД» на розпорядника майна арбітражного керуючого Леонова Костянтина Юрійовича.

Крім того, у зв`язку з неотриманням розпорядником майна боржника документації, необхідної для виконання повноважень, суд ухвалив зобов`язати органи управління ТОВ «Корнфілд ЛТД» (ідентифікаційний код: 40326255), повноваження яких припиняються, а саме керівника ОСОБА_5 передати арбітражному керуючому Леонову Костянтину Юрійовичу (свідоцтво № 1925 від 17.12.2019) бухгалтерську та іншу документацію боржника, його печатки і штампи, матеріальні та інші цінності.

Розглянувши заяву ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер: НОМЕР_1 ) з додатковими грошовими вимогами до боржника на суму 5 082 908,80 грн, судом встановлено наступне.

Ухвалою суду від 06.05.2026 визнано грошові вимоги ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер: НОМЕР_1 ) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Корнфілд ЛТД» (ідентифікаційний код: 40326255) на суму 20 240 000,00 грн.

Вказані вимоги ґрунтувалися на рішенні Господарського суду Чернігівської області від 19.12.2024 у справі № 927/1124/23,.

Кредитор стверджує, що окрім згаданого судового рішення наявні також інші два рішення, за якими з Боржника на користь ОСОБА_1 стягнуто сумарно 40 480 000,00 грн (40 000 000,00 грн компенсації та 480 000,00 грн витрат зі сплати судового збору), а саме:

- рішення Господарського суду Чернігівської області від 10.04.2024 у справі № 927/1592/23, залишене без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 21.08.2024 та постановою Верховного Суду від 10.12.2024, яким стягнуто з ТОВ «Корнфілд ЛТД» на користь ОСОБА_1 20 000 000,00 грн компенсації та 240 000,00 грн витрат зі сплати судового збору;

- рішення Господарського суду Чернігівської області від 07.02.2024 у справі № 927/1593/23, залишене без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 03.09.2024 та постановою Верховного Суду від 10.12.2024, яким стягнуто з ТОВ «Корнфілд ЛТД» на користь ОСОБА_1 20 000 000,00 грн компенсації та 240 000,00 грн витрат зі сплати судового збору.

У подальшому відбулося часткове виконання рішень Господарського суду Чернігівської області від 10.04.2024 у справі № 927/1592/23 та від 07.02.2024 у справі № 927/1593/23.

Так, у ході вчинення виконавчих дій було звернуто стягнення на належне Боржнику майно, а саме: частки у статутному капіталі ТОВ «ІСТ АГРО», ТОВ «ІСТ АГРО СЕРВІС», ТОВ «УЛЯНІВСЬКЕ», що підтверджується Договорами купівлі-продажу часток у статутному капіталі товариств від 04.03.2026, Актами приймання-передачі цих часток від 04.03.2026, копії яких додаються.

04.03.2026 повернуто стягувачу виконавчий документ - Наказ № 927/1592/23, який виданий 12.09.2024 Господарським судом Чернігівської області. У постанові від 04.03.2026 про повернення виконавчого документа стягувачу, винесеної в межах виконавчого провадження № 76064460, зазначено, що залишок нестягненої суми за виконавчим документом складає 5 240 000 грн.

04.03.2026 повернуто стягувачу виконавчий документ - Наказ № 927/1593/23, який виданий 16.09.2024 Господарським судом Чернігівської області. У постанові від 04.03.2026 повернення виконавчого документа стягувачу, що винесена в межах виконавчого провадження № 76064663, зазначено, що залишок нестягненої суми за виконавчим документом складає 9 836 252,80 грн.

Сумарно залишок нестягненої суми за виконавчими документами, що видані судом на виконання рішень Господарського суду Чернігівської області від 10.04.2024 у справі № 927/1592/23 та від 07.02.2024 у справі № 927/1593/23, складає 15 076 252,80 грн.

Враховуючи викладене, кредитор просить суд визнати додаткові грошові вимоги, які з урахуванням сплаченого судового збору становлять 15 082 908,80 грн.

На підтвердження заявлених грошових вимог кредитор надав суду:

- копію рішення Господарського суду Чернігівської області від 10.04.2024 у справі № 927/1592/23;

- копію постанови Північного апеляційного господарського суду від 03.09.2024 у справі № 927/1592/23;

- копію постанови Верховного Суду від 10.12.2024 у справі № 927/1592/23;

- наказ Господарського суду Чернігівської області від 12.09.2024 про примусове виконання рішення Господарського суду Чернігівської області від 10.04.2024 у справі № 927/1592/23;

- копію постанови приватного виконавця Пишного. А.В. про відкриття виконавчого провадження № 76064460 від 17.09.2024;

- договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «ІСТ АГРО» від 04.03.2026;

- акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «ІСТ АГРО» від 04.03.2026;

- Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «ІСТ АГРО СЕРВІС» від 04.03.2026;

- Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «ІСТ АГРО СЕРВІС» від 04.03.2026;

- Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «УЛЯНІВСЬКЕ» від 04.03.2026;

- Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «УЛЯНІВСЬКЕ» від 04.03.2026 та ін. письмові докази.

Розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Леоновим К.Ю. визнано в повному обсязі додаткові грошові вимоги в загальному розмірі 15 082 908,00 грн.

Боржник ТОВ «Корнфілд» просив суд відхилити грошові вимоги ОСОБА_1 , посилаючись на те, що ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 06.04.2026 у справі № 927/1593/23 відмовлено в задоволенні скарги ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «КОРНФІЛД ЛТД» на дії та рішення приватного виконавця Пишного Артема Володимировича в межах виконавчого провадження № 76064663 (ЗВП № 76065271). Не погодившись із ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 06.04.2026 у справі № 927/1593/23 ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «КОРНФІЛД ЛТД» звернулось до Північного апеляційного господарського суду із своєю скаргою. Судове засідання, призначене на 08.07.2026 об 11:35. З огляду на викладене, боржник уважає, що до перегляду ухвали Господарського суду Чернігівської області від 06.04.2026 справі № 927/1593/23 в апеляційному порядку визначити розмір кредиторських вимог є неможливим.

Так, відповідно до ст. 18 Господарського процесуального кодексу України судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об`єднаннями на всій території України.

Відповідно до ст. 1291 Конституції України, суд ухвалює рішення іменем України. Судове рішення є обов`язковим до виконання.

Відповідно до ч. 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Станом на час розгляду вказаної заяви боржник рішення суду Господарського суду Чернігівської області від 10.04.2024 у справі № 927/1592/23 та рішення Господарського суду Чернігівської області від 07.02.2024 у справі № 927/1593/23 не виконав, заборгованість перед заявником не погасив.

Відтак, на підставі встановлених обставин, суд дійшов висновку про наявність у боржника грошових зобов`язань перед заявником на загальну суму 35 359 844,00 грн, строк виконання яких настав, та які є безспірними.

Отже, суд дійшов висновку про наявність підстав для визнання кредитором боржника ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер: НОМЕР_1 ) на загальну суму 35 359 844,00 грн, з яких: 35 322 908,00 грн - основний борг (четверта черга); 36 936,00 - судові витрати (перша черга).

Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Енерджі Кепітал» (ідентифікаційний код: 42309525) з грошовими вимогами до боржника на суму 48 656 158,59 грн, судом встановлено наступне.

ТОВ «Енерджі Кепітал» заявлено грошові вимоги до ТОВ «Корнфілд ЛТД», які обґрунтовуються:

1) укладеним між громадянином України ОСОБА_6 , РНОКПП НОМЕР_2 ; Первісний кредитор) та ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ЕНЕРДЖІ КЕПІТАЛ» (код ЄДРПОУ: 42309525; Новий кредитор) Договором про відступлення права вимоги від 15.10.2025, згідно якого ТОВ «Енерджі Кепітал» набуло права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «Корнфілд ЛТД» (код ЄДРПОУ 40326255) за Договором поворотної фінансової допомоги № 20-07/17 від 20.07.2017 на суму 1 676 900,00 грн та Договором поворотної фінансової допомоги № б/н від 22.05.2023 на суму 150 000,00 грн;

2) укладеним між громадянкою України ОСОБА_7 , РНОКПП НОМЕР_3 ; Первісний кредитор) та ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ЕНЕРДЖІ КЕПІТАЛ» (код ЄДРПОУ: 42309525; Новий кредитор) Договором про відступлення права вимоги від 15.10.2025, згідно якого ТОВ «Енерджі Кепітал» набуло права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «Корнфілд ЛТД» (код ЄДРПОУ 40326255) за наступними договорами:

- Договором поворотної фінансової допомоги №01-03-2018 від 01.03.2018 загальна сума заборгованості 4 618 100,00 грн;

- Договором поворотної фінансової допомоги № 14/02/-20 від 03.02.2020 загальна сума заборгованості 815 100,00 грн;

- Договором поворотної фінансової допомоги № б/н від 07.03.2023 загальна сума заборгованості 1 300 000,00 грн;

- Договором поворотної фінансової допомоги № б/н від 08.01.2024 загальна сума заборгованості 1 870 000,00 грн;

- Договором поворотної фінансової допомоги № б/н від 12.06.2024 загальна сума заборгованості 4 690 491,29 грн;

- Договором поворотної фінансової допомоги № б/н від 24.01.2025 загальна сума заборгованості 1 538 617,30 грн.

Також кредитор стверджує, що з метою забезпечення виконання зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕРА-ІНКОГНІТА» (код ЄДРПОУ: 45418889) перед Товариством з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ЕНЕРДЖІ КЕПІТАЛ» (код ЄДРПОУ: 42309525) за Договором про купівлю-продаж фінансових інструментів № БВ-25/0172 від 18.02.2025, між Товариством з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ЕНЕРДЖІ КЕПІТАЛ» (право вимоги за яким належить Кредитору на підставі Договору про надання послуг з факторингу № ЕК-2/2/2026-Ф-1 від 02.02.2026, укладеному між Товариством з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ЕНЕРДЖІ КЕПІТАЛ» (Фактор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ІНВЕСТ ФЛЕКС» (Клієнт), ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «КОРНФІЛД ЛТД» (код ЄДРПОУ 37082873; Поручитель) було укладено Договір поруки № 06-02-26 від 06.02.2026.

Відповідно до п. 1.1. та 1.2. Договору поруки № 06-02-26 від 06.02.2026 у відповідності до цього Договору Поручитель поручається перед Кредитором за виконання обов`язку ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ТЕРАІНКОГНІТА» (код ЄДРПОУ: 45418889) (надалі іменується «Боржник») щодо виконання зобов`язань з купівлі-продажу фінансових інструментів за Договором № БВ-25/0172 від 18 лютого 2025 року (надалі іменується «Основний договір»). У випадку порушення Боржником обов`язку за Основним договором Боржник і Поручитель відповідають перед Кредитором як солідарні боржники.

Відповідно до п. 1.4. Договору поруки № 06-02-26 від 06.02.2026 порука у повному обсязі у розмірі 31 996 950,00 (тридцять один мільйон дев`ятсот дев`яносто шість тисяч дев`ятсот п`ятдесят гривень 00 копійок) поширюється на зобов`язання Боржника із врахуванням Основного договору, а також змін та/або доповнень до неї з моменту набрання ними чинності.

У зв`язку з викладеним вище, ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЕНЕРДЖІ КЕПІТАЛ» (код ЄДРПОУ: 42309525) заявляє свої кредиторські вимоги до ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «КОРНФІЛД ЛТД» (код ЄДРПОУ 40326255) на загальну суму 48 656 158,59 грн.

На підтвердження вказаних обставин кредитор надав суду копії перелічених вище договорів.

Розпорядник майна боржника арбітражний керуючий Леонов К.Ю. не визнав грошові вимоги ТОВ «Енерджі Кепітал» з підстави відсутності підтверджуючих документів.

Згідно із частинами першою, другою статті 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

За ст. 11 ЦК України, зобов`язання виникають зокрема із договорів.

Абзацом 6 частини 1 ст. 1 Закону про банкрутство встановлено, що кредитор - це юридична або фізична особа, а також органи доходів і зборів та інші державні органи, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника. Ця ж норма виділяє такі різновиди кредиторів: конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, які виникли до відкриття провадження (проваджень) у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, які виникли після відкриття провадження (проваджень) у справі про банкрутство; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника (майнового поручителя).

Норма ч. 1 ст. 626 ЦК України визначає, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Частиною ж другою цієї статті (207 ЦК України) визначено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). У разі ж якщо сторони такої згоди не досягли, такий договір є неукладеним, тобто таким, що не відбувся, а наведені в ньому умови не є такими, що регулюють спірні відносини.

Відповідно до статті 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Слід зауважити, що для запобігання необґрунтованих вимог до боржника та порушень цим прав його кредиторів до доведення обставин, пов`язаних із виникненням заборгованості боржника-банкрута, пред`являються підвищені вимоги.

Сутність підвищеного стандарту доказування у справах про банкрутство полягає, зокрема, в такому:

- перевірка обґрунтованості та розміру вимог кредиторів здійснюється судом незалежно від наявності розбіжностей щодо цих вимог між боржником та особами, які мають право заявляти відповідні заперечення, з одного боку, та кредитором, що заявив грошові вимоги до боржника, з іншого боку;

- при визнанні вимог кредиторів у справі про банкрутство слід виходити з того, що визнаними можуть бути лише вимоги, щодо яких подано достатні докази наявності та розміру заборгованості;

- під час розгляду заяви кредитора з грошовими вимогами до боржника у справі про банкрутство визнання боржником або арбітражним керуючим обставин, якими кредитор обґрунтовує свої вимоги (частина перша статті 75 ГПК України), саме по собі не звільняє іншу сторону від необхідності доведення таких обставин в загальному порядку.

Запроваджений законодавцем підвищений стандарт доказування у справах про банкрутство для кредиторів приводить у випадку ненадання заявником кредитором сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог до прийняття рішення судом про відмову у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів. (Постанова КГС у складі ВС від 22.12.2022 у справі № 910/14923/20).

Так, судом встановлено, що до заяви кредитора не надано жодних доказів на підтвердження проведення розрахунків, та які б підтверджували виникнення боргу у Боржника.

Враховуючи викладене, судом не визнаються грошові вимоги ТОВ «Енерджі Кепітал» до боржника.

Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Клевер-Компані» (ідентифікаційний код: 42518868) з грошовими вимогами до боржника на суму 35 002 000,00 грн, судом встановлено наступне.

ТОВ «Клевер-Компані» заявлено грошові вимоги до ТОВ «Корнфілд ЛТД» на суму 35 002 000,00 грн. Кредиторська заява обґрунтована тим, що 31.03.2026 між ТОВ «КЛЕВЕР-КОМПАНІ» (Постачальник, Кредитор) та ТОВ «Корнфілд ЛТД» (Покупець, Боржник) було укладено Договір поставки № КЛ3103, відповідно до умов якого Постачальник зобов`язується поставити та передати у власність Покупця Сою (надалі - «Товар»), а Покупець приймає товар і оплачує його згідно умов, передбачених даним Договором і відповідними Специфікаціями Товару, які є його невід`ємною частиною.

Кредитор стверджує, що на виконання умов власність Покупця Товар на Договору поставки Постачальник поставив та передав у загальну суму 35 002 000,00 грн, а саме:

- згідно видаткової накладної № 1 від 01.04.2026 - 570 500 кг. на суму 10 554 250,00 грн з ПДВ%

- згідно видаткової накладної № 2 від 02.04.2026 - 668 000 кг. на суму 12 358 000,00 грн з ПДВ;

- згідно видаткової накладної № 3 від 03.04.2026 - 653 500 кг. на суму 12 089 750,00 грн з ПДВ.

03.04.2026 Постачальником було виставлено Рахунок на оплату № 1.

04.04.2026 між ТОВ «Корнфілд ЛТД» та ТОВ «КЛЕВЕР-КОМПАНІ» було підписано Акт звірки взаємних розрахунків за період 01.04.2026 - 04.04.2026, згідно з яким ТОВ «Корифілд ЛТД» підтвердило заборгованість на користь ТОВ «КЛЕВЕР КОМПАНІ» в загальному розмірі 35 002 000,00 грн.

На підтвердження заявлених грошових вимог кредитор надав суду:

- копію Договору поставки № КП-3103 від 31.03.2026;

- копію специфікації товару № 1 від 31.03.2026;

- копію видаткової накладної № 1 від 01.04.2026;

- копію видаткової накладної №2 від 02.04.2026;

- копію видаткової накладної №3 від 03.04.2026;

- копію рахунку на оплату №1 від 03.04.2026;

- копію Акту звірки взаємних розрахунків від 04.04.2026.

Розпорядник майна боржника арбітражний керуючий Леонов К.Ю. не визнав грошові вимоги ТОВ «Клевер-Компані» з підстави відсутності підтверджуючих документів.

Згідно із частинами першою, другою статті 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

За ст. 11 ЦК України, зобов`язання виникають зокрема із договорів.

Абзацом 6 частини 1 ст. 1 Закону про банкрутство встановлено, що кредитор - це юридична або фізична особа, а також органи доходів і зборів та інші державні органи, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника. Ця ж норма виділяє такі різновиди кредиторів: конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, які виникли до відкриття провадження (проваджень) у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, які виникли після відкриття провадження (проваджень) у справі про банкрутство; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника (майнового поручителя).

Норма ч. 1 ст. 626 ЦК України визначає, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Частиною ж другою цієї статті (207 ЦК України) визначено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). У разі ж якщо сторони такої згоди не досягли, такий договір є неукладеним, тобто таким, що не відбувся, а наведені в ньому умови не є такими, що регулюють спірні відносини.

Відповідно до статті 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Слід зауважити, що для запобігання необґрунтованих вимог до боржника та порушень цим прав його кредиторів до доведення обставин, пов`язаних із виникненням заборгованості боржника-банкрута, пред`являються підвищені вимоги.

Сутність підвищеного стандарту доказування у справах про банкрутство полягає, зокрема, в такому:

- перевірка обґрунтованості та розміру вимог кредиторів здійснюється судом незалежно від наявності розбіжностей щодо цих вимог між боржником та особами, які мають право заявляти відповідні заперечення, з одного боку, та кредитором, що заявив грошові вимоги до боржника, з іншого боку;

- при визнанні вимог кредиторів у справі про банкрутство слід виходити з того, що визнаними можуть бути лише вимоги, щодо яких подано достатні докази наявності та розміру заборгованості;

- під час розгляду заяви кредитора з грошовими вимогами до боржника у справі про банкрутство визнання боржником або арбітражним керуючим обставин, якими кредитор обґрунтовує свої вимоги (частина перша статті 75 ГПК України), саме по собі не звільняє іншу сторону від необхідності доведення таких обставин в загальному порядку.

Запроваджений законодавцем підвищений стандарт доказування у справах про банкрутство для кредиторів приводить у випадку ненадання заявником кредитором сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог до прийняття рішення судом про відмову у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів. (Постанова КГС у складі ВС від 22.12.2022 у справі № 910/14923/20).

У постанові від 18 березня 2021 року справа № 822/2562/16 Верховний Суд зазначив, що визначальним для вирішення справи є дослідження та встановлення фактичного руху активів в процесі виконання укладених договорів, і таке дослідження має бути здійснено на підставі первинних документів, які мають бути належним чином оформлені, в сукупності мають свідчити про беззаперечний факт реального вчинення таких операцій і є підставою для формування податкового обліку платника податків.

Основною первинною ознакою господарської операції є її реальність, а наявність первинних документів є вторинною, похідною ознакою. Навіть належне документальне оформлення господарської операції відповідними первинними документами не завжди свідчить про безумовну їх відповідність дійсному змісту операції. Правові наслідки створює саме господарська операція, а не первинні документи. Вказаний висновок застосований Верховним Судом у постанові від 21 червня 2022 року у справі № 820/4033/16.

Також, у постанові від 13 липня 2022 року справа № 640/18540/18 Верховний Суд указав, що наявність первинних документів є обов`язковою, але не єдиною достатньою умовою для формування податкового обліку, оскільки виконання зобов`язання за правочином зумовлює складання й інших документів.

Так, судом встановлено, що до заяви кредитора не надано жодних доказів щодо реальності здійснення господарської операції з поставки товару, та які б відповідно підтверджували виникнення боргу у Боржника.

Враховуючи викладене, судом не визнаються грошові вимоги ТОВ «Клевер-Компані» до боржника.

Станом на 06.07.2026 заяв з грошовими вимогами до боржника від інших кредиторів до суду не надходило.

Відповідно до ч. 4 ст. 122 Кодексу України з процедур банкрутства в ухвалі за результатами попереднього засідання суду, зокрема, зазначаються: обов`язок керуючого реструктуризацією провести збори кредиторів, які мають відбутися не пізніше 14-ти днів з дня постановлення такої ухвали; дата засідання господарського суду, яке має відбутися не пізніше 60-ти днів з дня постановлення такої ухвали, на якому буде розглянуто погоджений кредиторами план реструктуризації боргів або прийнято рішення про перехід до процедури погашення боргів чи про закриття провадження у справі.

З огляду на викладене, суд вважає за доцільне закінчити попереднє засідання у справі, про що постановляє відповідну ухвалу.

Керуючись ст. ст. 12, 44, 47 Кодексу України з процедур банкрутства та ст. ст. 234, 235, 255-257 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Припинити повноваження органів управління (керівника) ТОВ «Корнфілд ЛТД» (ідентифікаційний код: 40326255) - ОСОБА_5 .

2. Покласти виконання обов`язків керівника ТОВ «Корнфілд ЛТД» на розпорядника майна арбітражного керуючого Леонова Костянтина Юрійовича.

3. Зобов`язати органи управління ТОВ «Корнфілд ЛТД» (ідентифікаційний код: 40326255), повноваження яких припиняються, а саме керівника ОСОБА_5 передати арбітражному керуючому Леонову Костянтину Юрійовичу (свідоцтво № 1925 від 17.12.2019) бухгалтерську та іншу документацію боржника, його печатки і штампи, матеріальні та інші цінності, та в тому числі:

- документи за три роки до дати відкриття провадження у справі про банкрутство: баланс підприємства (форма № 1, для суб`єктів малого підприємництва - форма № 1-м); звіт про фінансові результати (форма № 2, для суб`єктів малого підприємництва - форма № 2-м); звіт про рух грошових коштів ( форма № 3); звіт про власний капітал (форма № 4); примітки до річної фінансової звітності (форма № 5); звіт про наявність та рух основних фондів, амортизацію (знос) (форма № 11-ОЗ); обстеження технологічних інновацій промислового підприємства (форма № 1-інновація); звіт про фінансові результати і дебіторську та кредиторську заборгованість (форма № 1-Б); звіт з праці (форма № 1-ПВ); звіт про стан умов праці, пільги та компенсації за роботу зі шкідливими умовами праці (форма № 1-ПВ (умови праці)); звіт про використання робочого часу (форма № 3-ПВ); звіт про виробництво промислової продукції (форма № 1П-НПП);

- документи щодо ТОВ «Корнфілд ЛТД» згідно переліку, наведеному у ч. 1 ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», та зокрема всі значні правочини вчинені товариством за період до відкриття провадження у справі про банкрутство; установчі документи підприємства (засновницький договір, статут), а також довідку про включення до ЄДРПОУ, свідоцтво про державну реєстрацію, реєстр власників акцій (за наявності); інформацію, що зберігається у базах даних (у тому числі електронних), які використовуються посадовими особами боржника для ведення бухгалтерського, податкового та управлінського обліку, а також документи та інформацію щодо формування бухгалтерської, статистичної та податкової звітності та в втому числі розшифрування статей балансу Товариства.

4. Визнати кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю «Корнфілд ЛТД» (ідентифікаційний код: 40326255):

- ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер: НОМЕР_1 ) на загальну суму 35 359 844,00 грн, з яких: 35 322 908,00 грн - основний борг (четверта черга); 36 936,00 - судові витрати (перша черга).

5. Відмовити Товариству з обмеженою відповідальністю «Енерджі Кепітал» (ідентифікаційний код: 42309525) у визнанні кредитором боржника на суму 48 656 158,59 грн.

6. Відмовити Товариству з обмеженою відповідальністю «Клевер-Компані» (ідентифікаційний код: 42518868) у визнанні кредитором боржника на суму 35 002 000,00 грн.

7. Зобов`язати розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Леонова К.Ю. сформувати реєстр вимог кредиторів відповідно до ухвали попереднього засідання у справі.

8. Зобов`язати розпорядника майна боржника у строк до 31.08.2026 письмово повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення (докази чого надати суду).

9. Зобов`язати розпорядника майна боржника провести у строк не пізніше 07.09.2026 збори кредиторів боржника (докази чого надати суду).

10. Призначити розгляд справи у підсумковому судовому засіданні на 14.09.2026 о 10:30 год. Засідання суду відбудеться у приміщенні Господарського суду м. Києва за адресою: м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-Б, зал судових засідань № 21.

11. Зобов`язати розпорядника майна боржника у строк до 07.09.2026 надати суду протокольні рішення зборів кредиторів щодо звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство у відповідності до положень ст. ст. 48-49 Кодексу України з процедур банкрутства.

12. Зобов`язати розпорядника майна боржника у строк до 07.09.2026 подати суду докази проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника та інвентаризації майна боржника.

13. Викликати у судове засідання учасників справи.

14. Копію ухвали направити учасникам справи.

Ухвала набрала законної сили 06.07.2026, може бути оскаржена у відповідності до ст. ст. 256-257 ГПК України.

Повна ухвала складена 21.07.2026.

Суддя Л.В. Омельченко