Решение № 135154705, 17.03.2026, Господарський суд Запорізької області

номер провадження справи 26/25/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17.03.2026 Справа № 908/2570/20(908/379/26)

м.Запоріжжя Запорізької області

Суддя Юлдашев Олексій Олексійович, розглянувши матеріали позовної заяви ОСОБА_1 (ел. пошта: ІНФОРМАЦІЯ_1 , адреса: АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) до відповідача ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АЕРО-ЕКСПРЕС" (ел. пошта: ІНФОРМАЦІЯ_2, адреса: 69037, Запорізька обл., місто Запоріжжя, вулиця Рекордна, будинок 16, ЄДРПОУ 21613132) Арбітражний керуючий Забродін Олексій Михайлович (ел. пошта ІНФОРМАЦІЯ_2 , адреса: АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 )

третя особа ТОВ «ТЕЛЕПОРТ ГРУП ЮА» (адреса 04073, місто Київ, проспект Степана Бандери, буд. 9, ЄДРПОУ 45596268)

про визнання недійсним договору купівлі-продажу

в межах справи № 908/2570/20

про банкрутство - Товариства з обмеженою відповідальністю "Аеро-Експрес" тел. 380672387416 адреса 69037, м. Запоріжжя, вул. Рекордна, буд. 16 ЄДРПОУ 21613132

Представники сторін:

від позивача - Баховський М.М.

від відповідача - Забродін О.М.

від ТОВ «ТЕЛЕПОРТ ГРУП ЮА» - Бистров Д.А.

СУТЬ СПОРУ:

До Господарського суду Запорізької області 17.02.2026 через систему «Електронний суд» надійшла позовна заява ОСОБА_1 до ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АЕРО-ЕКСПРЕС» про визнання недійсним договору купівлі-продажу, для розгляду в межах справи № 908/2570/20 про банкрутство відповідача.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 20.02.2026 року прийнято позовну заяву ОСОБА_1 до ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АЕРО-ЕКСПРЕС" про визнання недійсним договору купівлі-продажу, для розгляду в межах справи № 908/2570/20 про банкрутство відповідача, відкрито провадження з розгляду позовної заяви. Судове засідання для розгляду справи по суті призначено на 17.03.2026 о/об 11-45 год.

До суду 23.02.2026 року через систему "Електронний суд" від представника позивача - адвоката Баховського Михайла Михайловича, надійшла заява, в порядку приписів ст. 197 ГПК України, в якій останній просить забезпечити проведення судового засідання, призначеного на 17.03.2026 року об 11-45 год та всіх подальших судових засідань у справі № 908/2570/20(908/379/26) у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів. Також представник позивача просив залучити до участі у справі в якості третьої особи Товариство з обмеженою відповідальністю "ТЕЛЕПОРТ ГРУП ЮА" (адреса 04073, місто Київ, проспект Степана Бандери, буд. 9, код ЄДРПОУ 45596268).

До суду 04.03.2026 року через систему "Електронний суд", від Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕЛЕПОРТ ГРУП ЮА" надійшов відзив, в якому Товариство з обмеженою відповідальністю "ТЕЛЕПОРТ ГРУП ЮА" просило закрити провадження за заявою Позивача на підставі п. 1 ч. 1 ст. 231 ГПК України (у зв`язку з відсутністю у заявника процесуальної правосуб`єктності та статусу кредитора). Відмовити в задоволенні позовної заяви ОСОБА_1 .

До суду 10.03.2026 року через систему "Електронний суд", від ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Аеро-Експрес" Забродіна О.М. надійшов відзив, в якому ліквідатор просив відмовити в задоволені позову.

17.03.2026 року у судовому засіданні розглянуто клопотання позивача про залучення до участі у справі в якості третьої особи Товариство з обмеженою відповідальністю "ТЕЛЕПОРТ ГРУП ЮА".

Представник позивача підтримав клопотання.

Ліквідатор не заперечував про залучення в якості третьої особи Товариство з обмеженою відповідальністю "ТЕЛЕПОРТ ГРУП ЮА".

Суд залучає у якості третьої особи, яка не заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, на стороні відповідача, Товариство з обмеженою відповідальністю "ТЕЛЕПОРТ ГРУП ЮА" (адреса 04073, місто Київ, проспект Степана Бандери, буд. 9, код ЄДРПОУ 45596268), відповідно до ст. 50 ГПК України.

У судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, господарський суд установив.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 27.10.2020 року відкрито провадження у справі №908/2570/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Аеро-Експрес». Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном банкрута. Розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Нікітенко Микиту Олександровича.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 19.01.2021р. у справі № 908/2570/20(908/2988/20), залишеною без змін Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 06.03.2024р., Постановою Касаційного господарського суду від 22 серпня 2024 року, визнано недійсним договір купівлі-продажу вантажного терміналу міжнародної кур`єрської пошти від 24.11.2017 року зареєстрований в реєстрі за номером 1920, укладений між товариством з обмеженою відповідальністю «АЕРО-ЕКСПРЕС» та товариством з обмеженою відповідальністю «ТММ ЕКСПРЕС». Визнано недійсним договір купівлі-продажу земельної ділянки від 24.11.2017 року зареєстрований в реєстрі за номером 1919, укладений між товариством з обмеженою відповідальністю «АЕРО-ЕКСПРЕС» та товариством з обмеженою відповідальністю «ТММ ЕКСПРЕС». Скасовано записи в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності за товариство з обмеженою відповідальністю «ТММ ЕКСПРЕС» як власником, згідно договору купівлі-продажу вантажного терміналу міжнародної кур`єрської пошти від 24.11.2017 року, зареєстрований в реєстрі за номером 1920, укладений між товариством з обмеженою відповідальністю «АЕРО-ЕКСПРЕС» та товариством з обмеженою відповідальністю «ТММ ЕКСПРЕС», та поновити запис про право власності за попереднім власником товариством з обмеженою відповідальністю «АЕРО-ЕКСПРЕС» щодо наступного майна: вантажний термінал міжнародної кур`єрської пошти, загальною площею 22 089,00 кв.м., що знаходиться за адресою: Київська область, Бориспільський район, село Проліски, вулиця Броварська. Будинок 1 (один). Скасовано записи в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності за товариством з обмеженою відповідальністю «ТММ ЕКСПРЕС» як власником, згідно договору купівлі-продажу земельної ділянки від 24.11.2017 року, зареєстрований в реєстрі за номером 1919, укладений між товариством з обмеженою відповідальністю «АЕРО-ЕКСПРЕС» та товариством з обмеженою відповідальністю «ТММ ЕКСПРЕС», та поновити запис про право власності за попереднім власником товариством з обмеженою відповідальністю «АЕРО-ЕКСПРЕС» щодо наступного майна: земельна ділянка, кадастровий номер 3220888000:03:002:0004, площею 2,6147 га., що знаходиться за адресою: Київська область, Бориспільський район, Щасливська сільська рада, село Проліски.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 15.10.2024 по справі 908/2570/20 припинено повноваження розпорядника майна ТОВ «Аеро-Експрес» арбітражного керуючого Нікітенка Микити Олександровича. Призначено розпорядником майна у справі №908/2570/20 про банкрутство ТОВ «Аеро-Експрес» арбітражного керуючого Забродіна Олексія Михайловича. Покладено виконання обов`язків керівника ТОВ «Аеро-Експрес» на розпорядника майна ТОВ «Аеро-Експрес», - арбітражного керуючого Забродіна Олексія Михайловича.

23.10.2025 року комітетом кредиторів ТОВ «АЕРО-ЕКСПРЕС», надано згоду на продаж майна ТОВ «АЕРО-ЕКСПРЕС»: вантажного терміналу міжнародної кур`єрської пошта, за адресою: Київська обл., Бориспільський р., с. Проліски, вулиця Броварська, будинок 1; земельної ділянки кадастровий номер: 3220888000:03:002:0004, за адресою Київська обл., Бориспільський р., с. Проліски. Погоджено умови продажу майна боржника. Надано повноваженя Забродіну О.М. на підписання договору купівлі-продажу вантажного терміналу міжнародної кур`єрської пошта та земельної ділянки.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 06.11.2025 року надано згоду на продаж Товариством з обмеженою відповідальністю «Аеро-Експрес» (69037, м. Запоріжжя, вул. Рекордна, 16; код ЄДРПОУ 21613132) Товариству з обмеженою відповідальністю «ТЕЛЕПОРТ ГРУП ЮА» (04073, м. Київ, проспект Бандери Степана, буд. 9; код ЄДРПОУ 45596268) вантажного терміналу міжнародної кур`єрської пошти, за адресою: Київська обл., Бориспільський р., с. Проліски, вулиця Броварська, будинок 1; земельної ділянки кадастровий номер: 3220888000:03:002:0004, за адресою Київська обл., Бориспільський р., с. Проліски, на умовах запропонованих інвестором у проекті договору.

10.12.2025 між Товариством з обмеженою відповідальністю «АЕРО-ЕКСПРЕС» (Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ТЕЛЕПОРТ ГРУП ЮА» (Покупець) укладено договір купівлі-продажу вантажного терміналу міжнародної кур`єрської пошти та земельної ділянки, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Чернявською Н.Ю., зареєстрований за №59.

10.12.2025 від ТОВ «ТЕЛЕПОРТ ГРУП ЮА» на рахунок «АЕРО-ЕКСПРЕС» надійшли кошти у розмірі 68132000,00 грн., з призначенням платежу: за майно згідно договору купівлі-продажу вантажного терміналу міжнародної кур`єрської пошти та земельної ділянки від 10.12.2025.

Отримані від реалізації кошти направлені на погашення кредиторських вимог, основної та додаткової грошової винагород, витрат понесених у справі:

Суд наголошує, що укладанню оскаржуваного договору передувала низка подій, таких як, повернення у власність боржника майна, погодження у порядку ч.ч.7, 8 ст.44 КУзПБ умов та порядку продажу нерухомого майна та земельної ділянки з комітетом кредиторів в т.ч. і з забезпеченим кредитором, отримання згоди на продаж майна від суду.

Таким чином, оспорюваний правочин укладений за згодою, під контролем кредиторів та суду, в інтересах кредиторів.

За змістом положень статті 55 Конституції України кожному гарантується захист прав і свобод у судовому порядку.

Відповідно до статті 15 Цивільного кодексу (далі - ЦК) України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Згідно з частинами першою та другою статті 4 ГПК України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Підставою для звернення особи до суду є наявність у неї порушеного права та / або законного інтересу. Таке звернення здійснюється особою, котрій це право належить, і саме з метою його захисту. Відсутність обставин, які підтверджували б наявність порушення права та/або законного інтересу особи, за захистом якого вона звернулася, є підставою для відмови у задоволенні такого позову.

Вирішуючи переданий на розгляд господарського суду спір по суті, суд повинен встановити наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, на захист якого подано позов, тобто встановити, чи є особа, за позовом якої (або в інтересах якої) відкрито провадження у справі, належним позивачем.

Особа, яка звертається до суду з позовом, реалізуючи передбачене статтею 55 Конституції України, статтею 4 ГПК України право на судовий захист, вказує у позові власне суб`єктивне уявлення про її порушене право та / або охоронюваний інтерес та спосіб його захисту.

Позивач звертаючись до суду з позовом, самостійно визначає у позовній заяві, яке його право та / або охоронюваний законом інтерес порушене особою, до якої пред`явлений позов, та зазначає, які саме дії необхідно вчинити суду для відновлення порушеного права / інтересу. У свою чергу, суд має перевірити доводи, на яких ґрунтуються заявлені вимоги, у тому числі щодо матеріально-правового інтересу у спірних відносинах.

Оцінка предмету заявленого позову, а відтак наявності підстав для захисту порушеного права та / або інтересу позивача, про яке ним зазначається в позовній заяві, здійснюється судом, на розгляд якого передано спір, крізь призму оцінки спірних правовідносин та обставин (юридичних фактів), якими позивач обґрунтовує заявлені вимоги.

Положення частини другої статті 16 ЦК України та статті 20 Господарського кодексу (далі - ГК) України передбачають такий спосіб захисту порушеного права, як визнання недійсним правочину (господарської угоди).

ЦК України визначає правочин як дію особи, спрямовану на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків; шляхом укладання правочинів суб`єкти цивільних відносин реалізують свої правомочності, суб`єктивні цивільні права за допомогою передачі цих прав іншим учасникам.

Статтею 203 ЦК України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до частин першої, третьої статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Вимога про визнання правочину недійсним може бути пред`явлена особами, визначеними у ЦК України та інших законодавчих актах, що встановлюють оспорюваність правочинів, а саме: 1) однією зі сторін правочину або 2) заінтересованою стороною (не стороною правочину), тобто особою, чиї права та/або охоронювані законом інтереси порушує цей правочин.

Цивільний кодекс України не дає визначення поняття «заінтересована особа». Зазначене поняття є оціночним, а тому коло заінтересованих осіб має з`ясовуватись у кожному конкретному випадку в залежності від обставин справи та правових норм, які підлягають застосуванню до спірних правовідносин, якщо інше не встановлено законом. Суди мають надати обґрунтовану оцінку доводам позивача про те, в чому саме полягає заінтересованість позивача щодо спірного правочину, які права та / або інтереси позивача (не сторони договору) порушує оспорюваний ним правочин.

Такі правові позиції викладені у постановах об`єднаної палата Верховного Суду у складі суддів Касаційного господарського суду від 16.10.2020 у справі № 910/12787/17 та від 02.09.2022 у справі № 916/144/17.

Реалізуючи право на судовий захист і звертаючись до суду з позовом про визнання недійсним правочину, стороною якого не є, позивач зобов`язаний довести (підтвердити) в установленому законом порядку, яким чином оспорюваний ним договір порушує (зачіпає) його права та законні інтереси, а суд, у свою чергу, - перевірити доводи та докази, якими позивач обґрунтовує такі свої вимоги, і в залежності від встановленого вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту позивача. Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Судом встановлено, що 09 січня 2023 року ОСОБА_2 - учасник, що володіє 26 % статутного капіталу ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ТММ ЕКСПРЕС", ідентифікаційний код 35712122, подала заяву про свій добровільний вихід зі складу учасників ТОВ "ТММ ЕКСПРЕС".

09.01.2023 року приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Едігаровим Є.М. проведено державну реєстрацію виходу ОСОБА_1 зі складу учасників ТОВ "ТММ ЕКСПРЕС".

Після виходу ОСОБА_1 зі складу учасників ТОВ "ТММ ЕКСПРЕС", між нею та ТОВ "ТММ ЕКСПРЕС" виник спір з приводу виплати частки.

У провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа №910/5449/24 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «ТММ ЕКСПРЕС» про стягнення ринкової вартості частки пропорційно частці у статутному капіталі товариства в сумі 7882046,76 грн., належної частини прибутку, одержаного товариством в сумі 76544,00 грн.

Суд констатує, що між ОСОБА_1 та ТОВ «ТММ ЕКСПРЕС» наявний корпоративний спір.

В той же час, ні позивач, ні ТОВ «ТММ ЕКСПРЕС» не є стороною оскаржуваного правочину, не є учасниками справи 908/2570/20, зокрема кредиторами. У зв`язку із відчудженням ТОВ «Аеро-експрес» вантажного терміналу і земельної ділянки ні у позивача, ні у ТОВ «ТММ ЕКСПРЕС» не виникають будь-які права / обов`язки.

Таким чином, суд приходить до висновку, що оскаржуваний правочин не порушує права та / або законні інтереси позивача.

За таких обставин, враховуючи, що позивачем в процесі розгляду справи не було доведено належними та допустимими доказами порушення його прав чи охоронюваних законом інтересів під час укладення спірного договору, у задоволенні позову слід відмовити повністю.

Витрати по сплаті судового збору відповідно до статті 129 ГПК України покладаються на позивача.

Керуючись ст. ст. 7, 9 Кодексу України з процедур банкрутств, ст. ст. 46, 74, 80, 129, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову ОСОБА_1 до ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АЕРО-ЕКСПРЕС" в особі арбітражного керуючого Забродіна Олексія Михайловича, за участю третьої особи ТОВ «ТЕЛЕПОРТ ГРУП ЮА», про визнання недійсним договору купівлі-продажу відмовити повністю.

Повний текст рішення складено та підписано-26.03.26.

Суддя О.О. Юлдашев

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Відповідно до ст. 256 ГПК України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення, якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.