Постановление суда № 129462264, 05.08.2025, Господарський суд Донецької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.:(057) 702-07-99, факс: (057) 702-08-52,

гаряча лінія: (096) 068-16-02, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ: 03499901, UA368999980313151206083020649

_________________

У Х В А Л А

05.08.2025 Справа № 905/549/25

Господарський суд Донецької області у складі:

судді Фурсової С.М.

за участю секретаря судового засідання Сазонова В.С.

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ІПН НОМЕР_1 )

до Приватного акціонерного товариства «Авдіївський коксохімічний завод» (85300, Донецька область, місто Покровськ, проспект Торгівельна, будинок №106-А, кабінет №107, код ЄДРПОУ 00191075)

та до PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V. (Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «МЕТІНВЕСТ Б.В.») (Zuidplein 216, 1077 XV, Amsterdam, Nethelands (Holland), ЄДРПОУ 24321697)

Компанії «BARLENCO LTD» (Барленко ЛТД) (Themistokli Dervi, 3 Julia House, 1066, Nicosia, Cyprus (Фемістоклі Дерві, 3 Джулія Хаус, 1066, Нікосія, Кіпр); ЄДРПОУ 00221823)

про стягнення 569 815,63 гривень

за відсутності представників сторін

В С Т А Н О В И В

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Донецької області з позовною заявою до Приватного акціонерного товариства «Авдіївський коксохімічний завод», Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «МЕТІНВЕСТ Б.В.» (Далі - Компанії «METINVEST B.V.», Метінвест Б.В. ), Компанії «BARLENCO LTD» (далі - Барленко ЛТД) про стягнення 569 815,63 гривень, з яких: 357 630,00 гривень компенсація за примусово вилучені акції, 107 298,91 гривень збитки у вигляді неотриманих дивідендів, 104 886,72 гривень інфляційні втрати.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначив, що Компанія «BARLENCO LTD» (Республіка Кіпр), яка разом з Компанією «МЕТINVEST B.V.» (Нідерланди) та ПрАТ «Фірма верхнього одягу «Фея» володіла домінуючим контрольним пакетом акцій ПрАТ «АКХЗ», примусово викупила акції цього товариства у міноритарного акціонера ОСОБА_1 . Викуп відбувся відповідно до положень ст.65-2 Закону «Про акціонерні товариства» (процедура сквіз-ауту). В процесі викупу наглядова рада ПрАТ "АКХЗ" визначила ринкову ціну однієї акції у 13,13 грн на підставі даних звіту про оцінку. Водночас викуп було здійснено за ціною 15 грн за одну акцію (найвища ціна, за якою акції викуповувалися покупцем та афілійованими з ним особами на ринку протягом останніх 12 місяців). ОСОБА_1 вважає таку ціну несправедливою, визначеною з порушенням вимог закону на підставі чого звернувся до суду з позовом до ПрАТ «АКХЗ» про визнання за ним права на отримання справедливої вартості за примусово вилучені акції ПрАТ «АКХЗ» та встановлення їх розміру на рівні подвійного розміру від 54,30 грн із розрахунку на 1 акцію; стягнення солідарно з ПрАТ «АКХЗ», Компанії «BARLENCO LTD», Компанії «METINVEST B.V.» компенсації за примусово вилучені акції, збитків за неотримані дивіденди, інфляційних за користування чужими грошовими коштами.

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 09.06.2025 позовну заяву прийнято до розгляду; відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження; призначено підготовче засідання на 01.07.2025.

16.06.2025 від представника ОСОБА_1 надійшла заява про участь у судовому засіданні, призначеному на 01.07.2025 о 12:00 год., в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою суду від 17.06.2025 заяву представника ОСОБА_1 про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду задоволено. Постановлено всі наступні засідання у справі проводити в режимі відеоконференції за участю представника позивача.

Від представника Приватного акціонерного товариства «Авдіївський коксохімічний завод» 18.06.2025 через систему «Електронний суд» надійшло клопотання про продовження строку на подання відзиву до 30.06.2025 включно.

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 18.06.2025 вказане клопотання задоволено, продовжено відповідачу1 процесуальний строк на подання відзиву до 30.06.2025 включно.

Також, 24.06.2025 від представника Приватного акціонерного товариства «Авдіївський коксохімічний завод» надійшла заява про участь у судовому засіданні, призначеному на 01.07.2025 о 12:00 год., в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою суду від 26.06.2025 заяву представника Приватного акціонерного товариства «Авдіївський коксохімічний завод» про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду задоволено. Постановлено всі наступні засідання у справі проводити в режимі відеоконференції за участю представника відповідача1.

Від Приватного акціонерного товариства «Авдіївський коксохімічний завод» 30.06.2025 надійшов відзив на позовну заяву, в якому він просить відмовити у задоволені позову та зупинити провадження у справі.

Крім того, 30.06.2025 від Приватного акціонерного товариства «Авдіївський коксохімічний завод» отримано клопотання про відкладення підготовчого засідання та продовження строку проведення підготовчого провадження, у зв`язку з участю уповноваженого представника в іншому судовому процесі.

У підготовчому засіданні 01.07.2025 представник позивача заперечував проти зупинення провадження у справі та продовження строку підготовчого провадження, питання відкладення першого підготовчого засідання залишив на розсуд суду.

Відповідачі участь своїх уповноважених представників в судовому засіданні не забезпечили, про дату та час засідання повідомлені завчасно та належним чином.

Ухвалою суду від 01.07.2025 відкладено підготовче засідання на 15.07.2025, клопотання Приватного акціонерного товариства «Авдіївський коксохімічний завод» про зупинення провадження у справі та продовження строку підготовчого провадження залишено відкритими. також, вказаною ухвалою запропоновано позивачу висловити письмово позицію щодо клопотання відповідача1 про зупинення провадження у справі.

Приватним акціонерним товариством «Авдіївський коксохімічний завод» 04.07.2025 подано додаткові пояснення до клопотання про зупинення провадження у справі.

Від позивача 11.07.2025 отримано заперечення на клопотання відповідача1 про зупинення провадження у справі.

Від Приватного акціонерного товариства «Авдіївський коксохімічний завод» 14.07.2025 надійшло клопотання в якому просить визнати поважними причини пропуску строку на подання письмових доказів та долучити до матеріалів справи відповідь ГО «Всеукраїнська асоціація фахівців оцінки», врахувати вказану відповідь при прийнятті рішення.

У підготовчому засіданні 15.07.2025 представник відповідача підтримав клопотання про зупинення провадження, просив оголосити перерву в підготовчому засіданні до опублікування повного тексту постанови Великої Палати Верховного Суду у справі №905/549/25.

Представник позивача заперечував проти поновлення відповідачу1 процесуального строку на подання доказів. Також, наголошував на тому, що вказана відповідь ГО «Всеукраїнська асоціація фахівців оцінки» надана іншому адвокату, а також на тому, що вказаний документ не є висновком експерта в розумінні ГПК України.

Ухвалою суду від 15.07.2025 з метою забезпечення повного, всебічного та об`єктивного з`ясування обставин справи, поновлено пропущений процесуальний строк для подання доказів та долучено подані 14.07.2025 відповідачем1 докази до матеріалів справи. Запропоновано Приватному акціонерному товариству «Авдіївський коксохімічний завод» письмово висловити позицію щодо заперечень позивача про невідповідність відповіді ГО «Всеукраїнська асоціація фахівців оцінки» висновку експерта у галузі права в розумінні ГПК України. Також, вказаною ухвалою продовжено строк підготовчого провадження на тридцять днів та відкладено підготовче засідання на 29.07.2025.

Від Приватного акціонерного товариства «Авдіївський коксохімічний завод» отримано 22.07.2025 клопотання про прийняття відповіді ГО «Всеукраїнська асоціація фахівців оцінки» в якості належного та допустимого доказу та призначення проведення врегулювання спору за участю судді.

У підготовчому засіданні 29.07.2025 представник позивача повідомив, що з клопотанням відповідача1 ознайомлений, проти врегулювання спору за участю судді не заперечує. Також, зазначив про необхідність подання відповідних додаткових пояснень, доказів.

Ухвалою суду від 29.07.2025 відкладено підготовче засідання на 05.08.2025, встановлено позивачу до дати судового засідання письмово викласти позицію щодо поданого відповідачем1 клопотання про врегулювання спору за участю судді. Продовжено сторонам строк на подання заяв, пояснень, доказів.

Від представника позивача 05.08.2025 отримано повідомлення про згоду на мирне врегулювання спору за участю судді, додаткові пояснення по суті спору.

Від Приватного акціонерного товариства «Авдіївський коксохімічний завод» отримано проєкт угоди про врегулювання.

Також, сторонами подано клопотання про проведення судового засідання без їх участі.

Суд, розглянувши вказане клопотання, вирішив його задовольнити з огляду на наступне.

Відповідно до з ч. 1 ст. 186 ГПК України врегулювання спору за участю судді проводиться за згодою сторін до початку розгляду справи по суті.

Згідно з ч. 2, 3 ст. 188 ГПК України проведення врегулювання спору за участю судді здійснюється у формі спільних та (або) закритих нарад. Сторони мають право брати участь у таких нарадах у режимі відеоконференції в порядку, визначеному цим Кодексом. Спільні наради проводяться за участю всіх сторін, їх представників та судді. Суддя спрямовує проведення врегулювання спору за участю судді для досягнення сторонами врегулювання спору. З урахуванням конкретних обставин проведення наради суддя може оголосити перерву в межах строку проведення врегулювання.

Отже суд, з метою досягнення сторонами врегулювання спору, враховуючи згоду сторін на проведення відповідної процедури за участю судді, вважає за необхідне здійснювати процедуру врегулювання спору у формі спільних нарад.

Згідно з ч. 1 та 2 ст. 190 ГПК України врегулювання спору за участю судді проводиться протягом розумного строку, але не більше тридцяти днів з дня постановлення ухвали про його проведення. Строк проведення врегулювання спору за участю судді продовженню не підлягає.

Приймаючи до уваги, що 05.08.2025 судом було вирішено розпочати процедуру врегулювання спору за участі судді, то останнім днем врегулювання спору буде 04.09.2025.

Відповідно до ст. 187 ГПК України про проведення процедури врегулювання спору за участю судді суд постановляє ухвалу, якою одночасно зупиняє провадження у справі. У випадку недосягнення сторонами мирного врегулювання спору за наслідками проведення врегулювання спору повторне проведення врегулювання спору за участю судді не допускається.

Згідно з п. 4 ч. 1 ст. 227 ГПК України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадках прийняття рішення про врегулювання спору за участю судді.

За таких обставин, у зв`язку з проведенням врегулювання спору за участю судді, провадження у даній справі підлягає зупиненню.

Керуючись ст. ст. 186-188, 190, 227, 233, 234-235 ГПК України, -

У Х В А Л И В

1. Призначити проведення процедури врегулювання спору по справі №905/549/25 за участю судді.

2. Призначити спільну нараду учасників спору та судді по даній справі на 26.08.25 об 11:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Донецької області за адресою: м. Харків, просп. Науки, 5, зал № 316.

3. Попередити учасників справи, що згідно ч. ч. 8, 10 ст. 188 ГПК України інформація, отримана будь-якою із сторін, а також суддею під час проведення врегулювання спору, є конфіденційною. Під час врегулювання спору за участю судді забороняється використовувати портативні аудіотехнічні пристрої, а також здійснювати фото- і кінозйомку, відео-, звукозапис.

4. Провадження у справі №905/549/25 зупинити.

У судовому засіданні 05.08.2025 оголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

Повний текст ухвали складено та підписано 08.08.2025.

Ухвала може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги в строки, передбачені ст. 256 ГПК України.

Апеляційна скарга може бути подана учасниками справи до Східного апеляційного господарського суду.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://dn.arbitr.gov.ua.

Суддя С.М. Фурсова