Постановление суда № 127862096, 04.06.2025, Господарський суд Київської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"04" червня 2025 р. м. Київ Справа № 911/1694/25

Суддя Бабкіна В.М., розглянувши заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову у справі

за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )

до ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ),

за участі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору:

1) Товариство з обмеженою відповідальністю "Стар Інвестмент ВАН" (01601, м. Київ, пл. Спортивна, 1),

2) Приватний виконавець виконавчого округу міста Києва Бережний Ярослав Вікторович (01024, м. Київ, пров. Козловського Івана, 4, оф. 1),

3) ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 ),

4) Товариство з обмеженою відповідальністю «ВОЇНПРОД» (07400, Київська обл., Броварський р-н, м. Бровари, вул. Черняховського, буд. 21, кв. 41),

про витребування частки в статутному капіталі з чужого незаконного володіння,

Без виклику представників учасників процесу

встановив:

До Господарського суду Київської області надійшла позовна заява б/н від 19.05.2025 р. (вх. № 613/25 від 20.05.2025 р.) ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Стар Інвестмент ВАН", 2) Приватного виконавця виконавчого округу міста Києва Бережного Ярослава Вікторовича, 3) ОСОБА_3 , про витребування частки в статутному капіталі з чужого незаконного володіння, а саме - 100 % у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ВОЇНПРОД» (код ЄДРПОУ 39938593), що складає 550000,00 грн.

Разом із позовною заявою до Господарського суду Київської області позивачем було подано заяву про забезпечення позову б/н від 19.05.2025 р. (вх. № 32/25 від 20.05.2025 р.).

Ухвалою Господарського суду Київської області від 22.05.2025 р. заяву ОСОБА_1 б/н від 19.05.2025 р. (вх. № 32/25 від 20.05.2025 р.) про забезпечення позову було повернуто заявнику.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 26.05.2025 р. позовну заяву ОСОБА_1 б/н від 19.05.2025 р. (вх. № 613/25 від 20.05.2025 р.) було залишено без руху. Запропоновано позивачу в строк до десяти днів з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху усунути недоліки позовної заяви б/н від 19.05.2025 р. (вх. № 613/25 від 20.05.2025 р.).

02.06.2025 р. до Господарського суду Київської області від позивача надійшла заява б/н від 02.06.2025 р. (вх. № 33/25 від 02.06.2025 р.) про забезпечення позову, за якою позивач просить суд: 1) накласти арешт на частку ОСОБА_1 у розмірі 100 відсотків статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «ВОЇНПРОД», що складає 550000,00 грн.; 2) заборонити будь-яким суб?єктам державної реєстрації та державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які уповноважені відповідно до законодавства України здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, в т.ч. нотаріусам, іншим акредитованим суб?єктам, посадовим особам, які уповноважені здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, вчиняти дії щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «ВОЇНПРОД», пов?язані зі зміною розміру статутного капіталу, складу та відомостей про учасників, розміру їхніх часток, затвердження статуту у новій редакції, зміни кінцевого бенефіціарного власника.

В обґрунтування своїх вимог позивач посилається на те, що згідно з постановою приватного виконавця від 26.04.2024 р. у виконавчому провадженні № 68628949 було передано на користь ТОВ «Стар Інвестмент ВАН» частку у статутному капіталі ТОВ «ВОЇНПРОД» в рахунок погашення боргу ОСОБА_3 . Між тим, вказана частка вибула з власності останнього 26.02.2021 р., внаслідок укладення між ОСОБА_3 та ОСОБА_1 договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «ВОЇНПРОД» у розмірі 100%. У подальшому, власником частки у статутному капіталі ТОВ «ВОЇНПРОД» у розмірі 100 % став ОСОБА_2 . Відповідно, позивач стверджує, що у даному випадку мала місце незаконна, без відповідної правої підстави передача зазначеної частки в статутному капіталі товариства, що належить позивачу, у зв`язку з чим остання просить суд витребувати з володіння ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 частку у статутному капіталі ТОВ «ВОЇНПРОД» у розмірі 100%, що складає 550000,00 грн.

Як слідує із заяви про забезпечення позову, в якості підстави для забезпечення позову у вигляді накладення арешту на частку у статутному капіталі ТОВ «ВОЇНПРОД» у розмірі 100%, яка належить відповідачу, та заборони вчиняти реєстраційні дії, пов`язані зі зміною статутного капіталу, складу та відомостей про учасників, розмір їхніх часток, затвердження Статуту у новій редакції, зміни кінцевого бенефіціарного власника, позивач вказує на те, що спірна частка у подальшому може бути відчужена на користь будь-яких інших осіб, що може утруднити виконання рішення.

Розглянувши заяву ОСОБА_1 б/н від 02.06.2025 р. (вх. № 33/25 від 02.06.2025 р.) про забезпечення позову, проаналізувавши норми господарського процесуального законодавства України, суд зазначає наступне.

Згідно з частиною 1 статті 137 Господарського процесуального кодексу України позов забезпечується: накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб; забороною відповідачу вчиняти певні дії; забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання; зупиненням стягнення на підставі виконавчого документа або іншого документа, за яким стягнення здійснюється у безспірному порядку; зупиненням продажу майна, якщо подано позов про визнання права власності на це майно, або про виключення його з опису і про зняття з нього арешту; зупиненням митного оформлення товарів чи предметів, що містять об`єкти інтелектуальної власності; арештом морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги; іншими заходами у випадках, передбачених законами, а також міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Забезпечення позову по суті - це обмеження суб`єктивних прав, свобод та інтересів відповідача з метою реалізації в майбутньому судових рішень і задоволених вимог позивача.

Водночас, забезпечення позову за правовою природою є засобом запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи, метою якого є уникнення можливого порушення в майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивача, а також можливість реального виконання рішення суду та уникнення будь-яких труднощів при виконанні у випадку задоволення позову.

Аналогічні правові висновки щодо застосування статей 136, 137 Господарського процесуального кодексу України викладені у постановах Верховного Суду від 20.12.2023 р. у справі № 910/11037/23, від 01.04.2024 р. у справі № 922/5184/23.

У вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням такого: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу забезпечення позову. Про такі обставини може свідчити вчинення відповідачем дій, спрямованих на ухилення від виконання зобов`язання після пред`явлення вимоги чи подання позову до суду (реалізація майна чи підготовчі дії до його реалізації, витрачання коштів не для здійснення розрахунків з позивачем, укладення договорів поруки чи застави за наявності невиконаного спірного зобов`язання тощо). Саме лише посилання в заяві на потенційну можливість ухилення відповідача від виконання судового рішення без наведення відповідного обґрунтування не є достатньою підставою для задоволення відповідної заяви.

Отже, умовою застосування заходів забезпечення позову є достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, що має бути підтверджено доказами наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу до забезпечення позову.

При цьому сторона, яка звертається із заявою про забезпечення позову, повинна обґрунтувати необхідність забезпечення позову, що полягає у доказуванні обставин, з якими пов`язано вирішення питання про забезпечення позову.

При вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд зобов`язаний здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів і дослідити подані в обґрунтування заяви докази та встановити наявність зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги.

Водночас, під час вирішення питання про забезпечення позову обґрунтованість позову не досліджується, оскільки питання обґрунтованості заявлених позовних вимог є предметом дослідження судом під час розгляду спору по суті та не вирішується ним під час розгляду клопотання про забезпечення позову.

Подібні правові висновки викладені у постановах Верховного Суду від 21.10.2021 р. у справі № 910/20007/20, від 20.07.2020 р. у справі № 914/2157/19.

Розглядаючи заяву про забезпечення позову, суд має з урахуванням доказів, наданих заявником на підтвердження своїх вимог, пересвідчитися, зокрема, в тому, що між сторонами дійсно існує спір щодо відповідного, зазначеного в заяві, предмета та що існує реальна загроза невиконання чи утруднення виконання можливого рішення суду про задоволення позову, а також з`ясувати відповідність виду забезпечення позову, який просить застосувати особа, котра звернулася з такою заявою, позовним вимогам, його адекватність та співмірність.

При цьому, обов`язок доказування наведеного покладається на особу, яка подала заяву про забезпечення позову. Доказування повинно здійснюватися за загальними правилами відповідно до вимог ст.ст. 73, 74, 76-79 Господарського процесуального кодексу України.

Адекватність заходу до забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Оцінка такої відповідності здійснюється господарським судом, зокрема, з урахуванням співвідношення прав (інтересу), про захист яких просить заявник, з відповідністю чи вартістю майна, на яке вимагається накладення арешту, або майнових наслідків заборони відповідачу вчиняти певні дії.

Крім того, заходи забезпечення позову повинні бути співмірними із заявленими позивачем вимогами. Співмірність передбачає співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності прав чи законних інтересів, за захистом яких заявник звертається до суду, вартості майна, на яке він просить накласти арешт, чи майнових наслідків заборони відповідачу здійснювати певні дії.

Обранням належного, відповідно до предмета спору, заходу забезпечення позову дотримується принцип співвіднесення виду заходу забезпечення позову із заявленими позивачем вимогами, чим врешті досягаються: збалансованість інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору, фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову та, як наслідок, ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача без порушення або безпідставного обмеження при цьому прав та охоронюваних інтересів інших учасників провадження у справі або осіб, що не є учасниками цього судового процесу.

Водночас, слід відзначити, що згідно з приписами ч. 4 ст. 236 Господарського процесуального кодексу України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

У постанові від 03.03.2023 р. у справі № 905/448/22 Об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, аналізуючи питання забезпечення позову в контексті необхідності обґрунтувати припущення про можливість власника розпоряджатися своїм майном, зазначила, що можливість відповідача в будь-який момент як розпорядитися коштами, які знаходяться на його рахунках, так і відчужити майно, яке знаходиться у його власності, є беззаперечною, що в майбутньому утруднить виконання судового рішення, якщо таке буде ухвалене на користь позивача. За таких умов вимога надання доказів щодо очевидних речей (доведення нічим не обмеженого права відповідача в будь-який момент розпорядитися своїм майном) свідчить про застосування судом завищеного або навіть заздалегідь недосяжного стандарту доказування, що порушує баланс інтересів сторін… При цьому обраний вид забезпечення позову не призведе до невиправданого обмеження майнових прав відповідача, оскільки арештоване майно фактично перебуває у володінні власника, а обмежується лише можливість розпоряджатися ним.

Аналогічні висновки містяться у постановах Верховного Суду від 06.12.2023 р. у справі № 917/805/23, від 11.10.2023 р. у справі № 916/409/21, від 15.09.2023 р. у справі № 916/2359/23, від 08.08.2023 р. у справі № 922/1344/23, від 27.04.2023 р. у справі № 916/3686/22, від 22.04.2024 р. у справі № 922/3929/23.

За висновком суду, наведені у заяві про забезпечення позову обставини підтверджують обґрунтоване припущення позивача про те, що невжиття заходів забезпечення позову в частині накладення арешту на спірну частку та заборони вчиняти реєстраційні дії, пов`язані зі зміною статутного капіталу, складу та відомостей про учасників, розмір їхніх часток, затвердження Статуту у новій редакції, зміни кінцевого бенефіціарного власника товариства, може утруднити або унеможливити виконання рішення суду.

Також суд вбачає, що обрані позивачем види забезпечення позову шляхом накладення арешту на частку у статутному капіталі ТОВ «ВОЇНПРОД» у розмірі 100%, яка належить відповідачу, та заборони вчиняти реєстраційні дії, пов`язані зі зміною статутного капіталу, складу та відомостей про учасників, розмір їхніх часток, затвердження Статуту у новій редакції, зміни кінцевого бенефіціарного власника, є співмірними з позовною вимогою, мають тимчасовий характер та не порушать права та інтереси відповідача й інших осіб, а наведені в заяві заходи забезпечення позову виключають можливість спричинення будь-яких збитків, відсутні підстави та необхідність в зустрічному забезпеченні, а також визначені позивачем заходи забезпечення не завдають шкоди правам та охоронюваним інтересам осіб, що не є учасниками судового процесу.

Підсумовуючи викладене, суд зазначає, що невжиття заявлених заходів забезпечення позову визначеним позивачем шляхом, а саме - накладення арешту на частку та заборони вчиняти реєстраційні дії, може призвести до утруднення чи зробити неможливим у подальшому виконання рішення суду, оскільки у разі відхилення судом заяви про забезпечення та за наявності рішення суду по суті на користь позивача, обраний позивачем спосіб захисту стане неефективним, оскільки необхідно буде застосовувати вже інші способи захисту порушених прав позивача, а також докладати зусиль з метою відновлення становища, яке існувало до порушення.

Крім того, вищенаведені обрані позивачем заходи забезпечення позову є адекватними та дозволяють не допустити незворотності певних наслідків, а також забезпечать дотримання необхідного балансу інтересів між усіма учасниками спірних правовідносин, які беруть участь у справі.

За таких обставин суд дійшов висновку щодо наявності підстав для задоволення заяви ОСОБА_1 б/н від 02.06.2025 р. (вх. № 33/25 від 02.06.2025 р.) про забезпечення позову у даній справі.

Відповідно до ч. 6 ст. 140 Господарського процесуального кодексу України, про забезпечення позову або про відмову у забезпеченні позову суд постановляє ухвалу.

За приписами ч. 1 ст. 144 Господарського процесуального кодексу України ухвала господарського суду про забезпечення позову є виконавчим документом та має відповідати вимогам до виконавчого документа, встановленим законом. Така ухвала підлягає негайному виконанню з дня її постановлення незалежно від її оскарження і відкриття виконавчого провадження.

Керуючись ст.ст. 137, 140, 144, 232, 233, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

постановив:

1. Заяву ОСОБА_1 б/н від 02.06.2025 р. (вх. № 33/25 від 02.06.2025 р.) про забезпечення позову задовольнити.

2. Накласти арешт на частку у розмірі 100 (сто) відсотків статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «ВОЇНПРОД» (07400, Київська обл., Броварський р-н, м. Бровари, вул. Черняховського, буд. 21, кв. 41, код 39938593), що складає 550000 (п ' ятсот п?ятдесят тисяч) грн. 00 коп.

3. Заборонити будь-яким суб?єктам державної реєстрації та державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які уповноважені відповідно до законодавства України здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, в тому числі нотаріусам, іншим акредитованим суб?єктам, посадовим особам, які уповноважені здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, вчиняти дії щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «ВОЇНПРОД» (07400, Київська обл., Броварський р-н, м. Бровари, вул. Черняховського, буд. 21, кв. 41, код 39938593), пов?язані зі зміною розміру статутного капіталу, складу та відомостей про учасників, розміру їхніх часток, затвердження Статуту у новій редакції, зміни кінцевого бенефіціарного власника.

Стягувач: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 )

Боржник: ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 )

Дана ухвала є виконавчим документом відповідно до положень Закону України "Про виконавче провадження" та може бути пред`явлена до виконання протягом трьох років із наступного дня після набрання нею законної сили.

Ухвала набирає законної сили в порядку статті 235 Господарського процесуального кодексу України з моменту її підписання суддею.

Ухвалу може бути оскаржено окремо від рішення суду в порядку та строки, визначені статтями 254-256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалу підписано 04.06.2025 р.

Суддя В.М. Бабкіна