Решение № 125600003, 03.03.2025, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03.03.2025м. ДніпроСправа № 904/1722/24

за позовом ОСОБА_1 , с. Іванковичі, Київська обл.

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕНОРІТА", м. Дніпро

відповідача-2: Департамента адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради, м. Дніпро

відповідача-3: Приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Мошковську Наталію Миколаївна, м. Дніпро

про внесення змін в реєстр акціонерів та оскарження дій реєстратора

Суддя Золотарьова Я.С.

Секретар судового засідання Мошинець Ю.О.

Представники:

від позивача Скирда В.Є.

від відповідача -1 не з`явився

від відповідача -2 не з`явився

від відповідача -3 не з`явився

ПРОЦЕДУРА

Волоковий Ігор Анатолійович звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕНОРІТА", в якому просив суд скасувати запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відносно Товариства з обмеженою відповідальністю МЕНОРІТА (Код ЄДРПОУ: 36575022) у розділі інформації про юридичну особу Перелік засновників (учасників) юридичної особи стосовно Волокового Ігора Анатолійовича, а саме ОПОСЕРЕДКОВАНИЙ КІНЦЕВИЙ БЕНЕФІЦІАРНИЙ ВЛАСНИК (КОНТРОЛЕР)- ГРОМАДЯНИН УКРАЇНИ ІГОР ВОЛОКОВИЙ, 51909, ДНІПРОПЕТРОВСЬКА ОБЛ., М. КАМ`ЯНСЬКЕ, ВУЛ. МИРГОРОДСЬКА, БУД 16, ЧЕРЕЗ ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ ІМЕНСО, КОД ЄДРПОУ 38893761, ЧЕРЕЗ КЕНДЛВУД ФАЙНЕНСІАЛ КОРП, ЧЕРЕЗ НІКОЛЕНКА Г. І; ЧЕРЕЗ БІ-СІ КАРГО СЕРВІСЕС ЛІМІТЕД ЧЕРЕЗ ТРИКУЛІЧ І.Л.; ЧЕРЕЗ ДЕННІЕЛЛІ ЛІМІТЕД ЧЕРЕЗ РЯЗАНЦЕВУ О. В.; ЧЕРЕЗ ФІОС ВЕНЧЕРЗ ЛТД ЧЕРЕЗ ЛИХАЧОВУ Ю. Г; ЧЕРЕЗ МОНФРЕД ХОЛДІНГС ЛТД, ЧЕРЕЗ БУРХАН Ю. І.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 22.04.2024 позовну заяву залишено без руху.

В межах строків, передбачених частиною 2 статті 174 Господарського процесуального кодексу України, представник позивача 29.04.2024 подав до суду клопотання про усунення недоліків.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 30.04.2024 відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 16.05.2024.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 16.05.2024 відкладено підготовче засідання на 04.06.2024.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 04.06.2024 відкладено підготовче засідання на 02.07.2024.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 02.07.2024 відкладено підготовче засідання на 20.08.2024.

20.08.2024 від представника позивача надійшло клопотання про залучення співвідповідача, а саме - Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 20.08.2024 відкладено підготовче засідання на 18.09.2024. Залучено до участі у справі співвідповідача Департамент адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 18.09.2024 відкладено підготовче засідання на 29.10.2024. Витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю МЕНОРІТА (Код ЄДРПОУ: 36575022, поштова адреса 49100, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, будинок 120) докази, а саме;

1) документи, на підставі яких відносно Товариства з обмеженою відповідальністю МЕНОРІТА (Код ЄДРПОУ: 36575022) було внесено запис в розділ інформації про юридичну особу Перелік засновників (учасників) юридичної особи стосовно ОСОБА_1 , а саме ОПОСЕРЕДКОВАНИЙ КІНЦЕВИЙ БЕНЕФІЦІАРНИЙ ВЛАСНИК (КОНТРОЛЕР)- ГРОМАДЯНИН УКРАЇНИ ІГОР ВОЛОКОВИЙ, 51909, ДНІПРОПЕТРОВСЬКА ОБЛ., М. КАМ`ЯНСЬКЕ, ВУЛ. МИРГОРОДСЬКА, БУД. 16, ЧЕРЕЗ ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ ІМЕНСО, КОД ЄДРПОУ 38893761, ЧЕРЕЗ КЕНДЛВУД ФАЙНЕНСІАЛ КОРП, ЧЕРЕЗ ШКОЛЕНКА Г І; ЧЕРЕЗ БІ-СІ КАРГО СЕРВІСЕС ЛІМІТЕД ЧЕРЕЗ ТРИКУЛІЧ І.Л.; ЧЕРЕЗ ДЕННІЕЛЛІ ЛІМІТЕД, ЧЕРЕЗ РЯЗАНЦЕВУ О. В.; ЧЕРЕЗ ФІОС ВЕНЧЕРЗ ЛТД ЧЕРЕЗ ЛИХАЧОВУЮ. Г; ЧЕРЕЗ МОНФРЕДХОЛДІНГС ЛТД, ЧЕРЕЗ БУРХАНЮ.І..;

2) документи, на підставі яких ОСОБА_1 визначено опосередкованим кінцевим бенефіціарним власником Товариства з обмеженою відповідальністю МЕНОРІТА (Код ЄДРПОУ: 36575022);

3) документи, якими підтверджується здійснення ОСОБА_1 опосередкованого впливу на Товариство з обмеженою відповідальністю ІМЕНСО (Код ЄДРПОУ: 38893761) через (1) КЕНДЛВУД ФАЙНЕНСІАЛ КОРП., (2) ОСОБА_2 ; (3) БІ-СІ КАРГО СЕРВІСЕС ЛІМІТЕД, (4) ОСОБА_3 ; (5) ДЕННІЕЛЛІ ЛІМІТЕД, (6) ОСОБА_4 ; (7) ФІОС ВЕНЧЕРЗ ЛТД, (8) ОСОБА_5 ; (9) МОНФРЕД ХОЛДІНГС ЛТД, (10) ОСОБА_6 .

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 29.10.2024 відкладено підготовче засідання на 03.12.2024 та витребувано у Департамента адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради копію реєстраційної справи щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Меноріта".

07.10.2025 відповідач-2 подав відзив на позов.

29.10.2024 від представника позивача надійшло клопотання про залучення співвідповідача, а саме Приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Мошковську Наталію Миколаївну.

Позивач 29.10.2024 подав клопотання, в якому просить уточнити позовні вимоги, а саме просить суд:

- скасувати запис №12241070025047153 від 13.03.2020 та запис №12247770026047153 від 13.03.2020 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, проведений Приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Мошковською Наталією Миколаївною відносно Товариства з обмеженою відповідальністю МЕНОРІТА (Код ЄДРПОУ: 36575022) у розділі інформації про юридичну особу Перелік засновників (учасників) юридичної особи стосовно ОСОБА_1 , а саме ОПОСЕРЕДКОВАНИЙ КІНЦЕВИЙ БЕНЕФІЦІАРНИЙ ВЛАСНИК (КОНТРОЛЕР)- ГРОМАДЯНИН УКРАЇНИ ІГОР ВОЛОКОВИЙ, 51909, ДНІПРОПЕТРОВСЬКА ОБЛ., М. КАМ`ЯНСЬКЕ, ВУЛ. МИРГОРОДСЬКА, БУД. 16, ЧЕРЕЗ ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ ІМЕНСО, КОД ЄДРПОУ 38893761, ЧЕРЕЗ КЕНДЛВУД ФАЙНЕНСІАЛ КОРП., ЧЕРЕЗ ОСОБА_7 ; ЧЕРЕЗ БІ-СІ КАРГО СЕРВІСЕС ЛІМІТЕД, ЧЕРЕЗ ТРИКУЛІЧ І.Л.; ЧЕРЕЗ ДЕННІЕЛЛІ ЛІМІТЕД, ЧЕРЕЗ РЯЗАНЦЕВУ О. В.; ЧЕРЕЗ ФІОС ВЕНЧЕРЗ ЛТД, ЧЕРЕЗ ЛИХАЧОВУ Ю. Г.; ЧЕРЕЗ МОНФРЕД ХОЛДІНГС ЛТД, ЧЕРЕЗ БУРХАН Ю.І.

Суд прийняв до розгляду уточнені позовні вимоги позивача.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 29.10.2024 відкладено підготовче засідання на 03.12.2024.

03.11.2024 відповідач-2 подав до суду копію реєстраційної справи ТОВ Меноріта.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 03.12.2024 відкладено підготовче засідання на 15.01.2025. Залучено до участі у справі співвідповідача Приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Мошковську Наталію Миколаївну.

Згідно наказу господарського суду Дніпропетровській області № 933-В від 26.12.2024 суддя Золотарьова Яна Сергіївна перебувала у щорічній відпустці з 01.01.2025 по 16.01.2025 включно, тому підготовче засідання призначено на 21.01.2025.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 21.01.2025 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 18.02.2025.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 18.02.2025 відкладено підготовче засідання на 03.03.2025.

В призначене судове засідання 03.03.2025 представники відповідачів-1,3 не з`явились, про причини неявки суд не повідомили.

В призначене судове засідання 03.03.2025 представник відповідача-2 не з`явився, 30.01.2025 подав заяву, в якій просить суд здійснювати розгляд справи за відсутності представника.

У судовому засіданні 03.03.2025 розпочато розгляд справи по суті: заслухано виступ представника позивача, встановлено обставини справи та досліджено докази, наявні у матеріалах справи. Під час судових дебатів позивач просив позов задовольнити з підстав, викладених у позові.

У зв`язку з військовою агресією російської федерації проти України, на підставі пропозиції Ради національної безпеки і оборони України, відповідно до пункту 20 частини першої статті 106 Конституції України, Закону України "Про правовий режим воєнного стану" Указом Президента України № 64/2022 від 24.02.2022 в Україні введено воєнний стан.

Судова система не припиняє працювати, але значна кількість повітряних тривог, відключення електроенергії, відсутність фінансування на поштові відправлення, призводить до збільшення часу розгляду судових справ.

Судом враховано, що завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Відповідно до частини 2 статті 2 Господарського процесуального кодексу України суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.

Згідно частини 1 статті 4 Господарського процесуального кодексу України, статті 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини", частини 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, суд зазначає, що право особи на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку кореспондується з обов`язком добросовісно користуватися наданими законом процесуальними правами, утримуватись від дій, що зумовлюють затягування судового процесу, та вживати надані процесуальним законом заходи для скорочення періоду судового провадження (п. 35 рішення від 07.07.1989 Європейського суду з прав людини у справі "Юніон Еліментарія Сандерс проти Іспанії" (Alimentaria Sanders S.A. v. Spain).

Обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору (рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005 у справі "Смірнова проти України").

При цьому, згідно з практикою Європейського суду з прав людини щодо тлумачення положення "розумний строк" вбачається, що строк, який можна визначити розумним, не може бути однаковим для всіх справ. Критеріями оцінки розумності строку є, зокрема складність справи та поведінка заявників.

З огляду на викладене, з метою дотримання принципів господарського судочинства, суд розглянув справу в межах розумного строку.

У судовому засіданні 03.03.2025 ухвалено судове рішення в порядку статті 240 Господарського процесуального кодексу України з оформленням скороченої частини рішення.

АРГУМЕНТИ СТОРІН

Позиція позивача

В обґрунтування позовних вимог, позивач зазначає, що 14 квітня 2024 під час отримання відомостей для подання звітності по контрольованим іноземним компаніям (особам) позивач дізнався, що у відомостях Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань відносно ТОВ МЕНОРІТА міститься запис про те, що Волоковий І.А. є опосередкованим кінцевим бенефіціарним власником.

Так, в розділі Перелік засновників (учасників) юридичної особи стосовно ТОВ МЕНОРІТА міститься запис ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ ІМЕНСО, Код ЄДРПОУ:38893761, резидентство: Україна, Місцезнаходження: Україна, 49033, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, ВУЛИЦЯ ГЕРОЇВ СТАЛІНГРАДА, будинок 149, Розмір частки засновника (учасника): 63000,00 ОПОСЕРЕДКОВАНИЙ КІНЦЕВИЙ БЕНЕФІЦІАРНИЙ ВЛАСНИК (КОНТРОЛЕР) - ГРОМАДЯНИН УКРАЇНИ ІГОР ВОЛОКОВИЙ, 51909, ДНІПРОПЕТРОВСЬКА ОБЛ., М. КАМ`ЯНСЬКЕ, ВУЛ. МИРГОРОДСЬКА, БУД. 16, ЧЕРЕЗ ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ ІМЕНСО, КОД ЄДРПОУ 38893761, ЧЕРЕЗ КЕНДЛВУД ФАЙНЕНСІАЛ КОРП., ЧЕРЕЗ ОСОБА_7 ; ЧЕРЕЗ БІ-СІ КАРГО СЕРВІСЕС ЛІМІТЕД, ЧЕРЕЗ ТРИКУЛІЧ І.Л.; ЧЕРЕЗ ДЕННІЕЛЛІ ЛІМІТЕД, ЧЕРЕЗ РЯЗАНЦЕВУ О. В.; ЧЕРЕЗ ФІОС ВЕНЧЕРЗ ЛТД, ЧЕРЕЗ ЛИХАЧОВУ Ю. Г.; ЧЕРЕЗ МОНФРЕД ХОЛДІНГС ЛТД, ЧЕРЕЗ БУРХАН Ю.І..

Позивач зазначає, що він не здійснює та ніколи не здійснював будь-який вплив відносно відповідача-1, засновників або третіх осіб, які мають вплив на діяльність відповідача-1. Позивач ніколи не підписував жодних документів відносно управління будь-якими правами та в будь-якій формі стосовно ТОВ МЕНОРІТА та/ або ТОВ ІМЕНСО тощо. Тому, відомості в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань відносно ТОВ МЕНОРІТА не відповідають дійсності.

Позиція відповідача-1

Відповідач-1 не скористався своїм процесуальним правом на подання відзиву на позов.

Позиція відповідача-2

Відповідач-2 зазначає, що реєстраційні дії внаслідок яких позивач був включений до Єдиного державного реєстру у якості опосередкованого кінцевого беніфіціарного власника ТОВ Меноріта (ідентифікаційний код 36575022) проведені приватним нотаріусом Мошковською Н.М., а саме: державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, №12241070025047153 від 13.03.2020; виправлення помилок, №12247770026047153 від 13.03.2020.

Жодних реєстраційних дій відносно юридичної особи ТОВ Меноріта (ідентифікаційний код 36575022) Департаментом адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради не здійснювалося.

Тому порушень з боку суб`єкта державної реєстрації департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради відносно позивача не було.

Позиція відповідача-3

Відповідач-3 не скористався своїм процесуальним правом на подання відзиву на позов.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ ТА ДОКАЗИ, ЩО ЇХ ПІДТВЕРДЖУТЬ

В матеріалах справи міститься завірена належним чином копія Реєстраційної справи ТОВ Меноріта (ідентифікаційний код 36575022), з якої вбачається таке.

27.07.2009 на загальних зборах засновників ТОВ Меноріта, оформлених протоколом № 1 було прийнято рішення створити ТОВ Меноріта (т.2 арк.с.7). Також було затверджено статут ТОВ Меноріта.

В подальшому, 21.12.2016 на загальних зборах учасників ТОВ Меноріта, оформлених протоколом № 2112-1 було затверджено нову редакцію статуту ТОВ Меноріта (т.2 арк.с.240).

17.04.2018 на загальних зборах учасників ТОВ Меноріта, оформлених протоколом № 17/04-1 було прийнято рішення обрати ОСОБА_8 на посаду директора товариства з 18.04.2018 (т.2 арк.с.281).

Відповідно до пункту 1.1 статуту ТОВ Меноріта, ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "МЕНОРІТА" є юридичною особою приватного права з моменту його державної реєстрації і діє відповідно до Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України, Закону України "Про зовнішньоекономічну діяльність", Закону України "Про господарські товариства" та іншого чинного в Україні законодавства, з метою одержання прибутку.

Товариство засноване Зборами Учасників Товариства шляхом об?єднання осіб (Учасників) та їх майна для участі у підприємницькій діяльності з метою одержання прибутку та наступного його розподілу між Учасниками.

Згідно пункту 1.2 статуту ТОВ Меноріта, єдиним Учасником Товариства є: ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ІМЕНСО", Україна, ідентифікаційний код 38893761.

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань на Товариство з обмеженою відповідальністю ІМЕНСО - Перелік засновників (учасників) юридичної особи:

Найменування: КЕНДЛВУД ФАЙНЕНСІАЛ КОРП. Країна резидентства: Беліз Адреса: Беліз, 60 МАРКЕТ СКВЕР, П.С. 364, БЕЛІЗ СІТІ, ЦЕНТРАЛЬНА АМЕРІКА Розмір частки статутного(складеного) капіталу(пайового фонду) (грн.): 7200,00

Найменування: ФІОС ВЕНЧЕРЗ ЛТД Країна резидентства: Британські Віргінські Острови Адреса: Британські Віргінські Острови, КРЕЙГМЮІР ЧАМБЕРС, П.С. 71, РОУД ТАУН, ТОРТОЛА Розмір частки статутного(складеного) капіталу(пайового фонду) (грн.): 7200,00

Найменування: МОНФРЕД ХОЛДІНГЗ ЛТД Країна резидентства: Кіпр Адреса: Кіпр, СТАДІУ 37А, АГЛАНЦІЯ, П.С.2103, НІКОСІЯ Розмір частки статутного(складеного) капіталу(пайового фонду) (грн.): 7200,00

Найменування: ОЛЛБЕКС МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД Країна резидентства: Сент-Кітс і Невіс Адреса: Сент-Кітс і Невіс, ДАЛІ БІЛДІНГ, ПРИНЦ ВІЛЬЯМ СТРІТ, ЧАРЛСТОН, НЕВІС, ВЕСТ-ІНДІЯ Розмір частки статутного(складеного) капіталу(пайового фонду) (грн.): 7200,00

Найменування: БІ-СІ КАРГО СЕРВІСЕС ЛІМІТЕД Країна резидентства: Британські Віргінські Острови Адреса: Британські Віргінські Острови, КРЕЙГМЮІР ЧАМБЕРС, РОУД ТАУН, ТОРТОЛА Розмір частки статутного(складеного) капіталу(пайового фонду) (грн.): 7200,00

ЗГІДНО ПОЛОЖЕНЬ ЗАКОНУ УКРАЇНИ "ПРО ЗАПОБІГАННЯ ТА ПРОТИДІЮ ЛЕГАЛІЗАЦІЇ (ВІДМИВАННЮ) ДОХОДІВ, ОДЕРЖАНИХ ЗЛОЧИННИМ ШЛЯХОМ, ФІНАНСУВАННЮ ТЕРОРИЗМУ ТА ФІНАНСУВАННЮ РОЗПОВСЮДЖЕННЯ ЗБРОЇ МАСОВОГО ЗНИЩЕННЯ" КІНЦЕВИЙ БЕНЕФІЦІАРНИЙ ВЛАСНИК (КОНТРОЛЕР) ВІДСУТНІЙ.

13.03.2020 Приватним нотаріусом Мошковською Н.М. були направлені до Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців управління у сфері державної реєстрації департаменту адміністративних процедур Дніпровської міської ради комплекти документів реєстраційних дій № 12241070025047153 та № 12247770026047153 від 13.03.2020 (арк.с.288).

В описі викладення документів реєстраційних дій № 12241070025047153 та № 12247770026047153 містяться такі документи:

- опис документів, що надаються юридичною особою державному реєстратору для проведення реєстраційної дії Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах;

- опис документів, що надаються юридичною особою державному реєстратору для проведення реєстраційної дії Корегування;

- заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань від 12.03.2020;

- квитанція про сплату адміністративного збору;

- довідка про оплату 60% коштів адміністративного збору.

В заяві про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань від 12.03.2020 (т.2 арк.с.) зазначено, що кінцевим бенефіціаром власником (контролером) юридичної особи є Ігор Волоковий, д.н. 02.02.1962, Україна, 51909, Дніпропетровська область, м. Кам`янське, вул. Миргородська, 16. Відсоток частки статутного капіталу в юридичній особі або відсоток права голосу в юридичній особі 100%.

Вказана заява підписана директором ТОВ Меноріта Кузьменко С.А.

Судом здійснено запит до Єдиного державного демографічного реєстру щодо Волокового Ігора Анатолійовича.

Відповідно до відповіді з Єдиного державного демографічного реєстру № 1135055 від 20.02.2025 Волоковий Ігор Анатолійович, д.н. 02.02.1962, зареєстрований за адресою: Київська область, Обухівський район, с. Іванковичі, вул. Молордіжна, 1А.

Позивач зазначає, що він не здійснює та ніколи не здійснював будь-який вплив відносно відповідача-1, засновників або третіх осіб, які мають вплив на діяльність відповідача-1. Позивач ніколи не підписував жодних документів відносно управління будь-якими правами та в будь-якій формі стосовно ТОВ МЕНОРІТА та/ або ТОВ ІМЕНСО тощо. Тому, відомості в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань відносно ТОВ МЕНОРІТА не відповідають дійсності.

Вказане і стало причиною виникнення спору.

ОЦІНКА АРГУМЕНТІВ СТОРІН, ВИСНОВКИ СУДУ

Згідно зі ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод від 04.11.1950 кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом.

Поняття суд, встановлений законом зводиться не лише до правової основи самого існування суду, але й дотримання таким судом певних норм, які регулюють його діяльність, тобто охоплює всю організаційну структуру судів, включно з питаннями, що належать до юрисдикції певних категорій судів.

Під час визначення предметної юрисдикції справ суди повинні виходити із суті права та/або інтересу, за захистом якого звернулася особа, заявлених вимог, характеру спірних правовідносин, змісту та юридичної природи обставин у справі.

Відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 20 Господарського процесуального кодексу України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

Згідно зі ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Положеннями ч. 1 ст. 2 Господарського процесуального кодексу України до завдань господарського судочинства віднесено справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 4 Господарського процесуального кодексу України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Відповідно до роз`яснень Верховного Суду наведених у судовому рішення від 10.04.2024 року по справі № 385/273/23 належність, тобто визначеність у законі, такого способу захисту, як скасування державної реєстрації права (рішення державного реєстратора), визначена, як в ЦК України (пункт 10 частини другої статті 16, стаття 21 ЦК України) так і прямо передбачено право на оскарження рішення державного реєстратора до суду спеціальним законом (частина перша статті 37 Закону України Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень). Заявлена вимога відповідає і такому способу захисту як відновлення становища, яке існувало до порушення (пункт 4 частини другої статті 16 ЦК України)..

Отже, такий спосіб захисту, як відновлення становища, яке існувало до порушення, відповідає і способу захисту такого права шляхом скасування рішення державного реєстратора.

У цій справі Позивач прагне відновити становище яке існувало до порушення, а саме становище, яке існувало до внесення інформації про здійснення ним опосередкованого впливу на діяльність Відповідача-1 і правовий статус Позивача, як опосередкованого кінцевого бенефіціарного власника.

Відновлення становища, яке існувало до порушення, можливо лише шляхом скасування оскаржуваних записів про здійснення позивачем опосередкованого впливу та його статус, як опосередкованого кінцевого бенефіціарного власника.

Відносини, що виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб, їхньої символіки (у випадках, передбачених законом), громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб підприємців регулює Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 15.05.2003 року № 755-IV (надалі Закон № 755-IV).

Відповідно до підпункту 14 частини 1 статті 1 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань у разі державної реєстрації юридичних осіб, суб`єктом державної реєстрації є виконавчі органи сільських, селищних та міських рад, Київська та Севастопольська міські, районні, районні у містах Києві та Севастополі державні адміністрації, нотаріуси.

Згідно з ст. 6 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань державний реєстратор, зокрема, перевіряє документи на наявність підстав для відмови у державній реєстрації; під час проведення реєстраційних дій у випадках, передбачених цим Законом, обов`язково використовує відомості реєстрів, автоматизованих інформаційних систем, держателем (розпорядником, володільцем, адміністратором) яких є державні органи, шляхом безпосереднього доступу до них, у тому числі відомості, що містять персональні дані особи, а також використовує відомості, отримані у порядку інформаційної взаємодії між Єдиним державним реєстром та інформаційними системами державних органів; перевіряє дійсність довіреності, нотаріально посвідченої відповідно до законодавства України, за допомогою Єдиного реєстру довіреностей; перевіряє використання спеціальних бланків нотаріальних документів, на яких викладені документи, що подаються для здійснення реєстраційних дій, за допомогою Єдиного реєстру спеціальних бланків нотаріальних документів; перевіряє наявність факту застосування санкцій відповідно до Закону України "Про санкції", які унеможливлюють проведення державної реєстрації; проводить реєстраційну дію (у тому числі з урахуванням принципу мовчазної згоди) за відсутності підстав для відмови у державній реєстрації шляхом внесення запису до Єдиного державного реєстру.

У відповідності до п.8 .2 ст.9 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань в Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості про юридичну особу, крім державних органів і органів місцевого самоврядування як юридичних осіб: 8) перелік засновників (учасників) (крім акціонерних товариств, громадських формувань, товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, частки яких обліковуються в обліковій системі часток) юридичної особи: прізвище, ім`я, по батькові (за наявності), дата народження, країна громадянства, місце проживання, реєстраційний номер облікової картки платника податків (за наявності), серія (за наявності) та номер документа, що посвідчує особу та підтверджує громадянство України, або паспортного документа іноземця чи документа, що посвідчує особу без громадянства, якщо засновник - фізична особа; найменування, країна резидентства, місцезнаходження та ідентифікаційний (реєстраційний, обліковий) номер (код) у країні реєстрації, якщо засновник - юридична особа; інформація для здійснення зв`язку із засновником (учасником) юридичної особи (телефон та/або адреса електронної пошти).

Так, 13.03.2020 Приватним нотаріусом Мошковською Н.М. були направлені до Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців управління у сфері державної реєстрації департаменту адміністративних процедур Дніпровської міської ради комплекти документів реєстраційних дій № 12241070025047153 та № 12247770026047153 від 13.03.2020 (арк.с.288).

В описі викладення документів реєстраційних дій № 12241070025047153 та № 12247770026047153 містяться такі документи:

- опис документів, що надаються юридичною особою державному реєстратору для проведення реєстраційної дії Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах;

- опис документів, що надаються юридичною особою державному реєстратору для проведення реєстраційної дії Корегування;

- заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань від 12.03.2020;

- квитанція про сплату адміністративного збору;

- довідка про оплату 60% коштів адміністративного збору.

В заяві про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань від 12.03.2020 (т.2 арк.с.) зазначено, що кінцевим бенефіціаром власником (контролером) юридичної особи є Ігор Волоковий, д.н. 02.02.1962, Україна, 51909, Дніпропетровська область, м. Кам`янське, вул. Миргородська, 16. Відсоток частки статутного капіталу в юридичній особі або відсоток права голосу в юридичній особі 100%.

Вказана заява підписана директором ТОВ Меноріта Кузьменко С.А.

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань на Товариство з обмеженою відповідальністю МЕНОРІТА - Перелік засновників (учасників) юридичної особи:

Найменування: ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ІМЕНСО" Ідентифікаційний код: 38893761 Країна резидентства: Україна Адреса: Україна, 49033, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, ВУЛИЦЯ ГЕРОЇВ СТАЛІНГРАДА, будинок 149 Розмір частки статутного(складеного) капіталу(пайового фонду) (грн.): 63000,00

ОПОСЕРЕДКОВАНИЙ КІНЦЕВИЙ БЕНЕФІЦІАРНИЙ ВЛАСНИК (КОНТРОЛЕР)- ГРОМАДЯНИН УКРАЇНИ ІГОР ВОЛОКОВИЙ, 51909, ДНІПРОПЕТРОВСЬКА ОБЛ., М. КАМ`ЯНСЬКЕ, ВУЛ. МИРГОРОДСЬКА, БУД. 16, ЧЕРЕЗ ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ІМЕНСО", КОД ЄДРПОУ 38893761, ЧЕРЕЗ КЕНДЛВУД ФАЙНЕНСІАЛ КОРП., ЧЕРЕЗ ОСОБА_7 ; ЧЕРЕЗ БІ-СІ КАРГО СЕРВІСЕС ЛІМІТЕД, ЧЕРЕЗ ТРИКУЛІЧ І.Л.; ЧЕРЕЗ ДЕННІЕЛЛІ ЛІМІТЕД, ЧЕРЕЗ РЯЗАНЦЕВУ О. В.; ЧЕРЕЗ ФІОС ВЕНЧЕРЗ ЛТД, ЧЕРЕЗ ЛИХАЧОВУ Ю. Г.; ЧЕРЕЗ МОНФРЕД ХОЛДІНГС ЛТД, ЧЕРЕЗ БУРХАН Ю.І.

Відповідно до відповіді з Єдиного державного демографічного реєстру № 1135055 від 20.02.2025 ОСОБА_1 , д.н. 02.02.1962, зареєстрований за адресою: АДРЕСА_1 .

Відтак, судом встановлено, що позивач у справі - ОСОБА_1 та опосередкований кінцевий бенефіціарний власник - ОСОБА_9 , про якого зазначено у витязі з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю МЕНОРІТА є однією особою.

Матеріали справи не містять доказів того, що ОСОБА_1 є учасником або кінцевий бенефіціарним власником ТОВ "ІМЕНСО", КЕНДЛВУД ФАЙНЕНСІАЛ КОРП., БІ-СІ КАРГО СЕРВІСЕС ЛІМІТЕД, ДЕННІЕЛЛІ ЛІМІТЕД, ФІОС ВЕНЧЕРЗ ЛТД, МОНФРЕД ХОЛДІНГС ЛТД.

Тобто, в матеріалах справи відсутні докази того, що Волоковий Ігор Анатолійович має відношення до вищезазначених юридичних осіб.

Принцип "процесуальної рівності сторін" передбачає, що у випадку спору, який стосується приватних інтересів, кожна зі сторін повинна мати розумну можливість представити свою справу, включаючи докази, в умовах, які не ставлять цю сторону в істотно більш несприятливе становище стосовно протилежної сторони (рішення ЄСПЛ від 27.10.1993 у справі "DOMBO BEHEERB.V. v. THE NETHERLANDS").

Згідно зі статтею 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

У розумінні положень наведеної норми на суд покладено обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються скоріше були (мали місце), аніж не були.

Верховний Суд в ході касаційного перегляду судових рішень неодноразово звертався загалом до категорії стандарту доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджувальної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанови Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17). Аналогічний стандарт доказування застосовано Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц (провадження № 14-400цс19).

Зазначений підхід узгоджується з судовою практикою ЄСПЛ, юрисдикція якого поширюється на всі питання тлумачення і застосування Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) (пункт 1 статті 32 Конвенції). Так, зокрема, у рішенні 23.08.2016 у справі "Дж. К. та Інші проти Швеції" ("J.K. AND OTHERS v. SWEDEN") ЄСПЛ наголошує, що "у країнах загального права у кримінальних справах діє стандарт доказування "поза розумним сумнівом ("beyond reasonable doubt"). Натомість, у цивільних справах закон не вимагає такого високого стандарту; скоріше цивільна справа повинна бути вирішена з урахуванням "балансу вірогідностей". … Суд повинен вирішити, чи являється вірогідність того, що на підставі наданих доказів, а також правдивості тверджень заявника, вимога цього заявника заслуговує довіри".

Схожий стандарт під час оцінки доказів застосовано у рішенні ЄСПЛ від 15.11.2007 у справі "Бендерський проти України" ("BENDERSKIY v. Ukraine"), в якому суд, оцінюючи фактичні обставини справи, звертаючись до балансу вірогідностей, вирішуючи спір, виходив із того, що факти встановлені у експертному висновку, є більш вірогідним за інші докази.

Відповідно до статті 89 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про більшу вірогідність доказів, наданих позивачем у підтвердження обґрунтування своєї позиції. Такі висновки суду засновані передусім на відсутності належних спростувань з боку відповідачів цих обставин.

Згідно пункту 6 частини 1 статті 3 Цивільного кодексу України загальними засадами цивільного законодавства є, зокрема, справедливість, добросовісність та розумність.

Відповідно до частини 2 статті 13 Цивільного кодексу України при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку, що реєстраційні дії внаслідок яких позивач був включений до Єдиного державного реєстру у якості опосередкованого кінцевого беніфіціарного власника ТОВ Меноріта (ідентифікаційний код 36575022) проведені приватним нотаріусом Мошковською Н.М. на підставі поданих ТОВ Меноріта документів.

Жодних реєстраційних дій відносно юридичної особи ТОВ Меноріта (ідентифікаційний код 36575022) Департаментом адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради не здійснювалися.

Тому, суд не вбачає порушень з боку відповідача-2 та відповідача-3 відносно позивача.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку, що своїми діями Товариство з обмеженою відповідальністю МЕНОРІТА щодо включення ОСОБА_1 до Єдиного державного реєстру у якості опосередкованого кінцевого беніфіціарного власника ТОВ Меноріта порушили права позивача, тому позовні вимоги підлягають задоволенню.

СУДОВІ ВИТРАТИ

Згідно пункту 2 частини 1 статті 129 Господарського процесуального кодексу України у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Згідно частини 9 статті 129 Господарського процесуального кодексу України у випадку зловживання стороною чи її представником процесуальними правами або якщо спір виник внаслідок неправильних дій сторони, суд має право покласти на таку сторону судові витрати повністю або частково незалежно від результатів вирішення спору.

У зв`язку із тим, що спір виник внаслідок неправильних дій відповідача-1, тому судовий збір у розмірі 7 267,20 грн слід покласти на відповідача-1.

Керуючись статтями 2, 73, 74, 76, 77-79, 86, 91, 129, 233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити у повному обсязі.

Скасувати запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань відносно Товариства з обмеженою відповідальністю МЕНОРІТА (Код ЄДРПОУ: 36575022) у розділі інформації про юридичну особу Перелік засновників (учасників) юридичної особи стосовно ОСОБА_1 , а саме ОПОСЕРЕДКОВАНИЙ КІНЦЕВИЙ БЕНЕФІЦІАРНИЙ ВЛАСНИК (КОНТРОЛЕР)- ГРОМАДЯНИН УКРАЇНИ ІГОР ВОЛОКОВИЙ, 51909, ДНІПРОПЕТРОВСЬКА ОБЛ., М. КАМ`ЯНСЬКЕ, ВУЛ. МИРГОРОДСЬКА, БУД. 16, ЧЕРЕЗ ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ ІМЕНСО, КОД ЄДРПОУ 38893761, ЧЕРЕЗ КЕНДЛВУД ФАЙНЕНСІАЛ КОРП., ЧЕРЕЗ ОСОБА_7 ; ЧЕРЕЗ БІ-СІ КАРГО СЕРВІСЕС ЛІМІТЕД, ЧЕРЕЗ ТРИКУЛІЧ І.Л.; ЧЕРЕЗ ДЕННІЕЛЛІ ЛІМІТЕД, ЧЕРЕЗ РЯЗАНЦЕВУ О. В.; ЧЕРЕЗ ФІОС ВЕНЧЕРЗ ЛТД, ЧЕРЕЗ ЛИХАЧОВУ Ю. Г.; ЧЕРЕЗ МОНФРЕД ХОЛДІНГС ЛТД, ЧЕРЕЗ БУРХАН Ю.І. №12241070025047153 від 13.03.2020 проведений Приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Мошковською Наталією Миколаївною та №12247770026047153 від 13.03.2020 проведений Приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Мошковською Наталією Миколаївною.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕНОРІТА" (49100, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 120; ідентифікаційний код 36575022) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 ; ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) судовий збір у розмірі 7 267,20 грн.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до Центрального апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення 05.03.2025

Суддя Я.С. Золотарьова