Решение № 1255628, 26.03.2007, Господарський суд Чернігівської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

Чернігівської області

14000 , м. Чернігів тел. 674-013

просп. Миру , 20

Іменем України

РІШЕННЯ

«20»березня 2007 року справа № 1/52

Позивач: ОСОБА_1 - акціонер ВАТ "Постачальник", АДРЕСА_1, м. Чернігів,14017

Відповідач: Відкрите акціонерне товариство "Постачальник", код ЄДРПОУ 00914823, вул. Любецька 46, м. Чернігів,14021

Предмет спору: про визнання недійсним розпорядного документу

Суддя В.І. Шестак

Представники сторін:

позивача: ОСОБА_1. особисто, ОСОБА_2. довіреність № б/н від 09.02.2007 представник

відповідача: не з`явився

Рішення прийнято після перерви, оголошеної в судовому засіданні згідно ст. 77 Господарського процесуального кодексу України.

СУТЬ СПОРУ:

Заявлено позов про визнання недійсним протоколу № 2 засідання спостережної Ради ВАТ „Постачальник” від 16.05.2005р. про призначення голови та членів правління ВАТ „Постачальник” та зобов`язання організувати та провести збори акціонерів.

В судовому засіданні 13.03.07р. позивач доповнив позовні вимоги і просить визнати недійсним також протокол № 3 засідання спостережної Ради ВАТ „Постачальник” від 11.01.2007р. про внесення змін до протоколу № 2 від 16.05.2005р. в частині 1 про призначення голови та членів правління ВАТ „Постачальник”.

Як вбачається з Виписки з реєстру власників цінних паперів про стан особового рахунку, станом на 20.03.07р. ОСОБА_1 є власником цінних паперів в кількості 7058 штук.

Обґрунтовуючи позовні вимоги позивач зазначає, що рішення спостережної ради суперечить вимогам чинного законодавства та Статуту ВАТ „Постачальник”, зокрема ст. 159 Цивільного кодексу України.

Відповідач тричі належним чином повідомлявся про дату і час судових засідань, але жодного разу свого представника не направив.

Ухвалою від 08.02.2007р. для дачі пояснень по справі в судове засідання було викликано колишнього ліквідатора ВАТ „Постачальник” ОСОБА_3.

У відзиві на позов відповідач позовні вимоги не визнає, посилаючись на те, що рішення спостережної ради від 16.05.2005р. із змінами від 11.01.2007р. відповідає законодавству і Статуту і є необхідним для захисту інтересів акціонерів.

Ухвалою суду від 19.01.2007р. вжито заходи по забезпеченню позову шляхом заборони відповідачу вчиняти певні дії по виконанню рішення спостережної ради.

Роглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення позивача та колишнього ліквідатора ВАТ „Постачальник”, суд ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Чернігівської області від 05.05.2005р. по справі № 4/83б/32/11/2 затверджено ліквідаційний баланс та припинено провадження у справі про визнання банкрутом ВАТ „Постачальник”. Цією ж ухвалою ВАТ „Постачальник” визнано вільним від боргів та продовжено його підприємницьку діяльність. З метою призначення в установленому порядку органів управління ВАТ „Постачальник” зобов`язано ліквідатора здійснити необхідні заходи по організації та проведенню зборів акціонерів та передати уповноваженому зборами органу майнові активи, що залишилися, а також печатки, штампи, бухгалтерсько-фінансову документацію, в т.ч. і напрацьовану в ліквідаційній процедурі. Крім того зобов`язано ліквідатора виконувати повноваження керівника (органів управління) ВАТ „Постачальник” до їх призначення.

Додатковою ухвалою суду від 13.04.2006р. зобов`язано ліквідатора ОСОБА_3. в термін до 01.07.06р. здійснити заходи зазначені в ухвалі суду від 05.05.05р.

16 травня 2005р. на засіданні спостережної ради ВАТ „Постачальник” було прийнято рішення про призначення головою правління ОСОБА_4 з 16.05.05р. по 16.05.07р.

11 січня 2007р. на засіданні спостережної ради було винесено зміни до зазначеного рішення і ОСОБА_4 було призначено виконуючою обов`язки голови правління ВАТ „Постачальник” до проведення загальних зборів акціонерів.

Відповідно до ст. 159 Цивільного кодексу України вищим органом акціонерного товариства є загальні збори акціонерів. До виключної компетенції загальних зборів належить обрання членів наглядової ради, а також утворення і відкликання виконавчого та інших органів товариства.

Статтею 9.3. Статуту ВАТ „Постачальник” передбачено, що голова спостережної ради за дорученням і від імені акціонерного товариства призначає голову правління, членів правління ... та підписує з ними контракт про найм на посаду.

Відповідачем суду не надано доказів наявності доручення АТ про право голови спостережної ради призначати голову правління.

Таким чином прийняті на засіданнях спостережної ради 16.05.05р. та 11.01.07р. рішення про призначення ОСОБА_4 спочатку головою правління, а потім виконуючою обов`язки голови правління суперечать як вимогам ст. 159 Цивільного кодексу України, так і приписам Статуту АТ.

Що стосується зобов`язання відповідача організувати та провести збори акціонерів, то в цій частині позов не підлягає задоволенню, оскільки порядок скликання загальних зборів акціонерів, у т.ч. і позачергових визначено статтею 159 п. 4 Цивільного кодексу України та ст. 8.2.4. Статуту ВАТ „Постачальник”

Керуючись ст. 159 Цивільного кодексу України, ст. 82-85 Господарського-процесуального кодексу України, -

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги задовольнити частково.

Визнати недійсним рішення спостережної ради Відкритого акціонерного товариства „Постачальник” від 16.05.05р. та 11.01.07р. про призначення ОСОБА_4 головою, а потім виконуючою обов`язки голови правління Відкритого акціонерного товариства „Постачальник”.

В частині зобов`язання відповідача -Відкритого акціонерного товариства „Постачальник” організувати та провести загальні збори акціонерів - в позові відмовити.

 Суддя В.І. Шестак