Постановление суда № 123872713, 17.12.2024, Господарський суд Кіровоградської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ С У Д

Кіровоградської області

вул.В`ячеслава Чорновола, 29/32, м.Кропивницький, Україна, 25022,

тел. 30-10-22, 30-10-23 E-mail: inbox@kr.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

17 грудня 2024 рокуСправа № 912/1060/23

Господарський суд Кіровоградської області в складі судді Тимошевської В.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні клопотання ліквідатора арбітражного керуючого Бончака С.А. №02-01/231/389 від 25.11.2024 про скасування заборони на відчуження майна банкрута у справі № 912/1060/23

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Лік-Таун", вул. Ельворті, буд. 7, офіс 203, м. Кропивницький, 25006, і.к. 42183945

Представники:

від ініціюючого кредитора АТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" - Коломієць О.О., адвокат, посвідчення №1033 від 25.09.2015, договір №585/10/2105 від 25.11.2022 (в режимі відеоконференції);

від ліквідатора - арбітражний керуючий Бончак С.А. (в режимі відеоконференції);

від кредитора ТОВ "Денер Трейд" - Костенко В.В., адвокат, свідоцтво серія ЧК №001169 від 01.07.2019 року, довіреність від 27.10.2023 року (в режимі відеоконференції);

від інших кредиторів - участі не брали.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою від 09.08.2023 господарський суд відкрив провадження у справі про банкрутство ТОВ "Лік-Таун".

Згідно ухвали суду від 12.10.2023 вжито заходи щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом накладення заборони на відчуження боржником - ТОВ "Лік-Таун" належної йому в статутному капіталі ТОВ "Трейдвей-22" частки засновника (учасника) в розмірі 83 944 814,51 грн.

Постановою від 26.01.2024 господарський суд визнав ТОВ "Лік-Таун" банкрутом. Відкрив ліквідаційну процедуру щодо банкрута та призначив ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Бончака С.А.

26.01.2024 (номер публікації: 72375, дата публікації на сайті ВГСУ: 30.05.2024 22:55) на вебсайті Вищого господарського суду України офіційно оприлюднене повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури ТОВ "Лік-Таун".

26.11.2024 на адресу суду надійшло клопотання ліквідатора, арбітражного керуючого Бончака С.А. №02-01/231/389 від 25.11.2024 про скасування заборони на відчуження банкрутом ТОВ "Лік-Таун" належної йому частки в статутному капіталі ТОВ "Трейдвей-22".

В обґрунтування поданого клопотання ліквідатор зазначає, що вищевказана частка в статутному капіталі ТОВ "Трейдвей-22" включена до складу ліквідаційної маси ТОВ "Лік-Таун" та підлягає продажу згідно діючого законодавства на аукціоні. Відповідно до протоколу засідання від 22.11.2024 комітетом кредиторів ТОВ "Лік-Таун" визначено умови продажу майнових активів ТОВ "Лік-Таун", які не перебувають в іпотеці або в заставі, а саме частки в статутному капіталі ТОВ "Трейдвей-22" (код ЄДР 38556944) в розмірі 4,394 %, що становить 83 944 814,51 грн та надано дозвіл на її продаж.

Ухвалою від 27.11.2024 вказане клопотання прийнято та призначено до розгляду в засіданні суду 17.12.2024.

03.12.2024 на адресу суду надійшла заява АТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта", за змістом якої повідомлено, що 22.11.2024 комітет кредиторів (за участі представника АТ "Укртатнафта") погодив продаж частки ТОВ "Лік-Таун" в розмірі 4,394% в статутному капіталі ТОВ "ТРЕЙДВЕЙ-22" та створення фонду відшкодування витрат арбітражного керуючого, порядок формування фонду та використання його коштів, тобто АТ "Укртатнафта" надало згоду на відповідний продаж та створення фонду.

В засіданні суду ліквідатором та присутніми представниками кредиторів підтримано подане клопотання.

Розглянувши клопотання, суд зазначає таке.

Відповідно до ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, зокрема, скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

Частиною 1 ст. 61 КУзПБ встановлено, що ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження, зокрема: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; формує ліквідаційну масу; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом.

В силу вимог ч. ч. 1 - 2 ст. 62 КУзПБ усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання, включаються до складу ліквідаційної маси. Майно, визначене родовими ознаками, що належить банкруту на праві володіння або користування, включається до складу ліквідаційної маси.

За приписами ч. 1 ст. 64 КУзПБ кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом.

Відповідно до ч. 4 ст. 40 КУзПБ заходи щодо забезпечення вимог кредиторів діють відповідно до дня введення процедури санації і призначення керуючого санацією або до прийняття постанови про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури і призначення ліквідатора, або до закриття провадження у справі. Господарський суд має право скасувати або змінити заходи щодо забезпечення вимог кредиторів до настання зазначених обставин, про що постановляє ухвалу.

Як визначено у ч. 1 ст. 40 КУзПБ ухвала про вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів є виконавчим документом та підлягає примусовому виконанню.

Частинами 2, 5 ст. 59 Закону України "Про виконавче провадження" встановлено, що у разі набрання законної сили судовим рішенням про зняття арешту з майна боржника арешт з такого майна знімається згідно з постановою виконавця не пізніше наступного дня, коли йому стало відомо про такі обставини. У всіх інших випадках арешт може бути знятий за рішенням суду.

При цьому, суд зазначає, що в ліквідаційній процедурі задоволення вимог кредиторів відбувається за рахунок коштів, отриманих від здійсненої у встановленому порядку реалізації майна банкрута (ч. 1 ст. 64 КУзПБ), в тому числі і вимог забезпечених кредиторів за рахунок майна банкрута, що є предметом забезпечення (ч. 6 ст. 64 КУзПБ), тому все майно банкрута повинно бути вільним від будь-яких обтяжень.

З моменту відкриття відносно боржника ліквідаційної процедури всі без винятку обтяження чи інші обмеження щодо розпорядження його майном підлягають скасуванню.

Існування не скасованих заборон на відчуження активів банкрута перешкоджає ліквідатору у виконанні покладених на нього обов`язків, що передбачені ст. 59 КУзПБ, зокрема, щодо продажу майна банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом.

За загальним правилом зняття заборон та арештів з майна боржника в порядку ст. 59 КУзПБ є безумовним, стосується будь-яких органів і посадових осіб, у тому числі реєструючих, правоохоронних органів та не потребує подальшого винесення окремих судових рішень, а також сплати додаткових коштів.

Враховуючи те, що належна банкруту частка в статутному капіталі ТОВ "Трейдвей-22" перебуває під забороною на відчуження, тоді як правовим наслідком визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури є скасування всіх арештів, інших обмежень щодо розпорядження його майном, суд вважає клопотання арбітражного керуючого Бончака С.А. №02-01/231/389 від 25.11.2024 обґрунтованим та таким, що підлягає задоволенню.

За наведених обставин, заходи щодо забезпечення вимог кредиторів, що вжиті ухвалою суду від 12.10.2023 у даній справі, підлягають скасуванню.

Керуючись ст.ст. 2, 12, 40, 59, 61, 62, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 232-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

Клопотання ліквідатора, арбітражного керуючого Бончака С.А. №02-01/231/389 від 25.11.2024 про скасування заборони на відчуження банкрутом ТОВ "Лік-Таун" належної йому частки в статутному капіталі ТОВ "Трейдвей-22" у справі №912/1060/23 задовольнити.

Скасувати заходи щодо забезпечення вимог кредиторів, вжиті ухвалою суду від 12.10.2023 у справі №912/1060/23, у вигляді заборони на відчуження банкрутом - Товариством з обмеженою відповідальністю "Лік-Таун" (вул. Ельворті, буд. 7, офіс 203, м. Кропивницький, 25006, і.к. 42183945) належної йому в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейдвей-22" (вул. Куренівська, 2-Б, м. Київ, 04073, і.к. 38556944) частки засновника (учасника) в розмірі 83 944 814,51 грн.

Ухвала набирає законної сили у відповідності до ст. 235 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції у порядку та строки, передбачені ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвала дійсна для пред`явлення до виконання у строк, передбачений ст. 12 Закону України "Про виконавче провадження".

Копії ухвали направити арбітражному керуючому Бончаку С.А., АТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта", ТОВ "Елекон Трейд", ТОВ "Денер Трейд" до електронних кабінетів.

Повний текст ухвали складено та підписано 18.12.2024.

Суддя В.В.Тимошевська