Решение № 120542608, 01.07.2024, Господарський суд Миколаївської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

=====

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01 липня 2024 року Справа № 915/310/24

м. Миколаїв

Господарський суд Миколаївської області у складі судді Адаховської В.С.,

при секретарі судового засідання Шараєвої М.В.,

за участю представників учасників справи

від позивача: Бєлкін Л.М. (в режимі відеоконференції)

від відповідача: Довгалюк К.С.

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 )

до відповідача: Акціонерного товариства Миколаївобленерго (54017, Миколаївська обл., м. Миколаїв, вул. Громадянська, 40; ідентифікаційний код 23399393)

про стягнення сум нарахування у зв`язку із несвоєчасною виплатою дивідендів у розмірі 24123,65 грн

У с т а н о в и в:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Миколаївської області з позовною заявою, сформованою в системі Електронний суд 22.03.2024 (вх. №3472/24 від 25.03.2024), в якій просить суд стягнути з Акціонерного товариства Миколаївобленерго на його користь суми нарахувань у зв`язку із несвоєчасною виплатою дивідендів у розмірі 24123,65 грн, яка складається з: 3% річних, нарахованих за період з 01.10.2022 по 19.03.2024 у розмірі 7373,00 грн, та інфляційних втрат, нарахованих за період з жовтня 2022 року по березень 2024 року в розмірі 16750,65 грн, а також судовий збір у розмірі 3028,00 грн.

Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 25.03.2024 автоматизованою системою документообігу суду визначено головуючого суддю у справі № 915/310/24 Адаховську В.С.

Ухвалою суду від 01.04.2024 було прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 29.04.2024 о 10:30, встановлено учасникам справи строки для подання заяв по суті справи.

17.04.2024 до суду від відповідача надійшов відзив на позовну заяву № б/н від 16.04.2024 (вх. № 4613/24), у якому товариство, посилаючись на практику Вищого господарського суду та Верховного Суду, просить відмовити в задоволенні позовних вимог у повному обсязі з огляду на відсутність з боку відповідача прострочення виконання рішення Господарського суду Миколаївської області від 21.03.2023 у справі № 915/116/22, яке набрало законної сили 21.04.2023, оскільки ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 07.08.2023 у справі № 915/116/22 виконання вказаного рішення було відстрочено до 21.03.2024, а заборгованість сплачено 19.03.2024. Тобто відповідач зазначає, що відповідною ухвалою суду було змінено спосіб виконання зазначеного рішення суду та строки настання негативних наслідків для відповідача у вигляді можливості нарахування позивачем інфляційних втрат та 3% річних, у зв`язку з несвоєчасним виконанням рішення суду. Крім того, відповідач зазначає, що у зв`язку з військовою агресією російської федерації проти України, починаючи з 24.02.2022 на території Миколаївської області постійно велись активні бойові дії, наслідком яких стало пошкодження мереж, підстанцій, знеструмлення цілих районів області та міста. Товариство було вимушене здійснювати оперативне відновлення електрозабезпечення за власні кошти. Таким чином, кошти, які були заплановані на сплату рахунків (зобов`язань), були використані на відновлення пошкоджених ліній електропередач та іншого енергетичного обладнання, що в свою чергу призвело до несвоєчасної виплати заборгованості по рішенню суду.

У поданій до суду відповіді на відзив № б/н від 16.04.2024 (вх. № 4627/24 від 17.04.2024) позивач просить задовольнити позовні вимоги у повному обсязі та зазначає, що відповідач помилково тлумачить суть позову, оскільки нарахування позивачем здійснені не тому, що відповідач несвоєчасно не виконав рішення Господарського суду Миколаївської області від 21.03.2023 у справі № 915/116/22, а тому, що відповідач несвоєчасно сплатив дивіденди. Позивач також вважає, що посилання відповідача на практику Вищого господарського суду України, а саме постанову від 14.12.2016 у справі № 922/796/15 суперечить ч. 4 ст. 236 Господарського процесуального кодексу України, оскільки постанови Вищого господарського суду України не є джерелом правозастосовчої практики, а постанова Верховного Суду України від 17.02.2016 у справі № 3-1276г15 не може слугувати підтвердженням правової позиції відповідача, оскільки від цієї правової позиції відступила Велика Палата Верховного Суду в постанові від 04.06.2019 у справі № 916/190/18.

Позивачем подано до суду доповнення до відповіді позивача на відзив відповідача №б/н від 18.04.2024 (вх. № 4690/24 від 18.04.2024), в якому останній посилається на правову позицію, викладену в постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 24.07.2019 у справі № 905/2964/17, та надано її роздруківку.

Ухвалою суду від 29.04.2024, занесеною до протоколу судового засідання, відкладено підготовче засідання на 27 травня 2024 року об 11:30, про що повідомлено учасників справи ухвалою суду від 03.05.2024.

Ухвалою суду від 27.05.2024, занесеною до протоколу судового засідання, закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 01 липня 2024 року о 15:00, про що повідомлено учасників справи ухвалою суду від 29.05.2024.

Ухвалою суду від 30.05.2024 задоволено заяву представника позивача про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду у справі №915/310/24.

01.07.2024 від відповідача до суду надійшло клопотання № б/н від 01.07.2024 (вх. №7818/24), в якому акціонерне товариство просить приєднати до матеріалів справи копію платіжної інструкції № 635 від 19.03.2024.

01.07.2024 в судове засідання з`явилися повноважні представники сторін (представник позивача в режимі відеоконференції), які підтримали правові позиції, викладені ними у поданих до суду заявах по суті справи.

Відповідно до змісту статті 240 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК України), 01.07.2024 за результатами розгляду даної справи, судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи, керуючись принципом верховенства права, оцінивши докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, суд встановив наступне.

Рішенням Господарського суду Миколаївської області від 21.03.2023 у справі №915/116/22 було задоволено позовні вимоги ОСОБА_1 до Акціонерного товариства Миколаївобленерго; стягнуто з відповідача на користь позивача дивіденди за 2018-2020 р.р. в розмірі 167674,89 грн, 3% річних в розмірі 4603,00 грн, інфляційні втрати в розмірі 39428,94 грн, а також 3175,60 грн судового збору.

Рішення суду набрало законної сили 21.04.2023.

26.04.2023 на виконання вказаного рішення стягувачу було видано відповідний наказ.

У подальшому, постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 04.07.2023 рішення Господарського суду Миколаївської області від 21.03.2023 у справі №915/116/22 було залишено без змін.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 07.08.2023 у справі №915/116/22 задоволено заяву Акціонерного товариства Миколаївобленерго № 01.01/01-22-3720 від 21.07.2023 про відстрочення виконання судового рішення від 21.03.2023 у справі №915/116/22; відстрочено виконання рішення Господарського суду Миколаївської області від 21.03.2023 у справі № 915/116/22 на один рік з дати ухвалення такого рішення, до 21.03.2024.

Відповідно до платіжної інструкції № 635 від 19.03.2024 Акціонерним товариством Миколаївобленерго сплачено на користь ОСОБА_1 заборгованість в сумі 214882,43 грн з призначенням платежу: Сплата зг. ріш. ГСМО №915/116/22-дивиденди 167674,89 грн, 3% річних 4603,00 грн, інфляц витр. 39428,94 грн. 3175,60 грн. суд. збору проц.закуп. не передб.

Отже, рішення Господарського суду Миколаївської області від 21.03.2023 у справі №915/116/22 було виконано відповідачем 19.03.2024.

Враховуючи те, що прострочення за сплатою дивідендів в сумі 167674,89 грн тривало до 19.03.2024, позивач звернувся до суду про стягнення з відповідача нарахованих на суму боргу на підставі ст. 625 ЦК України 3% річних за період з 01.10.2022 по 19.03.2024 в розмірі 7373,00 грн та інфляційних витрат за період з жовтня 2022 по березень 2024 в розмірі 16750,65 грн.

З урахуванням наведеного, суд вважає за необхідне зауважити таке:

За змістом ст. 509 Цивільного кодексу України (далі ЦК України) зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до ст. 524 та 533 ЦК України грошовим є зобов`язання, яке виражається в грошових одиницях України (або грошовому еквіваленті в іноземній валюті), тобто будь-яке зобов`язання щодо сплати коштів.

Згідно з ч. 1 ст. 30 Закону України Про акціонерні товариства визначено, що дивіденд це частина чистого прибутку акціонерного товариства, що виплачується акціонеру з розрахунку на одну належну йому акцію певного типу та/або класу. Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами.

В свою чергу, стаття 625 ЦК України розміщена в розділі Загальні положення про зобов`язання книга 5 ЦК України, а тому визначає загальні правила відповідальності за порушення грошового зобов`язання й поширює свою дію на всі види грошових зобов`язань.

При цьому, в силу ст. 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків може бути і рішення загальних зборів про виплату дивідендів.

Отже, грошове зобов`язання може виникати між сторонами не тільки з договірних відносин, а й з інших підстав, передбачених цивільним законодавством, зокрема, й факту прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів.

Таким чином, правовідносини, в яких товариство, у разі прийняття рішення загальними зборами про виплату акціонеру дивідендів, зобов`язане здійснити таку виплату, є грошовим зобов`язанням, а тому в разі порушення такого зобов`язання до цих правовідносин підлягають застосуванню положення ст. 625 ЦК України.

За приписами ст. 625 ЦК України боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Інфляційні та проценти, що сплачуються відповідно до ст. 625 ЦК України, складають зміст додаткових вимог, оскільки законодавець опосередковано визнає їх мірами відповідальності (відповідальність за порушення грошового зобов`язання).

Як інфляційні нарахування на суму боргу, так і сплата трьох відсотків річних від простроченої суми, не мають характеру штрафних санкцій, а виступають способом захисту майнового права та інтересу кредитора у зв`язку зі знеціненням коштів внаслідок інфляційних процесів та компенсації користування цими коштами.

Стаття 625 ЦК України застосовується до всіх грошових зобов`язань, якщо інше не передбачено спеціальними нормами, які регулюють відносини, пов`язані з виникненням, зміною чи припиненням окремих видів зобов`язання.

Відповідно до ст. 599 ЦК України зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином. Якщо зобов`язання виконано неналежним чином, то воно не припиняється, а, навпаки, на сторону, яка допустила неналежне виконання, покладаються додаткові юридичні обов`язки, в тому числі встановлені статтею 625 ЦК України.

Порушенням зобов`язання, у відповідності до ст. 610 ЦК України, є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Частиною першою статті 612 цього Кодексу встановлено, що боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, установлений договором або законом.

Згідно ч. 4 ст. 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Преюдиціальність обов`язковість фактів, установлених судовим рішенням, що набуло законної сили, в одній справі для суду при розгляді інших справ. Преюдиціально встановлені факти не підлягають доказуванню, адже їх істину вже встановлено у рішенні чи вироку, і немає необхідності встановлювати їх знову, тобто піддавати сумніву істинність і стабільність судового акта, який вступив в законну силу. Суть преюдиції полягає в неприпустимості повторного розгляду судом одного й того ж питання між тими ж сторонами.

Відповідно до рішення Господарського суду Миколаївської області від 21.03.2023 у справі № 915/116/22 стягнуто, зокрема, 3% річних за період з 31.10.2021 по 30.09.2022 на суму 4603,00 грн та інфляційні витрати за період з листопада 2021 по вересень 2022 на суму 39429,94 грн.

Отже, рішенням Господарського суду Миколаївської області від 21.03.2023 у справі №915/116/22, яке набрало законної сили, встановлено факт наявності у Акціонерного товариства Миколаївобленерго перед ОСОБА_1 заборгованості зі сплати дивідендів за 2018, 2019, 2020 роки в сумі 167674,89 грн. При цьому, повне погашення заборгованості було здійснено відповідачем 19.03.2024, відтак наявні правові підстави для нарахування 3% річних та інфляційних втрат відповідно до ч. 2 ст. 625 ЦК України.

У контексті викладеного, суд відхиляє твердження відповідача про те, що відповідною ухвалою суду про відстрочення виконання рішення суду було змінено спосіб виконання зазначеного рішення суду та строки настання негативних наслідків для відповідача у вигляді можливості нарахування позивачем інфляційних втрат та 3% річних у зв`язку з несвоєчасним виконанням рішення суду, оскільки виконання судового рішення не припиняє зобов`язання боржника, а тому не звільняє його від наслідків порушення відповідного зобов`язання, зокрема, шляхом сплати сум, передбачених ч. 2 статті 625 ЦК України. Чинне законодавство не пов`язує припинення зобов`язання з наявністю судового рішення чи відкриттям виконавчого провадження з його примусового виконання, а наявність судових актів про стягнення заборгованості не припиняє грошових зобов`язань боржника та не позбавляє кредитора права на отримання передбачених частиною другою статті 625 ЦК України сум. Вирішення судом спору про стягнення грошових коштів за несплату дивідендів не змінює природи зобов`язання та підстав виникнення відповідного боргу. Розстрочення або відстрочення виконання судового рішення не припиняє зобов`язання відповідача, а тому не звільняє його від наслідків порушення відповідного зобов`язання, зокрема шляхом сплати сум, передбачених частиною другою статті 625 ЦК України. Дана правова позиція узгоджується з позицією, викладеною Великою Палатою Верховного Суду в постанові від 04.06.2019 у справі № 916/190/18 та Верховним Судом у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду в постанові від 05.07.2019 у справі № 905/600/18.

Так, позивачем у справі № 915/310/24 фактично нараховано відповідачу 3% річних за період з 01.10.2022 по 19.03.2024 (включно) в розмірі 7373,00 грн та інфляційних втрат за період жовтень 2022 лютий 2024 (включно) в розмірі 16750,65 грн.

Суд перевірив розрахунки процентів річних та інфляційних втрат, наведені позивачем, та встановив, що при визначенні останнього дня періоду нарахування процентів річних та інфляційних втрат було помилково враховано день оплати відповідачем заборгованості.

Грошові кошти в сумі 167674,89 грн, які підлягали сплаті позивачу за рішенням Господарського суду Миколаївської області від 21.03.2023 у справі № 915/116/22, з урахуванням ухвали Господарського суду Миколаївської області від 07.08.2023 у справі №915/116/22 про відстрочення виконання вказаного рішення суду, перераховані позивачеві 19.03.2024 згідно з платіжної інструкції №635, а тому кінцевим строком нарахування відсотків річних та інфляційних втрат є 18.03.2024.

Вказана помилка не вплинула на розмір інфляційних втрат відповідно наданого позивачем розрахунку, тому позовні вимоги в частині стягнення інфляційних втрат, нарахованих на заборгованість зі сплати дивідендів за 2018, 2019, 2020 роки на суму 167674,89 грн в розмірі 16750,65 грн підлягають задоволенню.

Судом здійснено перерахунок розміру 3% річних за допомогою програми ІpLex за період зазначений позивачем, з урахуванням дня оплати заборгованості (з 01.10.2022 по 18.03.2024), та встановлено, що обґрунтованою сумою 3% річних, що підлягає стягненню з відповідача є 7370,12 грн.

З огляду на що, суд відмовляє позивачу в стягненні 3% річних у сумі 2,88 грн (7373,00 7370,12).

Суд зауважує, що оцінюючи доводи учасників справи під час розгляду справи, суд як джерелом права керується також практикою Європейського суду з прав людини.

Так, Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі Серявін та інші проти України зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються.

Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

У справі Трофимчук проти України Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.

Враховуючи вищенаведені норми та обставини, розглянувши даний спір із застосуванням норм матеріального права, якими регулюються відповідні відносини, згідно з наявними в матеріалах справи доказами, суд дійшов висновку про часткове задоволення позову.

Відповідно до п. 2 ч. 5 ст. 238 ГПК України, у резолютивній частині рішення зазначаються, зокрема відомості про розподіл судових витрат.

За правилами п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

За такого, у зв`язку з частковим задоволенням позову з відповідача належить стягнути 3027,64 грн судового збору.

Керуючись ст. 129, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

1. Задовольнити позовні вимоги частково.

2. Стягнути з Акціонерного товариства Миколаївобленерго (54017, Миколаївська обл., м. Миколаїв, вул. Громадянська, 40; ідентифікаційний код 23399393) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) 7370,12 грн 3% річних, 16750,65 грн інфляційних втрат, а також 3027,64 грн судового збору.

3. Відмовити в решті позовних вимог.

4. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення двадцятиденного строку з дати складення повного судового рішення.

Рішення може бути оскаржене в порядку та у строки, визначені статтями 253, 254, 256-259 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення суду підписано 22.07.2024 (з урахуванням знаходження головуючого у справі судді у відпустці).

Суддя В.С. Адаховська