Постановление суда № 119557240, 05.06.2024, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

_______________

УХВАЛА

05 червня 2024 року м. ХарківСправа № 922/1226/22

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Трофімова І.В.

при секретарі судового засідання Погореловій О.В.

розглянувши заяву Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції про заміну сторони у виконавчому провадженні (вх. № 13800/24 від 28.05.2024) у справі

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ІТ-ІНТЕГРАТОР" (вул. Костянтинівська, буд. 73, м. Київ, 04080) до Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" (пр. Героїв Харкова , 199, м. Харків, 61089) про стягнення 90'878,30 грн

за участю представників:

позивача (стягувача) - не з`явився;

відповідача (боржника) - не з`явився;

державного виконавця - не з`явився,

ВСТАНОВИВ:

Східне міжрегіональне управління Міністерства юстиції (виконавець) 28.05.2024 до Господарського суду Харківської області із заявою про заміну сторони у виконавчому провадженні по справі № 922/1226/22, згідно якої просить суд замінити Акціонерне товариство Завод "Електроважмаш" (код ЄДРПОУ 00213121, адреса: 61089, Харківська область, м. Харків, пр. Героїв Харкова , 199) на його правонаступника Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини" (код ЄДРПОУ 05762269, адреса: 61037, м. Харків, пр. Героїв Харкова , 199).

Ухвалою господарського суду Харківської області від 29.05.2024 прийнято заяву Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції про заміну сторони у виконавчому провадженні (вх. № 13800/24 від 28.05.2024)) до розгляду у судовому засіданні на 05.06.2024 на 15:45 год.

Представник ДВС (заявника) у судове засідання не з`явився.

Представник стягувача у судове засідання не з`явився, але надав заяву (вх. 14158 від 31.05.2024), в якій просив розгляд заяви здійснювати без його участі.

Представник боржника у судове засідання не з`явився, 05.06.2024 надав до суду заперечення на заяву про заміну сторони у виконавчому провадженні. В своїх запереченнях зазначає, що заявником не доведено належними та допустимими доказами наявність обґрунтованих підстав для заміни на цей час боржника в особі АТ "Завод Електроважмаш" на АТ "Українські енергетичні машини".

Частиною 3 статті 334 ГПК України передбачено, що суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

Дослідивши матеріали справи та подану заяву, суд дійшов висновку про її задоволення, виходячи з наступного.

З матеріалів справи вбачається, що у відділі примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Харківській області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції на примусовому виконанні перебуває судовий наказ №922/1226/22 виданий 24.04.2023 Господарським судом Харківської області про стягнення з Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" (61089, м. Харків, пр. Героїв Харкова , 199, код ЄДРПОУ 00213121) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ІТ- ІНТЕГРАТОР" (04080, м. Київ, вул. Костянтинівська, буд. 73, код ЄДРПОУ 31091208) основної заборгованості в сумі 67'298,53 грн, 22'170,14 грн, інфляційних втрат, 1% річних у сумі 1409,62 грн, 2481 грн судового збору та витрат на професійну правову допомогу в сумі 9000 грн.

Суд установив, що розпорядженням Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 за № 1005-р "Про погодження реорганізації акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" шляхом приєднання до акціонерного товариства "Турбоатом", було погоджено пропозицію Фонду державного майна щодо реорганізації Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" (код згідно з ЄДРПОУ 00213121) після завершення перетворення Державного підприємства "Завод "Електроважмаш" у процесі приватизації шляхом приєднання до Акціонерного товариства "Турбоатом" (код згідно з ЄДРПОУ 05762269).

Протоколом позачергових загальних зборів АТ "Українські енергетичні машини" (попередня назва АТ "Турбоатом") №31/2021 від 01.12.2021 було прийнято рішення, зокрема, про затвердження Передавального акту балансових рахунків, матеріальних цінностей та активів від АТ "Завод Електроважмаш" до АТ "Українські енергетичні машини".

З метою виконання розпорядження Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 №1005 "Про погодження реорганізації акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" шляхом приєднання до акціонерного товариства "Турбоатом", наказом Фонду від 01.12.2021 № 2143 "Щодо АТ "Завод "Електроважмаш" (код ЄДРПОУ 00213121)" було затверджено Передавальний акт балансових рахунків, матеріальних цінностей та активів від АТ "Завод "Електроважмаш" (товариство, що приєднується) до АТ "Українські енергетичні машини" (товариство-правонаступник), згідно з яким усі активи, зобов`язання, майно, права та обов`язки товариства, що приєднується, передаються товариству-правонаступнику (далі передавальний акт), а саме АТ "Українські енергетичні машини" (далі АТ "Українські енергетичні машини", Товариство) в порядку та на умовах, встановлених чинним законодавством України з дати затвердження та підписання передавального акта.

Разом з цим, 21.12.2021 проведено спільні позачергові загальні збори Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" та Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш", порядок денний яких серед іншого містить питання внесення змін до статуту АТ "Укренергомашини", шляхом викладення його в новій редакції.

Відповідно до п. 1.4 статуту Товариства, затвердженого протоколом спільних позачергових загальних зборів акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" та акціонерного товариства "Завод" Електроважмаш" від 23.12.2021 №32/2021, Товариство є правонаступником всіх прав та обов`язків акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" внаслідок приєднання останнього до Товариства відповідно до розпорядження Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 № 1005-р "Про погодження реорганізації акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" шляхом приєднання до акціонерного товариства "Турбоатом" (правонаступник АТ "Укренергомашини").

Відповідно до Протоколу спільних позачергових зборів АТ "ЕВМ" та АТ "УЕМ" від 23.12.2021, що є у вільному доступі на сайті останнього Режим доступу: https://ukrenergymachines.com/investors/229/230/8193, а також у вільному доступі є і чинний Статут АТ "УЕМ" Режим доступу: https://ukrenergymachines.com/content/documents/36/3519/files/%D0%A1%D1%82%D0%B0%D1%82%D1%83%D1%82.PDF, де згідно п. 1.4. Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини" є правонаступником всіх прав та обов`язків Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" внаслідок приєднання останнього до Товариства відповідно до Розпорядження Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 № 1005-р "Про погодження реорганізації акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" шляхом приєднання до акціонерного товариства "Турбоатом". Також, Розпорядження Кабінету Міністрів України від 6 жовтня 2021 року № 1228-р встановлює, що Фонд державного майна повинне забезпечити у тижневий строк після завершення процедури приєднання Акціонерного товариства "Завод Електроважмаш" до Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" (але не пізніше 28 грудня 2021 року).

Отже, всі підтверджені належним чином права, обов`язки, зобов`язання Товариства, що приєднується, а також права, обов`язки, зобов`язання інших осіб в частині правовідносин з Товариством, що приєднується, переходять в повному обсязі до Товариства-правонаступника навіть у випадку, якщо вони мали (матимуть) місце після дати складання Передавального акту або з будь-яких причин не були включені в Передавальний акт.

Тобто, фактично Кабінетом Міністрів України погоджено проведення процедури реорганізації АТ "Завод Електроважмаш" шляхом приєднання до АТ "Українські енергетичні машини".

Частиною 1 статті 104 ЦК України визначено, що юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Статтею 107 ЦК України визначено порядок припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу та перетворення.

Так, кредитор може вимагати від юридичної особи, що припиняється, виконання зобов`язань якої не забезпечено, припинення або дострокового виконання зобов`язання, або забезпечення виконання зобов`язання, крім випадків, передбачених законом.

Після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами.

Верховний Суд у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у постанові від 14.09.2020 у справі № 296/443/16-ц (провадження № 61-16634сво19) дійшов висновку про те, що у статтях 104 ЦК та 107 ЦК України не визначається момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання. Такий момент не може пов`язуватися із внесення запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується. При реорганізації шляхом приєднання немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Внаслідок приєднання правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при такому виді реорганізації неможливий.

Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом.

Передавальний акт затверджено як АТ "Українські енергетичні машини", так і Фондом державного майна України.

Отже, у спірних правовідносинах правонаступництво щодо майна, усіх залишків, прав та обов`язків, Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" перейшло правонаступнику - Акціонерному товариству "Українські енергетичні машини" з моменту затвердження даного Передавального акту, а саме - з 01.12.2021.

Вказана правова позиція викладена у постанові Верховного Суду у справі 922/3979/21 від 16.03.2023.

Відповідно до ч. 1 ст. 15 Закону України "Про виконавче провадження" сторонами виконавчого провадження є стягувач і боржник.

Відповідно до ч. 2 ст. 15 Закону України "Про виконавче провадження" стягувачем є фізична або юридична особа чи держава, на користь чи в інтересах яких видано виконавчий документ. Згідно з ч.5 ст.15 Закону України "Про виконавче провадження" у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією самою мірою, якою вони були о обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

Згідно із ч.1 ст.334 Господарською процесуальною кодексу України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником.

Враховуючи вищевикладене, суд вважає за доцільне задовольнити заяву (вх. № 13800/24 від 28.05.2024) головного державного виконавця відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Харківській області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції про заміну сторони у виконавчому провадженні (ВП №74513490) та замінити боржника у виконавчому провадженні - Акціонерне товариство "Завод "Електроважмаш" (код ЄДРПОУ 00213121, адреса: 61089, Харківська область, м. Харків, пр. Героїв Харкова, 299) на належного правонаступника Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини" (код ЄДРПОУ 05762269, адреса: 61037, м. Харків, пр. Героїв Харкова, 299).

Керуючись ст.232-235, 334 Господарського процесуального кодексу України, ст.15 Закону України "Про виконавче провадження", суд

УХВАЛИВ:

Заяву Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції про заміну сторони у виконавчому провадженні про заміну сторони у виконавчому провадженні (вх. № 13800/24 від 28.05.2024) - задовольнити.

Замінити боржника у виконавчому провадженні №74513490 у справі №922/1226/22 з Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" (код ЄДРПОУ 00213121, адреса: 61089, Харківська область, м.Харків, пр. Героїв Харкова, 299) на його правонаступника - Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини" (код ЄДРПОУ 05762269, адреса: 61037, м.Харків, пр. Героїв Харкова, 299).

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею.

Ухвала може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 255- 257 ГПК України.

Ухвалу підписано 06.06.2024.

СуддяІ.В. Трофімов

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі - http://reyestr.court.gov.ua.