Постановление суда № 117435151, 01.03.2024, Господарський суд Донецької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.:(057) 702-07-99, факс: (057) 702-08-52,

гаряча лінія: (096) 068-16-02, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ: 03499901, UA368999980313151206083020649

_________________

У Х В А Л А

01.03.2024р. Справа № 905/2307/21

Господарський суд Донецької області у складі судді Харакоза К.С.,

секретар судового засідання Пелих Т.В.,

у справі за заявою кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю Трансметко,

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Електросталь (код ЄДРПОУ 32582387),

про банкрутство,

арбітражний керуючий - Карауш Ю.В.,

Представники:

від кредиторів Сахаров В.В., Гурай-Рацун О.В., в режимі відеоконференції,

від боржника Куренний С.В., в режимі відеоконференції,

розпорядник майна Карауш Ю.В., в режимі відеоконференції,

ВСТАНОВИВ:

06.12.2021 до Господарського суду Донецької області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю Трансметко б/н від 03.12.2021 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Електросталь на підставі ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою суду від 13.12.2021 прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Трансметко, м.Київ, б/н від 03.12.2021 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Електросталь (місцезнаходження: 85612, Донецька область, Мар`їнський район, місто Курахове, Промислова зона, будинок 70; код ЄДРПОУ 32582387).

Ухвалою суду від 27.01.2022 (з урахуванням ухвали суду від 02.02.2022) відкрито провадження у справі №905/2307/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Електросталь (код ЄДРПОУ 32582387); визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Трансметко у розмірі 148906359,05 грн. основної заборгованості та 22700,00 грн. судового збору; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю Електросталь, м.Курахове Мар`їнський район Донецької області, код ЄДРПОУ 32582387.

04.02.2022 за номером 68298 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет оприлюднено оголошення (повідомлення) про порушення провадження у справі №905/2307/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Електросталь.

Постановою Господарського суду Донецької області від 09.01.2023 по справі №905/2307/21 визнано банкрутом боржника Товариство з обмеженою відповідальністю Електросталь (код ЄДРПОУ 32582387); відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців до 09.01.2024; призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю Електросталь арбітражного керуючого Карауш Юлію Вікторівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1051 від 11.07.2013.

12.01.2023 за номером 69866 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет оприлюднено оголошення (повідомлення) про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у справі №905/2307/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Електросталь.

Постановою Східного апеляційного господарського суду від 04.04.2023 постанову Господарського суду Донецької області від 09.01.2023 у справі №905/2307/21 залишено без змін.

13.03.2023 до Господарського суду Донецької області надійшло клопотання ліквідатора - арбітражного керуючого Карауш Ю.В. вих.№02-43-23/55 від 03.03.2023 про:

- скасування арешту, обтяження (заборони) та інші обмеження щодо розпорядження майном боржника - Товариство з обмеженою відповідальністю Електросталь (85612, Донецька область, Мар`їнський район, місто Курахове, Промислова зона, 70, код ЄДРПОУ 32582387);

- зобов`язання державного реєстратора, яким є особи, визначені ч.1 ст.10 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень", здійснити державну реєстрацію припинення обтяжень нерухомого майна ТОВ Електросталь (85612, Донецька область, Мар`їнський район, місто Курахове, Промислова зона, 70, код ЄДРПОУ 32582387) та вилучити з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно записи згідно переліку;

- уповноваження ліквідатора ТОВ Електросталь (85612, Донецька область, Мар`їнський район, місто Курахове, Промислова зона, 70, код ЄДРПОУ 32582387) Карауш Ю.В. або її представника за довіреністю, на подання відповідних заяв до Державного реєстратора, яким є особи, визначені п.1 наказу Міністерства юстиції України №57/5 від 07.07.2006 "Про визначення реєстраторів Державного реєстру обтяжень рухомого майна", щодо зняття обтяжень накладених на майно боржника та вилучення записів про них з Державного реєстру обтяжень рухомого майна.

Також, 13.03.2023 до суду надійшло клопотання ліквідатора арбітражного керуючого Карауш Ю.В. вих.№02-43-23/56 від 03.03.2023 про:

- скасування арешту, обтяження (заборони) та інші обмеження щодо розпорядження майном боржника - Товариство з обмеженою відповідальністю Електросталь (85612, Донецька область, Мар`їнський район, місто Курахове, Промислова зона, 70, код ЄДРПОУ 32582387);

- зобов`язання державного реєстратора, яким є особи, визначені п.1 наказу Міністерства юстиції України №57/5 від 07.07.2006 "Про визначення реєстраторів Державного реєстру обтяжень рухомого майна", здійснити державну реєстрацію припинення обтяжень рухомого майна ТОВ Електросталь (85612, Донецька область, Мар`їнський район, місто Курахове, Промислова зона, 70, код ЄДРПОУ 32582387) та вилучити з Державного реєстру обтяжень рухомого майна записи згідно переліку;

- зобов`язання державного реєстратора, яким є особи, визначені п.1 наказу Міністерства юстиції України №57/5 від 07.07.2006 "Про визначення реєстраторів Державного реєстру обтяжень рухомого майна", вилучити з Державного реєстру обтяжень рухомого майна записи згідно переліку про обтяження рухомого майна ТОВ Електросталь (85612, Донецька область, Мар`їнський район, місто Курахове, Промислова зона, 70, код ЄДРПОУ 32582387) у зв`язку з тим, що записи втратили чинність по завершенню п`ятирічного терміну зберігання;

- уповноваження ліквідатора ТОВ Електросталь (85612, Донецька область, Мар`їнський район, місто Курахове, Промислова зона, 70, код ЄДРПОУ 32582387) Карауш Ю.В. або її представника за довіреністю, на подання відповідних заяв до Державного реєстратора, яким є особи, визначені п.1 наказу Міністерства юстиції України №57/5 від 07.07.2006 "Про визначення реєстраторів Державного реєстру обтяжень рухомого майна", щодо зняття обтяжень накладених на майно боржника та вилучення записів про них з Державного реєстру обтяжень рухомого майна.

Ухвалою суду від 10.05.2023 призначено судове засідання для розгляду клопотань ліквідатора Карауш Ю.В. вих.№02-43-23/55 від 03.03.2023, №02-43-23/56 від 03.03.2023; зобов`язано учасників справи надати письмову позицію з приводу клопотань ліквідатора Карауш Ю.В.

24.05.2023 через підсистему Електронний суд від представника Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Монтале, м.Київ, надійшла заява б/н від 24.05.2023 про грошові вимоги кредитора до боржника, у якій просить визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Монтале (код ЄДРПОУ 43249891) до Товариства з обмеженою відповідальністю Електросталь (код ЄДРПОУ 32582387) в розмірі 2 122 281,57 доларів США та 1 144 495,45 грн., які забезпечені заставою рухомого майна, а саме: обладнання в кількості 24 шт. (електрообладнання насосної, ультрафільтрації та зворотнього осмосу, обладнання контуру форсункового охолодження та інше) на підставі договору застави №НКЛ-2017235/1/S-1 від 30.01.2014. До заяви додано додатки згідно переліку.

Ухвалою суду від 29.05.2023, прийнято заяву ТОВ Фінансова компанія Монтале б/н від 24.05.2023 про грошові вимоги кредитора до боржника та призначено до розгляду у судовому засіданні; ліквідатора зобов`язано надати суду відзив на заяву ТОВ Фінансова компанія Монтале про грошові вимоги кредитора до боржника.

Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 13 червня 2023 року у cправі № 905/2307/21 касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтале" на постанову Східного апеляційного господарського суду від 04.04.2023 та на постанову Господарського суду Донецької області від 09.01.2023 у справі № 905/2307/21 задоволено. Постанову Східного апеляційного господарського суду від 04.04.2023 та постанову Господарського суду Донецької області від 09.01.2023 у справі № 905/2307/21 скасовано. Справу №905/2307/21 направлено на новий розгляд до Господарського суду Донецької області.

Ухвалою суду від 20.06.2023 задоволено заяву від 20.06.2023 про самовідвід судді Кротінової О.В. від розгляду заяви кредитора ТОВ Фінансова компанія Монтале (нині - Товариство з обмеженою відповідальністю Монтале) до боржника ТОВ Електросталь про визнання грошових вимог, та розгляду клопотань арбітражного керуючого Карауш Ю.В. вих.№02-43-23/55 від 03.03.2023, №02-43-23/56 від 03.03.2023 у справі №905/2307/21 за заявою (ініціюючий кредитор) Товариство з обмеженою відповідальністю Трансметко до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Електросталь про банкрутство.

27.07.2023 від Головного управління ДПС у Донецькій області до господарського суду надійшла заява б/н від 10.07.2023 про грошові вимоги кредитора до боржника, у якій просить визнати грошові вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю Електросталь (код ЄДРПОУ 32582387) в розмірі 16 082 761,33 грн. До заяви додано додатки згідно переліку.

Матеріали справи №905/2307/21 повернуті до господарського суду Донецької області.

Згідно протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 01.08.2023 справа №905/2307/21 передана на розгляд судді Харакозу К.С.

Ухвалою господарського суду Донецької області від 21.08.2023 прийнято справу №905/2307/21 до свого провадження, призначено судове засідання на 15.09.2023 року.

Ухвалою від 15.09.2023 суд відклав розгляд справи на 10.10.2023 року.

Ухвалою від 10.10.2023 суд відклав розгляд справи на 26.10.2023 року; зобов`язав розпорядника майна та кредиторів до дати судового засідання надати суду письмові пояснення стосовно подальшої процедури у справі з урахуванням постанови Верховного Суду від 13 червня 2023 року та зобов`язав боржника до дати судового засідання надати суду:

- повідомлення про результати розгляду заяви ТОВ Монтале б/н від 24.05.2023 про грошові вимоги до боржника.

- повідомлення про результати розгляду заяви Головного управління ДПС у Донецькій області про грошові вимоги до боржника.

26.10.2023 через систему "Електронний суд" від боржника надійшов відзив на заяви кредиторів про визнання грошових вимог, в якому представник ТОВ Електросталь просить суд:

- залишити заяву ТОВ "Монтале" від 24.05.2023 та доповнення до заяви від 17.10.2023 ( в частині прохання про визнання грошових вимог) без розгляду;

- в разі, якщо суд дійде до висновку про можливість розгляду заяви ТОВ "Монтале" від 24.05.2023 та доповнення до заяви від 17.10.2023, - відмовити у задоволенні цієї заяви та доповнень до неї (в частині, що стосуються визнання грошових вимог);

- в разі відмови у задоволенні клопотання про повернення заяви ГУ ДПС у Донецькій області від 10.07.2023, - відмовити у визнанні вимог щодо: податку на нерухоме майно - 212 359,62 грн. (у т.ч. пеня 25 522,02 грн.) - за пропуском строків давності та невдоволеністю наявності права (дієздатності) для заявлення таких вимог; пені за порушення розрахунків у сфері ЗЕД - 13 641 420,84 грн. - за недоведеністю наявності права (дієздатності) для заявлення таких вимог, пропуском строків давності та пред`явлення виконавчих документів до виконання. До відзиву на заяви кредиторів про визнання грошових вимог додані додаткові документи.

Ухвалою від 26.10.2023 суд відклав розгляд справи на 17.11.2023 року та зобов`язав Товариство з обмеженою відповідальністю Монтале надати суду оригінал довідки стосовно погашення/непогашення заборгованості за рішенням суду.

Ухвалою від 17.11.2023 суд відклав розгляд справи на 11.12.2023 року та зобов`язав Головне управління ДПС в Донецькій області направити письмові пояснення від 17.11.2023 боржнику та розпоряднику майна.

05.12.2023 через систему "Електронний суд" від розпорядника майна надійшли додаткові письмові пояснення до повідомлення про результати розгляду грошових вимог ТОВ Монтале, в яких арбітражна керуюча зазначила, що кредиторські вимоги ТОВ Монтале за договором кредитної лінії № НКЛ-2017235/1 від 30.01.2014 в заявленій сумі не можуть бути розглянуті без отримання належних доказів щодо погашення вимог, в тому числі з боку солідарного відповідача за цим зобов`язанням - Публічного акціонерного товариства "Донецький металопрокатний завод". До додаткових письмових пояснень додані додаткові документи.

11.12.2023 через систему "Електронний суд" від ТОВ Монтале надійшли додаткові пояснення стосовно фактичного боргу ТОВ "Електросталь" перед ТОВ Монтале, зокрема, щодо можливої сплати боргу майновим поручителем - Публічним акціонерним товариством "Донецький металопрокатний завод". До додаткових пояснень додані додаткові документи.

Ухвалою від 11.12.2023 суд зобов`язав ТОВ "Монтале" надати суду письмові пояснення, щодо того яким було враховано розрахунки в сумі 47 138,77 доларів США за кредитним договором № НКЛ-2017235/1 від 30.01.2014 за період з 30.01.2014 по 31.01.2020; зобов`язав боржника та розпорядника майна надати суду відзиви на заяву Головного управління ДПС в Донецькій області від 19.07.2023 з урахуванням письмових пояснень від 17.11.2023.

25.12.2023 через систему "Електронний суд" від розпорядника майна надійшло повідомлення про результати розгляду вимог кредитора у справі 905/2307/21 про банкрутство ТОВ "Електросталь", в якому повідомлено, що кредиторські вимоги, заявлені ГУ ДПС у Донецькій області в загальній сумі 16 082 761,33 грн. визнані частково, зокрема, в частині:

- заборгованості по орендній платі з юридичних осіб в розмірі 2 228 980,87 грн.;

- заборгованості з пені за порушення термінів розрахунків у сфері ЗЕД, за невиконання зобов`язань та штрафні санкції за порушення вимог валютного законодавства в сумі 13 641 420,84 грн. До повідомлення додані докази направлення повідомлення ГУ ДПС у Донецькій області.

27.12.2023 на електронну адресу суду від боржника надійшов відзив на заяву кредитора, в якому представник ТОВ "Електросталь" просить суд відмовити ГУ ДПС в Донецькій області у визнанні вимог в частині податку на нерухоме майно в сумі 212 359,62 грн., оскільки пропущено строки давності та недоведено наявності права (дієздатності) для заявлення таких вимог. До відзиву додані докази направлення учасникам справи.

28.12.2023 через систему "Електронний суд" від розпорядника майна надійшло клопотання про витребування доказів, в якому арбітражна керуюча просить суд витребувати у ТОВ "Монтале" оригінал договору застави № НКЛ-2017235/1/S-1 від 30.01.2014, укладеного між ПАТ "Дельта Банк" та ТОВ "Електросталь". До клопотання додані докази направлення клопотання учасникам справи.

Ухвалою від 28.12.2023 суд відклав розгляд справи на 26.01.2024 року; зобов`язав ТОВ "Монтале" надати суду наявні документи щодо процедури оформлення рухомого майна у заставу за договором застави № НКЛ-2017235/1/S-1 від 30.01.2014, зокрема, переліку та вартості такого майна; зобов`язав розпорядника майна надати суду докази неможливості самостійного отримання від боржника належних доказів (оригіналу договору застави № НКЛ-2017235/1/S-1 від 30.01.2014) в межах повноважень розпорядника майна, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства, зокрема, в межах взаємодії з боржником та зобов`язав ГУ ДПС в Донецькій області надати письмові пояснення щодо обставин, які викладені у повідомленні розпорядника майна від 25.12.2023 про результати розгляду вимог кредитора з урахуванням письмових пояснень від 17.11.2023 та у відзиві боржника від 27.12.2023 на заяву кредитора, зокрема, щодо права саме ГУ ДПС в Донецькій області звертатися з вимогами до боржника.

23.01.2024 через систему "Електронний суд" від ТОВ "Монтале" надійшла заява про відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень у справі, в якій заявник просить суд:

- визнати неналежним виконання арбітражною керуючою Карауш Ю.В. повноважень розпорядника майна боржника - ТОВ "Електросталь" у справі 905/2307/21;

- відсторонити арбітражну керуючу Карауш Ю.В. від виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "Електросталь";

- призначити розпорядником майна ТОВ "Електросталь" Шаматріна Євгенія Миколайовича (свідотство про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1788 від 05.12.2016. До заяви додані додаткові документи.

25.01.2024 через систему "Електронний суд" від арбітражного керуючого Шаматріна Є.М. надійшла заява про надання згоди на призначення його ліквідатором у справі про банкрутство ТОВ "Електросталь". До заяви додані додаткові документи.

Ухвалою від 26.01.2024 суд відклав розгляд справи на 12.02.2024; зобов`язав розпорядника майна та кредиторів до 08.02.2024 надати суду письмові пояснення щодо обставин, викладених в заяві ТОВ "Монтале" про відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень від 23.01.2024.

08.02.2024 через систему "Електронний суд" від ТОВ "Атоменергомашбуд" надійшли додаткові пояснення у справі, в яких кредитор зазначив, що заява ТОВ "Монтале" про відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень від 23.01.2024 є необгрунтованою, у зв`язку з чим просить суд відмовити у її задоволенні. До додаткових пояснень додані додаткові документи.

08.02.2024 через систему "Електронний суд" від розпорядника майна надійшли заперечення на заяву ТОВ "Монтале" про відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень від 23.01.2024, в яких арбітражна керуюча просить суд відмовити у задоволенні заяви. До заперечень додані додаткові документи.

09.02.2024 через систему "Електронний суд" від ГУ ДПС в Донецькій області надійшли письмові пояснення, в яких кредитор зазначив, що у вирішенні питання щодо відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень за заявою ТОВ "Монтале" - покладається на розсуд суду. До пояснень додані додаткові документи.

09.02.2024 через систему "Електронний суд" від ТОВ "Електросталь" надійшли додаткові пояснення у справі, в яких боржник просить суд відмовити у задоволенні заяви ТОВ "Монтале" про відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень від 23.01.2024. До додаткових пояснень додані додаткові документи.

Ухвалою від 12.02.2024 суд відклав розгляд справи на 01.03.2024 року.

12.02.2024 (після судового засідання в режимі відеоконференції) на адресу суду від розпорядника майна надійшли заперечення на заяву ТОВ "Монтале" про відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень, в яких арбітражна керуюча просить суд відмовити у задоволенні заяви. До заперечень додані додаткові документи.

12.02.2024 (після судового засідання в режимі відеоконференції) на адресу суду від розпорядника майна надійшло клопотання про долучення наступних документів:

1. протокол засідання комітету кредиторів від 07.02.2024р. у справі 905/2307/21 про банкрутство ТОВ "Електросталь" на 5 арк. в 1 прим.;

2. копія документів, що підтверджують повноваження представників учасників засідання на 7 арк. в 1 прим.;

3. копія повідомлення № 02-43-22/49 від 26.01.2024 із доказами направлення на 2 арк. в 1 прим.;

4. звіт розпорядника майна ТОВ "Електросталь" - арбітражної керуючої Карауш Ю.В. від 26.01.2024 на 3 арк. в 1 прим.;

5. звіт арбітражної керуючої про нарахування і виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 10.01.2023 по 31.12.2023 за справою № 905/2307/21 про банкрутство ТОВ "Електросталь" на 2 арк. в 1 прим.

Присутній в судовому засіданні (в режимі відеоконференції) 01.03.2024 представник ТОВ "Монтале" звернувся до суду з усним клопотанням про витребування у розпорядника майна актів списання майна та листування щодо них, а також докази отримання листів від керівника ТОВ "Електросталь" та докази направлення на адресу керівника листів, які долучались до матеріалів справи.

З метою забезпечення принципів рівності всіх учасників перед законом та судом, а також створення сторонам необхідних умов для встановлення фактичних обставин справи та необхідності забезпечення всебічного, повного та об`єктивного дослідження усіх матеріалів справи та доказів на їх підтвердження, суд дійшов висновку відкласти судове засідання.

Керуючись ст. ст. 2, 9, 43, 45 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 3, 11, 12, 14, 42, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України , господарський суд -

УХВАЛИВ:

Відкласти розгляд справи на 22.03.2024 року о 15:00 год. зал судового засідання № 308.

Зобов`язати розпорядника майна надати суду:

- пояснення та документи щодо того, які дії були вчинені арбітражним керуючим в період з 07.02.2022 по 17.02.2022 за для проведення інвентаризації майна боржника;

- яким чином розпорядник майна отримав інформацію про списання рухомого майна боржника, та яким чином перевірялась достовірність такої інформації;

- відомості стосовно того, коли, за чиєю ініціативою та за якими питаннями проводились засідання комітету кредиторів і яким чином повідомляються кредитори, у тому числі кредитор ТОВ "Монтале".

Повідомити сторін, що у зв`язку із запровадженням на території України воєнного стану, на підставі рекомендацій Ради суддів України, з метою недопущення випадків загрози життю, здоров`ю та безпеці відвідувачів і працівників суду, у відповідності до розпорядження керівництва суду, доступ до приміщення суду тимчасово обмежено.

Повідомити, що участь у судовому засіданні можлива для учасників справи виключно в режимі відеоконференції та відбудеться лише за умови наявності об`єктивних обставин, які забезпечать безпеку проведення судового засідання у приміщенні Господарського суду Донецької області.

Повідомити сторін про обов`язок зареєструвати свій електронний кабінет в Єдиній інформаційно-телекомунікаційній системі (ЄСІТС) та можливість ознайомлення з матеріалами справи через ЄСІТС або її окрему підсистему (модуль), що забезпечує обмін документами.

Повідомити про можливість надсилати документи, що стосуються розгляду судової справи: через особистий кабінет в системі Електронний суд; електронною поштою на е-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua (з обов`язковим підписанням всіх документів кваліфікованим електронним підписом) у разі неможливості надсилання через систему Електронний суд.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.

Інформацію щодо руху справи можна отримати на інформаційному сайті http://www.reyestr.court.gov.ua, веб-порталі Судова влада України (dn.arbitr.gov.ua).

Суддя К.С. Харакоз