Решение № 116605231, 23.01.2024, Господарський суд Тернопільської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ

_________________________________

46025, м.Тернопіль, вул.Кн.Острозького, 14а, тел.:0352520573, e-mail: inbox@te.arbitr.gov.ua

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

23 січня 2024 року м.Тернопіль Справа № 921/762/23 Господарський суд Тернопільської області

у складі судді Андрусик Н.О.

при секретарі судового засідання Колясці І.І.

розглянув у відкритому судовому засіданні справу

за позовом: Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта", місто Кременчук Полтавської області

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕНЕРДЖІ СТОК", місто Тернопіль

про стягнення 1447728,85грн,

за участю представників:

позивача: Сухорук А.М., адвокат, ордер серії АІ №1472067 від 14.10.2023 (в режимі відеоконференцзв`язку);

відповідача: не з`явився.

Зміст позовних вимог.

Публічне акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта", місто Кременчук Полтавської області звернувся 13.11.2023 через підсистему ЄСІТС "Електронний суд" до Господарського суду Тернопільської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕНЕРДЖІ СТОК", місто Тернопіль, про стягнення 1447728,85грн, посилаючись на неналежне виконання відповідачем зобов`язань за договором поставки нафтопродуктів №231/2/2118 від 01.04.2021.

Одночасно з поданням позовної заяви ПАТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" звернулося до господарського суду із заявою без номера від 13.11.2023 (вх.№9141 від 13.11.2023) про вжиття заходу забезпечення позову шляхом накладення арешту на майно та грошові кошти, які знаходяться на рахунках, відкритих у будь-яких банківських або інших фінансових, кредитних установах та належать Товариству з обмеженою відповідальністю «ЕНЕРДЖІ СТОК», в межах суми позову в розмірі 1447728,85грн.

Заперечення відповідача.

Відповідач своїм процесуальним правом на подання відзиву на позов не скористався. Про звернення позивача з цим позовом відповідачу відомо, адже копію позовної заяви з долученими до неї документами йому надіслано в його електронний кабінет, котрий зареєстрований товариством 19.10.2023 в підсистемі "Електронний суд" ЄСІТС, про що свідчить квитанція №309545 від 13.11.2023 про доставку документів.

Процесуальні дії суду у справі.

Ухвалою суду від 17 листопада 2023 року провадження у справі відкрито за правилами загального позовного провадження з призначенням підготовчого засідання на 14.12.2023, яке відкладалося на 09.01.2024, про що повідомлено учасників справи.

Ухвалою суду від 15 листопада 2023 року відмовлено у задоволенні заяви позивача без номера від 13.11.2023 (вх.№9141 від 13.11.2023) про забезпечення позову за необґрунтованістю.

На підставі ухвал суду від 20.11.2023, 19.12.2023 в усіх судових засіданнях забезпечено участь представника позивача - адвоката Сухорук А.М. в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою суду від 09.01.2024 підготовче провадження закрито; справу призначено до судового розгляду по суті в судовому засіданні на 23.01.2024.

Представник позивача у судовому засіданні підтримав заявлені позовні вимоги з підстав, наведених у позові та з посиланням на долучені до справи докази.

Відповідач в жодне судове засідання не з`явився; про дату час та місце розгляду справи був повідомлений належним чином шляхом направлення судової кореспонденції в електронній формі в електронний кабінет в підсистемі "Електронний суд" ЄСІТС, про що свідчать долучені до справи довідки про доставку відповідних електронних листів.

Згідно з ч.1 ст.216 Господарського процесуального кодексу України суд відкладає розгляд справи у випадках, встановлених частиною другою статті 202 цього Кодексу

За приписами ч.2 ст.202 Господарського процесуального кодексу України суд відкладає розгляд справи в судовому засіданні в межах встановленого цим Кодексом строку у випадку, зокрема, першої неявки в судове засідання учасника справи, якого повідомлено про дату, час і місце судового засідання, якщо він повідомив про причини неявки, які судом визнано поважними.

Відповідно до висновків Верховного Суду, викладені у постановах від 16.07.2020 року у справі №924/369/19 та від 01.10.2020 у справі №361/8331/18, якщо представники сторін чи інших учасників судового процесу не з`явилися в судове засідання, а суд вважає, що наявних у справі матеріалів достатньо для розгляду справи та ухвалення законного і обґрунтованого рішення, не відкладаючи розгляду справи, він може вирішити спір по суті. Основною умовою відкладення розгляду справи є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні.

Оскільки наявні у справі матеріали є достатніми для розгляду справи по суті, а також те, що відкладення судового засідання є правом суду, враховуючи відсутність жодних клопотань про відкладення, з метою недопущення безпідставного затягування розгляду справи, суд дійшов до висновку, що в даному випадку неявка представника відповідача не перешкоджає вирішенню спору.

З урахуванням наведеного, суд вважає за можливе розглянути справу у даному судовому засіданні.

Відповідно до ч.ч.1, 2 ст.233 ГПК України, суди ухвалюють рішення іменем України негайно після закінчення судового розгляду.

Рішення приймаються в нарадчій кімнаті складом суду, який розглянув справу. Після виходу з нарадчої кімнати, відповідно до ст.240 ГПК України, у судовому засіданні 23.01.2024 проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Фактичні обставини справи.

01 квітня 2021 року між Публічним акціонерним товариством "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" як Постачальником та Товариством з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" як Покупцем укладено договір поставки нафтопродуктів №231/2/2118 (далі - договір), відповідно до п.1.1 якого Постачальник зобов`язався поставити Покупцю нафтопродукти (далі - товар), а Покупець зобов`язався їх прийняти та оплатити в асортименті, кількості та за ціною, узгодженими сторонами в Специфікаціях, які є додатками до цього договору; одиницею виміру товару є тонна (п.1.2 договору).

Відповідно до п.3.1 договору базисом поставки є EXW (резервуари, що використовуються ПАТ "Укртатнафта" на підставі цивільно-правових договорів, у т.ч. резервуари нафтобаз ТОВ "НАФТА СІТІ" та інших нафтобаз, що належать ТОВ "НАФТ АСІТІ" на підставі права власності або ті, що використовуються ним на підставі цивільно-правових договорів), згідно з "Інкотермс 2010. Правила ІСС з використання термінів для внутрішньої та міжнародної торгівлі".

Пунктом п.3.2 договору визначено, що поставка товару здійснюється партіями на підставі актів приймання-передачі нафтопродуктів, підписаних сторонами. Зобов`язання Постачальника по поставці товару вважаються виконаними, право власності на товар та ризики по його втраті (псуванню) переходять від Постачальника до Покупця з моменту підписання акту приймання - передачі нафтопродуктів.

У п.3.3 договору встановлено строк поставки товару: квітень 2021 року - грудень 2021 року.

Ціна товару за одну метричну тонну вказується сторонами у відповідних додатках (Специфікаціях) до цього договору (п.4.1 договору).

Відповідно до п.4.2 договору оплата товару може бути здійснена Покупцем як на умовах попередньої оплати, так і після поставки товару. В останньому випадку оплата повинна бути здійснена Покупцем у строк, вказаний у листі-вимозі Постачальника про оплату, а у випадку відсутності такої вимоги - не пізніше 60 (шістдесяти) календарних днів від дати поставки товару згідно з актом приймання-передачі нафтопродуктів. Оплата товару може здійснюватись частинами. Підставою для перерахування оплати за товар є рахунок Постачальника. В рахунку Постачальник вказує вартість товару, виходячи з ціни товару, зазначеної у відповідному Додатку до даного Договору. Датою оплати вважається дата зарахування грошових коштів на поточний рахунок Постачальника, який вказаний в рахунку. Оплата товару, що постачається, здійснюється Покупцем шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок Постачальника із зазначенням в платіжному документі номера і дати цього Договору, номера і дати виписки рахунку на оплату, найменування Покупця, його коду ЄДРПОУ та найменування товару, що підлягає оплаті.

Договір набрав чинності 01.04.2021 та діяв по 31.12.2021, а в частині розрахунків - до повного їх здійснення (п.7.1 договору).

Сторонами договору узгоджено найменування, кількість, ціна та загальну вартість товару у відповідних Специфікаціях, а саме: №1/05 від 01.05.2021 на поставку 47,215тонн товару загальною вартістю 1 402 765,83 грн; №1/06 від 01.06.2021 на поставку 201,530тонн товару загальною вартістю 5 983 510,63 грн; №1/07від 01.07.2021 на поставку 293,075тонн товару загальною вартістю 9 044 418,54 грн; №1/08від 01.08.2021 на поставку 856,281 тонн товару загальною вартістю 24 768 110,32 грн; №1/09 від 01.09.2021 на поставку 14,160 тонн товару загальною вартістю 443 363, 76 грн; №1/10 від 01.10.2021 на поставку 633,930 тонн товару загальною вартістю 18 443 893,45грн; №1/11 від 01.11.2021 на поставку 325,903 тонн товару загальною вартістю 10 152 298,82грн, котрі підписані повноважними представниками сторін.

На виконання договірних зобов`язань позивачем поставлено Покупцю 2 372,094 тонн нафтопродуктів на загальну суму 70 238 361,35 грн, що підтверджується Актами приймання - передачі нафтопродуктів №1/05 від 31.05.2021 на суму 1 123 642,36грн, № 2/05 від 31.05.2021 на суму 279 123,47грн, №1/06 від 30.06.2021 на суму 5 983 510,63грн, №1/07 від 31.07.2021 на суму 9 044 418,54грн, №1/08 від 31.08.2021 на суму 24 768 110,32грн, №1/09 від 30.09.2021 на суму 443 363,76грн, №1/10 від 31.10.2021 на суму 18 443 893,45грн, №1/11 від 31.11.2021 на суму 10 152 298,82грн. Акти підписані сторонами та скріплені відтисками печаток юридичних осіб.

Позивачем, для проведення відповідачем оплати, виставлено рахунки-фактури №90842956 від 30.11.2021 на суму 710751,90грн, №90842957 від 30.11.2021 на суму 659233,79грн, №90842961 від 30.11.2021 на суму 149918,47грн. Дані рахунки були виставлені позивачем повторно у зв`язку з зміною поточного банківського рахунку ПАТ "УКРТАТНАФТА" та направлено відповідачу разом з супровідним листом №38/10-771 від 04.04.2023 поштовими відправленнями з описом вкладення №3961017068491 від 07.04.2023, №3961017118758 від 04.07.2023.

Однак, ТОВ "Енерджі Сток", отримавши у власність переданий позивачем товар (нафтопродукти), здійснив оплату за нього частково на загальну суму 68 790 632, 50 грн, що підтверджується платіжними інструкціями: №420 від 03.06.2021 на суму 150 000,00 грн, №424 від 04.06.2021 на суму 1 180 000,00 грн (виписка по особовому рахунку за 04.06.2021 в АТ «Банк Кредит Дніпро»), №789 від 15.07.2021 на суму 72 765,83грн (зараховано з урахуванням призначення платежу, уточненого відповідачем у листі №21/1 від 10.06.2021), №789 від 15.07.2021 на суму 5 983 510,63грн, №164 від 09.08.2021 на суму 3 480 000,00 грн, №359 від 09.09.2021 на суму 57 562,80 грн (зараховано з урахуванням призначення платежу, уточненого відповідачем у листі №44/1 від 09.09.2021), №595 від 12.10.2021 на суму 5 570 000,00 грн, №924 від 17.11.2021 на суму 530 000,00 грн, .№928 від 19.11.2021 на суму 1 550 000,00 грн, №1270 від 22.12.2021 на суму 550 000,00 грн, №1348 від 29.12.2021 на суму 1 400 000,00 грн, №1355 від 30.12.2021 на суму 6 120 000,00 грн, №280 від 14.01.2022 на суму 2 000 000,00 грн, №283 від 18.01.2022 на суму 3 980 000,00 грн, №366 від 26.01.2022 на суму 1 160 000,00 грн, №535 від 17.02.2022 на суму 2 960 117,95 грн, №538 від 18.02.2022 на суму 1 210 000,00 грн, №601 від 21.02.2022 на суму 550 000,00 грн.

Внаслідок цього за відповідачем станом на звернення до суду з позовом (13.11.2023) рахується заборгованість по оплаті на отримані нафтопродукти у розмірі 1 44 7 728,85 грн (70 238 361,35 - 68 790 632,50), що додатково підтверджується довідкою №13-3596 від 06.11.2023.

Оскільки борг є не погашеним, тому дані обставини послугували підставою для звернення позивача до суду про стягнення заборгованості з відповідача в примусовому порядку.

Норми та джерела права, які застосовані судом при вирішенні спору.

За змістом ст.ст.11, 15, 16 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема є договори та інші правочини; кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання; способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути, зокрема примусове виконання обов`язку в натурі та припинення дії, що порушує право.

Спірні правовідносини виникли внаслідок укладення сторонами у письмовій формі договору поставки товару, котрі регулюються нормами ст.712 Цивільного кодексу України та ст.265 Господарського кодексу України, в силу яких за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно із частиною 2 ст.712 ЦК України до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом, або не випливає з характеру відносин сторін.

Загальними положеннями про купівлю-продаж (параграф 1 глави 54 ЦК України) передбачено право продавця вимагати оплати товару.

Згідно ст.629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Поставка нафтопродуктів відповідачу здійснена позивачем на підставі договору поставки №231/2/20118 від 01.04.2021, який набрав чинності з дня його підписання сторонами та діяв по 31.12.2021, а в частині здійснення розрахунків - до повного їх виконання; учасниками справи чи третіми особами його недійсність не оспорюється, відтак, договір підлягає виконанню обома сторонами.

Частинами 1, 2 ст.193 ГК України, ст.526 ЦК України встановлено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу.

Відповідно до ст.525 ЦК України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

У силу вимог ч.1 ст.530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

З умов договору поставки №231/2/20118 від 01.04.2021 слідує, що оплата товару повинна бути проведена не пізніше 60-ти календарних днів від дати поставки товару згідно з актом приймання-передачі нафтопродуктів. Датою отримання товару та датою переходу права власності на нього до Покупця (відповідача у справі) є дата підписання Акту прийому-передачі нафтопродуктів.

Таким чином, строк оплати поставлених відповідачу та отриманих ним у власність нафтопродуктів у 2021 році згідно з Актами прийому-передачі №1/05 від 31.05.2021 на суму 1 123 642,36грн, № 2/05 від 31.05.2021 на суму 279 123,47грн, №1/06 від 30.06.2021 на суму 5 983 510,63грн, №1/07 від 31.07.2021 на суму 9 044 418,54грн, №1/08 від 31.08.2021 на суму 24 768 110,32грн, №1/09 від 30.09.2021 на суму 443 363,76грн, №1/10 від 31.10.2021 на суму 18 443 893,45грн, №1/11 від 31.11.2021 на суму 10 152 298,82грн є таким, що настав.

Матеріалами справи підтверджуються доводи позивача, котрі ґрунтуються на неналежному виконанні відповідачем своїх зобов`язань, адже відповідач, отримавши товар на загальну суму 70 238 361,35грн не провів повного розрахунку з позивачем, сплативши кошти частково в розмірі 68 790 632,50грн і станом на 13.11.2023 (дата складання позовної заяви) за відповідачем рахується заборгованість в розмірі 1 447 728,85 грн.

Таким чином, матеріалами справи підтверджуються доводи позивача стосовно того, що відповідачем у встановлені договором строки, вартість відпущеного товару не оплачена повністю, що є порушенням умов договору, зокрема п.4.2, ст.527 ЦК України та ст.193 ГК України.

В силу приписів ст.ст.11, 16, 509 ЦК України та ст.ст.1, 2 Господарського процесуального кодексу України (ГПК України) кредитору належить право у судовому порядку вимагати від боржника виконання його обов`язків.

Доказів, що підтверджують виконання відповідачем зобов`язання щодо оплати купленого товару та відновлення тим самим порушених майнових прав кредитора на суму 1447728,85грн на момент розгляду спору судом, у матеріалах немає.

Статтею 13 ГПК України визначено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності, а в силу приписів ст.74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Отже, доводи позивача про порушення його майнових прав на суму 1 44 7 728,85 грн основного боргу є правомірними, документально підтвердженими первинними документами, а тому згідно ст.15 ЦК України, порушене право товариства підлягає судовому захисту шляхом примусового стягнення з відповідача 1447728,85грн боргу.

Висновки господарського суду.

У відповідності з пунктом 4 частини третьої статті 129 Конституції України та статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

Відповідно до ст.20 Цивільного кодексу України право на захист особа здійснює на свій розсуд.

Суд, дослідивши подані позивачем докази, визнав їх належними, допустимими, достовірними, а також вірогідними і взаємозв`язаними у сукупності доказами в розумінні ст.86 Господарського процесуального кодексу України. На підставі цих доказів, з урахуванням встановлених обставин по справі та діючого законодавства, суд дійшов до висновку про обґрунтованість вимог позивача. В даному спорі подані позивачем докази відповідачем жодним чином не спростовані.

За таких обставин, позовні вимоги підлягають до задоволення шляхом стягнення з відповідача 1447728,85грн боргу.

Розподіл судових витрат.

Судові витрати у вигляді сплаченого позивачем судового збору, в силу ст.129 ГПК України, покладаються на відповідача.

Керуючись ст.ст.4, 11, 42, 46, 73, 74, 76-79, 86, 91, 123, 129, 219, 220, 222, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕНЕРДЖІ СТОК" (вул.Чумацька, будинок 1, офіс 408а, місто Тернопіль, ідентифікаційний код 43949412) на користь Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (вулиця Свіштовська, будинок 3, місто Кременчук Полтавської області, ідентифікаційний код 00152307) 1447728 (один мільйон чотириста сорок сім тисяч сімсот двадцять вісім)грн 85коп. боргу та 17 372 (сімнадцять тисяч триста сімдесят дві)грн 74коп. в повернення сплаченого судового збору.

Видати наказ після набрання судовим рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Судове рішення складено та підписано 29.01.2024.

Суддя Н.О. Андрусик