Решение № 116042007, 21.12.2023, Господарський суд Івано-Франківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

21.12.2023 м. Івано-ФранківськСправа № 909/848/23

Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Матуляк П. Я. , секретар судового засідання Юрчак С. Л., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Станіславжитлобуд"

до відповідача: ОСОБА_1

про розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі

за участю:

представники сторін не з"явилися

встановив, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Станіславжитлобуд" звернулося до Господарського суду Івано-Франківської області з позовом до ОСОБА_1 про розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі.

Ухвалою суду від 21.09.23 позовну заяву залишено без руху та постановлено позивачу усунути недоліки позовної заяви шляхом подання до суду доказів сплати судового збору.

22.09.23 позивачем подано заяву вх.№13800/23 із доказами усунення недоліків позовної заяви, відтак ухвалою суду від 25.09.23 судом відкрито провадження у справі, постановлено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 10.10.23.

За наслідками підготовчого засідання 10.10.23 ухвалою, занесеною до відповідного протоколу судового засідання, підготовче засідання відкладено на 31.10.23.

Ухвалою від 31.10.23, занесеною до відповідного протоколу судового засідання, закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 23.11.23.

Розгляд справи по суті неодноразово відкладався, про що сторони у справі належним чином повідомлялися.

В судове засідання 21.12.23 представники сторін не з"явилися.

Позиція позивача.

Позовні вимоги обґрунтовує тим, що між позивачем та відповідачкою укладено Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Смарт Енерджі Груп", згідно п. 1.1 якого позивач зобов`язувався в порядку та на умовах, визначених у цьому договорі, передати у власність відповідачки свою частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Смарт Енерджі Груп", а відповідачка - прийняти та оплатити її. Відповідно до п. 1.3. Договору розмір частки, яка відчужується, становив 99,9% у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Смарт Енерджі Груп", а вартість частки складала 999,00 гривень. Вказує на те, що відповідачка була зобов`язана оплатити позивачу вартість придбаної частки у день підписання цього Договору, однак, до моменту звернення з даним позовом до суду, всупереч умовам Договору відповідачка борг за договором не сплатила. Заперечуючи проти доводів відповідачки, викладених у відзиві, вказує на те, що згідно довідки №23/11 від 23.11.23, кошти від відповідачки позивачу не надходили. Щодо п.2.2 договору зауважує, що цей пункт жодним чином не підтверджує факту отримання позивачем належної йому оплати та стверджує, що у формулюванні п.2.3 договору позивачем допущена помилка, оскільки відповідачка завірила позивача, що кошти нею вже оплачено. За наведених обставин з посиланням на ст.651 Цивільного кодексу України просить суд розірвати укладений між сторонами у справі Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Смарт Енерджі Груп".

Позиція відповідача.

Проти позову заперечила з підстав, викладених у відзиві вх.№ 14717/23 від 10.10.23. Зокрема, вказала на те, що пунктом 2.2 Договору передбачено порядок розрахунків, відповідно до якого Покупець сплатив ціну договору у день підписання Сторонами цього Договору. Зауважила, що підписавши вказаний договір із зазначеним порядком розрахунків, Позивач таким чином підтвердив факт отримання ним коштів за продану частку та в подальшому протягом тривалого часу не висловлював жодних заперечень з приводу укладеного між ним та Відповідачкою Договору.

Обставини справи, дослідження доказів.

Між позивачем та відповідачкою укладено Договір №26/04/18 від 26.04.18 купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Смарт Енерджі Груп", згідно п. 1.1 якого позивач зобов`язувався в порядку та на умовах, визначених у цьому договорі, передати у власність відповідачки свою частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Смарт Енерджі Груп", а відповідачка - прийняти та оплатити її. Відповідно до п. 1.3. Договору розмір частки, яка відчужується, становив 99,9% у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Смарт Енерджі Груп", а вартість частки складала 999,00 гривень

Зазначений договір підписано сторонами. Термін дії договору - до повного виконання сторонами своїх зобов"язань(п.8.1 договору).

Як вказано у п. 2.3 договору, Покупець сплатив Продавцю суму, вказану у п.2.2 Договору, в день підписання даного Договору.

Право власності на частку переходить до Покупця з моменту підписання цього договору обома сторонами(п.3.1 Договору).

Згідно з п.5.1.4 Договору цей Договір укладено Продавцем не під впливом помилки, обману або насильства.

Предметом даного спору є розірвання укладеного між сторонами у справі Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Смарт Енерджі Груп".

Норми права, які застосував суд, та мотиви їх застосування.

Згідно ч. 1 ст. 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Частиною 2 наведеної норми передбачено, що підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема є договори та інші правочини.

Згідно ст. 509 ЦК України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (сплатити гроші), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають зокрема з договору або іншого правочину.

За змістом ст. 655 ЦК України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно з ч. 1 ст. 167 Господарського кодексу України (далі за текстом - ГК України) корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам(ч.1 ст.21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

Підставою виникнення зобов`язань між сторонами є Договір №26/04/18 від 26.04.18 купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Смарт Енерджі Груп".

Статтею 204 ЦК України встановлено презумпцію правомірності правочину, згідно з якою правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Згідно з приписами статей 525,526 ЦК України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов`язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. В розумінні ст. 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання). Згідно ст. 612 ЦК України Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Як вказано у у п. 2.3 договору, Покупець сплатив Продавцю суму, вказану у п.2.2 Договору, в день підписання даного Договору.

Положенням статті 1087 ЦК України визначено, що розрахунки за участю фізичних осіб, не пов`язані із здійсненням ними підприємницької діяльності, можуть провадитися у готівковій або в безготівковій формі за допомогою розрахункових документів у електронному або паперовому вигляді. Розрахунки між юридичними особами, а також розрахунки за участю фізичних осіб, пов`язані із здійсненням ними підприємницької діяльності, провадяться в безготівковій формі. Розрахунки між цими особами можуть провадитися також готівкою, якщо інше не встановлено законом. Граничні суми розрахунків готівкою для фізичних та юридичних осіб, а також для фізичних осіб - підприємців відповідно до цієї статті встановлюються Національним банком України.

Відповідно до частини третьої статті 631 Цивільного кодексу України сторони можуть встановити, що умови договору застосовуються до відносин між ними, які виникли до його укладення.

Таким чином, положення договору про те, що сторона договору отримала належні їй платежі у день підписання договору, свідчить про те, що сторони домовилися вважати сплату коштів, здійснену раніше за відсутності правових підстав, виконанням укладеного договору стороною, яка за цим договором мала сплатити гроші.

Суд констатує, що підписавши вказаний договір із зазначеним порядком розрахунків, Позивач таким чином підтвердив факт отримання ним коштів за продану частку. Посилання Позивача на те, що у формулюванні п.2.3 договору позивачем допущена помилка, судом відхиляються, оскільки спростовуються п.5.1.4 Договору.

Висновок суду.

Статтею 73 Господарського процесуального кодексу України визначено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень (ч. 1 ст. 74 ГПК України).

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Відповідно до частини першої статті 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування. Водночас законом не встановлено, що факт отримання грошових коштів має бути підтверджений певними засобами доказування. Тому кожна зі сторін може доводити таку обставину або спростовувати її будь-якими доказами. Зокрема, таким доказом може бути положення договору про одержання однією стороною від іншої грошових коштів. Аналогічна правова позиція викладена у Постанові Великої палати Верховного Суду від 8 вересня 2020 у справі №916/667/18.

Підписавши вказаний договір із зазначеним порядком розрахунків, Позивач таким чином підтвердив факт отримання ним коштів за продану частку. За наведених обставин, відсутні правові підстави для розірвання Договору.

В контексті наведеного, в позові слід відмовити.

Судові витрати.

Згідно з приписами ст.123 ГПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. Розмір судового збору, порядок його сплати, повернення і звільнення від сплати встановлюються законом.

За змістом ст.129 ГПК України судовий збір у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

З огляду на відмову в позові, судові витрати залишити за позивачем.

Керуючись статтями 55, 124, 129, 129-1 Конституції України, Конвенцією про захист прав людини і основоположних свобод, ст.ст.73-79, 86, 129, 233, 236, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

відмовити в позові Товариства з обмеженою відповідальністю "Станіславжитлобуд" до ОСОБА_1 про розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі.

Судові витрати залишити за позивачем.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено 29.12.2023

Суддя П. Я. Матуляк