Решение № 115651276, 29.11.2023, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

29.11.2023Справа № 910/12847/23

За позовомОСОБА_1 доМіністерства юстиції Українитретя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачаПриватне акціонерне товариство "Росава"третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачаАкціонерне товариство "Білоцерківська Теплоелектроцентраль"третя особа-3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивачаПриватний нотаріус Васильківського районного нотаріального округу Київської області Бобков Олександр Вікторовичпровизнання незаконним та скасування наказу, зобов`язання вчинити дії Суддя Смирнова Ю.М.

Секретар судового засідання Негеля Ю.М.

Представники учасників справи:

від позивачаМартиновський О.В.;від відповідачане з`явилися;від третіх осібне з`явилися;

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Міністерства юстиції України, в якому просить суд:

- визнати незаконним та скасувати наказ Міністерства юстиції України "Про задоволення скарги" №3505/5 від 19.08.2022;

- Міністерству юстиції України усунути порушення прав та інтересів ОСОБА_1 , якого обрано головою правління Акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль", допущені незаконним скасуванням реєстраційної дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 12.01.2022 №1003531070024000759 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу".

Позовні вимоги мотивовані тим, що на момент вчинення реєстраційної дії від 12.01.2022 №1003531070024000759 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань була відсутня заборона вчинення реєстраційних дій на підставі ухвали Господарського суду Київської області від 20.10.2021 у справі №911/3015/21, у зв`язку з чим, на думку позивача, оспорюваний наказ суперечить ч.6 ст.34 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", оскільки відповідач повинен був залишити скаргу Приватного акціонерного товариства "Росава" без розгляду по суті.

Також позивач зазначає, що у висновку Центральної колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції від 11.07.2022 та оспорюваному наказі взагалі не зазначено, які конкретно права Приватного акціонерного товариства "Росава" у сфері державної реєстрації порушені оскаржуваними реєстраційними діями, враховуючи, що оспорювані реєстраційні дії у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо Приватного акціонерного товариства "Росава" не проводились, не звужували обсяг його прав та не створювали для нього додаткових обов`язків в цій та іншій сферах.

Позивач вважає, що оспорюваний наказ Міністерства юстиції України "Про задоволення скарги" №3505/5 від 19.08.2022 прийнятий з грубими порушеннями чинного законодавства України, порушує корпоративні права та інтереси ОСОБА_1 , є безпідставним та незаконним втручанням у корпоративні правовідносини між Акціонерним товариством "Білоцерківська теплоелектроцентраль" та ОСОБА_1 як його керівником (головою правління), якого призначено рішенням позачергових загальних зборів акціонерів 29.12.2021, та фактично призводить до штучного, невиправданого та неправомірного позбавлення повноважень ОСОБА_1 як голови правління та втручання у його діяльність керівника зазначеного товариства без жодних правових підстав, створює ОСОБА_1 перешкоди у реалізації права на працю, яке гарантується ст.43 Конституції України, завдає майнової шкоди заявнику у розмірі заробітної плати.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.08.2023 відкрито провадження у справі №910/12847/23, вирішено розглядати справу за правилами загального позовного провадження, за клопотанням позивача залучено до участі у справі третіми особами, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача, - Приватне акціонерне товариство "Росава" та Акціонерне товариство "Білоцерківська Теплоелектроцентраль", а також третьою особою-3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача, - приватного нотаріуса Васильківського районного нотаріального округу Київської області Бобкова Олександра Вікторовича; підготовче засідання у справі призначено на 20.09.2023; у Білоцерківської районної державної адміністрації та у відповідача витребувано докази в порядку ст.81 Господарського процесуального кодексу України.

04.09.2023 Білоцерківська районна державна адміністрація повідомила, що витребувані судом матеріали знаходяться у Білоцерківської міської ради, відділ державної реєстрації управління адміністративних послуг.

07.09.2023 від відповідача надійшов відзив на позов, в якому відповідач проти заявлених позовних вимог заперечив, зазначивши, зокрема про те, що Приватний нотаріус Бобков О.В. провів реєстраційну дію попри наявність судового рішення про заборону проведення реєстраційних змін щодо керівника Акціонерного товариства "Білоцерківська Теплоелектроцентраль", а позачергові загальні збори товариства, на яких позивача обрано головою правління, проведено без необхідного кворуму.

20.09.2023 до початку підготовчого засідання від позивача надійшло клопотання про залучення до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача Акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль".

Також 20.09.2023 до початку підготовчого засідання від позивача надійшло клопотання про витребування у Білоцерківської міської ради належним чином засвідченої копії реєстраційної справи Акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль" (ідентифікаційний код юридичної особи 05407737).

У підготовчому засіданні 20.09.2023 позивач та його представник підтримали клопотання про витребування доказів та про залучення до участі у справі третьої особи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.09.2023 виправлено в ухвалі Господарського суду міста Києва від 21.08.2023 у справі №910/12847/23 допущену описку, вказавши по тексту документа вірну назву, адресу та ідентифікаційний код третьої особи -2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Акціонерне товариство "Білоцерківська Теплоелектроцентраль" (09100, Київська область, місто Біла Церква, вулиця Івана Кожедуба, будинок 361, ідентифікаційний код юридичної особи 05407737); в порядку ст.81 Господарського процесуального кодексу України витребувано у Білоцерківської міської ради (вул.Ярослава Мудрого,15, м. Біла Церква, Київська область, 09117) належним чином засвідчену копію реєстраційної справи Акціонерного товариства "Білоцерківська Теплоелектроцентраль" (09100, Київська область, місто Біла Церква, вулиця Івана Кожедуба, будинок 361, ідентифікаційний код юридичної особи 05407737); зобов`язано витребувані докази подати до суду у строк до 12.10.2023; відкладено підготовче засідання до 19.10.2023.

13.10.2023 від Білоцерківської міської ради надійшла реєстраційна справа Акціонерного товариства "Білоцерківська Теплоелектроцентраль".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.10.2023 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 09.11.2023.

Третя особа-2 Акціонерне товариство "Білоцерківська Теплоелектроцентраль" у наданих суду поясненнях проти позову заперечує, зазначає, що оскаржуваний наказ відповідача є законним і підстав для його скасування немає. Також третя особа вважає, що задоволення заявлених позивачем вимог не може призвести до поновлення порушених прав позивача, а тому обраний спосіб захисту є неефективним.

08.11.2023 від позивача надійшла заява про долучення документів до матеріалів справи.

У судовому засіданні з розгляду справи по суті 09.11.2023 оголошувалася перерва до 29.11.2023, про що повідомлено третіх осіб 1, 3 ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.11.2023.

14.11.2023 від Білоцерківської районної військової адміністрації Київської області надійшло повідомлення по справі.

27.11.2023 від позивача надійшли пояснення по справі.

29.11.2023 від третьої особи - 2 надійшло клопотання про відкладення судового засідання, призначеного на 29.11.2023, в задоволенні якого судом відмовлено з огляду на відсутність відповідних процесуальних підстав.

Представник позивача у судовому засіданні 29.11.2023 позов підтримав повністю.

Представники відповідача та третіх осіб в судове засідання 29.11.2023 не з`явилися, про проведення судового засідання у справі, що розглядається були повідомлені належним чином. Письмових пояснень по суті спору треті особи 1, 3 суду не надали.

В судовому засіданні 29.11.2023 на підставі ст.240 Господарського процесуального кодексу України проголошено вступну та резолютивну частини рішення суду.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

Рішенням позачергових загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль", оформленим протоколом від 29.12.2021, позивача - ОСОБА_1 обрано головою правління цього товариства (п.16 протоколу).

12.01.2022 приватним нотаріусом Васильківського районного нотаріального округу Київської області Бобковим Олександром Вікторовичем щодо Акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль" (ідентифікаційний код юридичної особи 05407737) в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР) проведено реєстраційну дію №1003531070024000759 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", якою у ЄДР внесено відомості про ОСОБА_1 як керівника Акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль".

На зазначену реєстраційну дію Приватним акціонерним товариством "Росава" - акціонером Акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль" подано скаргу від 14.01.2022, яка зареєстрована в Міністерстві юстиції України 17.01.2022 за №СК-220-22 (далі - скарга). Скарга мотивована порушенням корпоративних прав скаржника рішенням загальних зборів Акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль", що відбулися 29.12.2021.

За результатами розгляду скарги у висновку Центральної колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції від 11.07.2022 наводяться, зокрема, такі мотиви рішення у стислому викладенні:

1. Оскаржуваною реєстраційною дією було змінено керівника товариства.

2. Скаржник просить скасувати оскаржувану реєстраційну дію, обґрунтовуючи свої вимоги, зокрема, тим, що приватний нотаріус Бобков О.В. провів таку реєстраційну дію за наявності відомостей про судове рішення щодо заборони проведення відповідних реєстраційних дій.

3. Шляхом перевірки відомостей ЄДР колегією встановлено, що приватний нотаріус Бобков О.В. провів оскаржувану реєстраційну дію за наявності відомостей про судове рішення щодо заборони проведення реєстраційної дії, пов`язаної зі зміною керівника товариства.

4. Законодавством визначено, що державний реєстратор зобов`язаний відмовити у державній реєстрації у разі наявності в ЄДР відомостей про заборону вчинення реєстраційних дій.

5. Отже, оскаржувана реєстраційна дія є протиправною та підлягає скасуванню, а скарга задоволенню у повному обсязі.

В п.3 мотивів рішення у розгорнутому викладенні колегія зазначає, що шляхом аналізу відомостей, які містяться в ЄДР, колегією встановлено, що на момент проведення оскаржуваної реєстраційної дії в ЄДР була наявна заборона проведення реєстраційних дій, пов`язаних зі зміною керівника товариства, накладена на підставі ухвали Господарського суду Київської області від 20.10.2021 у справі №911/3015/21.

В п.4 мотивів рішення у розгорнутому викладенні колегія звертає увагу на те, що відомості про скасування зазначеної заборони в ЄДР, станом на момент проведення оскаржуваної реєстраційної дії, були відсутні.

На підставі висновку колегії, Міністерством юстиції України прийнято спірний наказ "Про задоволення скарги" №3505/5 від 19.08.2022 (далі - наказ) такого змісту:

1. Скаргу Приватного акціонерного товариства "Росава" від 14.01.2022 задовольнити у повному обсязі.

2. Скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційну дію від 12.01.2022 №1003531070024000759 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", проведену приватним нотаріусом Васильківського районного нотаріального округу Київської області Бобковим Олександром Вікторовичем щодо Акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль" (ідентифікаційний код юридичної особи 05407737).

3. Анулювати приватному нотаріусу Васильківського районного нотаріального округу Київської області Бобкову Олександру Вікторовичу доступ до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

4. Виконання пункту 2 наказу покласти на Офіс протидії рейдерству.

5. Виконання пункту 3 наказу покласти на Державне підприємство "Національні інформаційні системи".

Проте, позивач зазначає, що станом на момент вчинення реєстраційної дії від 12.01.2022 №1003531070024000759 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" в ЄДР була відсутня заборона вчинення реєстраційних дій щодо Акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль" (ідентифікаційний код юридичної особи 05407737) на підставі ухвали Господарського суду Київської області від 20.10.2021 у справі №911/3015/21.

Позивач також зауважує, що про існування оспорюваного наказу йому стало відомо з листа від 02.08.2023 арбітражного керуючого ліквідатора Приватного акціонерного товариства "Росава" М.Т.Рабана, у якому останній запитував в тому числі про наявність у позивач матеріалів скарг Приватного акціонерного товариства "Росава" на дії приватного нотаріуса Бобкова О.В. та до якого додав також і копію оспорюваного наказу Міністерства юстиції України з висновком до нього.

Оспорюваний наказ Міністерства юстиції України, як стверджує позивач, створює ситуацію, в якій обраний чинним та дійсним рішенням позачергових загальних зборів акціонерів від 29.12.2021 голова правління Акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль" ОСОБА_1, відомості про якого внесено у ЄДР, позбавляється зазначеним наказом Міністерства юстиції України можливості діяти від імені даного товариства, в тому числі підписувати договори, бути представником в суді, вчиняти інші дії без довіреності від імені товариства, оскільки на підставі даного наказу з ЄДР виключені вже внесені відомості про ОСОБА_1 як керівника Акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль" та, натомість, включені відомості про попереднього керівника Акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль" Кривенка В.В. та особи, яка тимчасово здійснює повноваження голови правління Акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль" Богдана Вадима Анатолійовича, повноваження яких припинено чинним та дійсним рішенням позачергових загальних зборів акціонерів від 28.12.2021, чим порушуються права та охоронювані законом інтереси позивача.

В свою чергу, відповідач, заперечуючи проти позову, зазначає, що приватний нотаріус Бобков О.В. провів реєстраційну дію попри наявність судової заборони проведення реєстраційних змін щодо керівника Акціонерного товариства "Білоцерківська Теплоелектроцентраль", а позачергові загальні збори товариства, на яких позивача обрано головою правління, проведено без необхідного кворуму.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що вимоги позивача підлягають частковому задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до ч.1 ст.2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Відповідно до ст.34 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" (далі - Закон) (станом на дату прийняття оскаржуваного наказу) рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єкта державної реєстрації можуть бути оскаржені до Міністерства юстиції України, його територіальних органів або до суду.

Міністерство юстиції України розглядає, зокрема, скарги на проведені державним реєстратором реєстраційні дії.

Рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єкта державної реєстрації можуть бути оскаржені до Міністерства юстиції України, його територіальних органів особою, права якої порушено, протягом двох місяців з дня, коли особа дізналася чи могла дізнатися про порушення своїх прав, але не пізніше одного року з дня прийняття відповідного рішення, здійснення дії або бездіяльності.

Скарга на рішення, дії або бездіяльність у сфері державної реєстрації подається у письмовій формі та має містити відомості про прізвище, ім`я, по батькові (найменування) скаржника, його місце проживання (місцезнаходження), номер телефону та/або адресу електронної пошти, суть (реквізити) оскаржуваного рішення, дій або бездіяльності, обставини, якими обґрунтовується порушення прав скаржника, а також прохання (вимоги) скаржника та дату складення скарги. Якщо з дня прийняття оскаржуваного рішення, здійснення дії або бездіяльності спливло більше двох місяців, а у випадку, передбаченому абзацом другим частини третьої цієї статті, - більше одного місяця, скарга має містити також відомості про дату, коли скаржник дізнався про порушення своїх прав.

Скарга на рішення, дії або бездіяльність у сфері державної реєстрації, що подана особою, яка не має на це повноважень, або не містить відомостей про прізвище, ім`я, по батькові (найменування) скаржника, його місце проживання (місцезнаходження), суть (реквізити) оскаржуваного рішення, дій або бездіяльності, обставини, якими обґрунтовується порушення прав скаржника, дати, коли скаржник дізнався про порушення своїх прав (якщо зазначення такої дати є обов`язковим), повертається скаржнику на підставі мотивованого рішення Міністерства юстиції України, його територіального органу не пізніш як через 15 днів з дня її надходження. Повернення скарги не позбавляє скаржника права на повторне її подання у встановленому порядку.

У ч.6 цієї ж статті Закону визначено, що за результатами розгляду скарги на рішення, дії або бездіяльність у сфері державної реєстрації Міністерство юстиції України, його територіальні органи приймають одне з таких мотивованих рішень, яке не пізніше наступного робочого дня з дня його прийняття розміщується на офіційному веб-сайті Міністерства юстиції України чи відповідного територіального органу:

про задоволення скарги (якщо оскаржувані рішення, дії або бездіяльність не відповідають законодавству у сфері державної реєстрації);

про відмову в задоволенні скарги (якщо оскаржувані рішення, дії або бездіяльність відповідають законодавству у сфері державної реєстрації);

про залишення скарги без розгляду по суті.

Міністерство юстиції України, його територіальні органи залишають скаргу на рішення, дії або бездіяльність у сфері державної реєстрації без розгляду по суті, якщо:

1) встановлений цим Законом для подання скарги строк сплив до дня її подання;

2) Міністерством юстиції України, його територіальним органом за результатами розгляду скарги з такого самого питання вже приймалося рішення про задоволення скарги або про відмову в її задоволенні;

3) наявна інформація про відкрите за заявою скаржника судове провадження, предметом якого є оскарження тих самих рішень, дій або бездіяльності у сфері державної реєстрації;

4) скаргу подано особою, права якої у зв`язку з оскаржуваним рішенням, дією або бездіяльністю у сфері державної реєстрації не порушено;

5) скаргу подано особою, яка не має на це повноважень;

6) скаржником подано до Міністерства юстиції України, його територіального органу заяву про залишення скарги без розгляду.

Частиною 7 цієї ж статті Закону визначено, що у разі задоволення скарги на рішення, дії або бездіяльність у сфері державної реєстрації або підтвердження факту використання ідентифікаторів доступу державного реєстратора до Державного реєстру прав іншими особами Міністерство юстиції України, його територіальні органи приймають рішення про:

1) скасування реєстраційної дії, скасування рішення територіального органу Міністерства юстиції України;

2) виправлення технічної помилки, допущеної державним реєстратором, або про зобов`язання державного реєстратора виправити допущену ним технічну помилку;

3) зобов`язання державного реєстратора, суб`єкта державної реєстрації усунути допущені ними порушення з визначенням строків для виконання такого зобов`язання;

4) тимчасове блокування або про анулювання доступу державного реєстратора до Єдиного державного реєстру.

5) притягнення до дисциплінарної відповідальності посадової особи територіального органу Міністерства юстиції України;

6) направлення до Вищої кваліфікаційної комісії нотаріату при Міністерстві юстиції України подання щодо анулювання свідоцтва про право на зайняття нотаріальною діяльністю.

У висновку колегії від 11.07.2022, на підставі якого прийнято оспорюваний наказ, взагалі не зазначено, які конкретно права скаржника - Приватного акціонерного товариства "Росава" у сфері державної реєстрації порушені оскаржуваними реєстраційними діями. Враховуючи, що оспорювані реєстраційні дії у ЄДР проводились не щодо Приватного акціонерного товариства "Росава", не звужують обсяг прав зазначеного товариства та не створюють для нього додаткових обов`язків в цій або іншій сферах, відповідно до ч.6 ст.34 Закону відповідач мав залишити скаргу без розгляду, оскільки таку скаргу подано особою, права якої у зв`язку з оскаржуваним рішенням, дією або бездіяльністю у сфері державної реєстрації не порушено.

Щодо тверджень відповідача про те, що на момент проведення оскаржуваної реєстраційної дії в ЄДР була наявна заборона проведення реєстраційних дій, пов`язаних зі зміною керівника Акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль", накладена на підставі ухвали Господарського суду Київської області від 20.10.2021 у справі №911/3015/21, у зв`язку з чим приватний нотаріус Бобков О.В. повинен був відмовити у проведенні державної реєстрації з підстав, що визначені п.2 ч.1 ст.28 Закону, суд зазначає наступне.

Відповідно до п.2 ч.1 ст.28 Закону підставою для відмови у державній реєстрації є, зокрема, наявність у Єдиному державному реєстрі відомостей про судове рішення щодо заборони проведення реєстраційної дії.

Таким судовим рішенням, як зазначено у висновку колегії від 11.07.2022, є ухвала Господарського суду Київської області від 20.10.2021 у справі №911/3015/21.

Зазначеною ухвалою за заявою Приватного акціонерного товариства "Росава" до Приватного акціонерного товариства "Акціонерна страхова компанія "Омега", Спільного Українсько-американського підприємства з іноземними інвестиціями в формі Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінанси та кредит лізинг" та Акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль" заяву б/н від 13.10.2021 Приватного акціонерного товариства "Росава" про забезпечення позову до подання позовної заяви задоволено частково, вжито заходи до забезпечення позову, а саме: заборонено акціонерам (загальним зборам акціонерів) Акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль" (09100, вул.Івана Кожедуба, 361, ідентифікаційний код 05407737) приймати будь-які рішення на позачергових зборах акціонерів Акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль", призначених (що відбудуться) на 21.10.2021 о 12 год. 00 хв. з наступних питань порядку денного: №9 (прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради товариства); №10 (обрання членів Наглядової ради товариства); №14 (про припинення повноважень Правління товариства); №15 (обрання членів Правління товариства); №16 (обрання Голови Правління товариства); заборонено державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців і громадських формувань, нотаріусам, Міністерству юстиції України та його територіальним органам, комісіям, технічним адміністраторам Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців і громадських формувань, іншим органам чи особам, які виконують функції в сфері державної реєстрації, здійснювати реєстраційні дії, передбачені Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" щодо Акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль", а саме: вносити зміни до відомостей про керівника юридичної особи, про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі, підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім`я, по батькові (за наявності), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 06.12.2021 у справі №911/3015/21 (дата набрання законної сили 06.12.2021, оприлюднено в Єдиному державному реєстрі судових рішень 16.12.2021) апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Акціонерна страхова компанія "Омега" на ухвалу Господарського суду Київської області від 20.10.2021 про забезпечення позову у справі №911/3015/21 задоволено, ухвалу Господарського суду Київської області від 20.10.2021 про забезпечення позову у справі №911/3015/21 скасовано в частині вжиття заходів забезпечення позову та прийнято в цій частині нове рішення, яким відмовлено у задоволенні заяви Приватного акціонерного товариства "Росава" про забезпечення позову.

Постановою Верховного Суду від 21.02.2022 у справі №911/3015/21 касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Росава" залишено без задоволення, постанову Північного апеляційного господарського суду від 06.12.2021 у справі №911/3015/21 залишено без змін.

Таким чином, судове рішення щодо заборони проведення реєстраційних дій, на яке посилається відповідач у висновку за результатами розгляду скарги, скасовано, в чому відповідач в ході розгляду скарги мав змогу переконатися шляхом аналізу відомостей, розміщених в Єдиному державному реєстрі судових рішень.

Отже, за висновками суду, станом на момент вчинення реєстраційної дії від 12.01.2022 №1003531070024000759 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" в ЄДР була відсутня заборона на вчинення відповідних реєстраційних дій згідно ухвали Господарського суду Київської області від 20.10.2021 у справі №911/3015/21, оскільки постановою Північного апеляційного господарського суду від 06.12.2021 у справі №911/3015/21 (дата набрання законної сили 06.12.2021, оприлюднена в Єдиному державному реєстрі судових рішень 16.12.2021), яка залишена без змін постановою Верховного Суду від 21.02.2022, зазначену ухвалу Господарського суду Київської області від 20.10.2021 про забезпечення позову у справі №911/3015/21 скасовано в частині вжиття заходів забезпечення позову та прийнято в цій частині нове рішення, яким відмовлено у задоволенні заяви Приватного акціонерного товариства "Росава" про забезпечення позову.

Інші судові рішення, на які посилається відповідач у відзиві на позов, стосовно заборон на проведення реєстраційних дій щодо третьої особи-2, виходячи зі змісту висновку колегії від 11.07.2022, колегією не досліджувалися. Жодних посилань на такі судові рішення як у висновку, та і безпосередньо в оскаржуваному наказі, немає. Відтак, в контексті заявлених позовних вимог, суд надає оцінку саме тим підставам скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційної дії від 12.01.2022 №1003531070024000759 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", проведеної приватним нотаріусом Васильківського районного нотаріального округу Київської області Бобковим Олександром Вікторовичем щодо Акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль" (ідентифікаційний код юридичної особи 05407737), які викладені у зазначеному висновку колегії, та на підставі якого відповідачем прийнято оскаржуваний наказ.

Щодо тверджень відповідача у відзиві на позов про те, що позачергові загальні збори акціонерів Акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль" (ідентифікаційний код юридичної особи 05407737), що мали місце 29.12.2021 відбулись із порушенням чинного законодавства та без необхідного кворуму, що є підставою для визнання недійсними рішень, прийнятих акціонерами за результатами таких зборів, то суд зазначає про те, що зазначені обставини не визначені відповідачем як підстава для прийняття оскаржуваного наказу, а встановлення наявності та/або відсутності таких обставин в межах корпоративного спору не є компетенцією відповідача та належить до юрисдикції суду.

Крім того, суду не надано доказів визнання недійсними рішень, прийнятих акціонерами за результатами позачергових загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль" (ідентифікаційний код юридичної особи 05407737), що мали місце 29.12.2021.

Отже, з урахуванням наведеного вище, суд дійшов висновку, що оспорюваний наказ Міністерства юстиції України "Про задоволення скарги" №3505/5 від 19.08.2022 прийнятий всупереч вимог чинного законодавства України, порушує права та інтереси ОСОБА_1 , є безпідставним втручанням у корпоративні правовідносини між Акціонерним товариством "Білоцерківська теплоелектроцентраль" та ОСОБА_1 як його керівником (головою правління), якого призначено рішенням позачергових загальних зборів акціонерів 29.12.2021, та фактично призводить до неправомірного позбавлення повноважень ОСОБА_1 як голови правління та втручання у його діяльність керівника зазначеного товариства, що відповідно є підставою для визнання незаконним та скасування наказу Міністерства юстиції України "Про задоволення скарги" №3505/5 від 19.08.2022 в частині, що стосується прав та охоронюваних законом інтересів позивача у справі, а саме - п.п.1, 2, 4.

Щодо позовних вимог позивача: Міністерству юстиції України усунути порушення прав та інтересів ОСОБА_1 , якого обрано головою правління Акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль", допущені незаконним скасуванням реєстраційної дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 12.01.2022 №1003531070024000759 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", то суд зауважує, що зазначена позовна вимога є абстрактною, позивачем не зазначено та не обґрунтовано яким саме шляхом повинні бути захищені його права в контексті заявленої вимоги, а належний захист прав позивача здійснено судом шляхом задоволення вимоги позивача про визнання незаконним та скасування наказу Міністерства юстиції України "Про задоволення скарги" №3505/5 від 19.08.2022 в частині, що стосується саме позивача у справі, у зв`язку з чим суд відмовляє у задоволенні позовних вимог в цій частині.

За таких обставин, приймаючи до уваги наведене вище у сукупності, позовні вимоги ОСОБА_1 до Міністерства юстиції України підлягають частковому задоволенню.

Інші доводи та заперечення учасників справи судом розглянуті та відхилені як такі, що на результат вирішення спору - часткове задоволення позову з наведених вище підстав, впливу не мають.

Згідно положень п.2 ч.1 ст.129 Господарського процесуального кодексу України, приймаючи до уваги висновки суду про часткове задоволення позовних вимог, судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Керуючись ст.ст.74, 129, 238 - 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити частково.

2. Визнати незаконним та скасувати п.п.1, 2, 4 наказу Міністерства юстиції України "Про задоволення скарги" №3505/5 від 19.08.2022.

3. Стягнути з Міністерства юстиції України (01001, місто Київ, вулиця Архітектора Городецького, будинок 13, ідентифікаційний код 00015622) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) судовий збір у розмірі 2684 (дві тисячі шістсот вісімдесят чотири) грн 00 коп.

4. В іншій частині в позові відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Рішення, відповідно до ст.ст.256, 257 Господарського процесуального кодексу України, може бути оскаржено до Північного апеляційного господарського суду шляхом подання апеляційної скарги безпосередньо до суду апеляційної інстанції протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 14.12.2023

Суддя Ю.М. Смирнова