Постановление суда № 114993607, 16.11.2023, Господарський суд Миколаївської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

=====

УХВАЛА

про відкриття провадження у справі

16 листопада 2023 року Справа № 915/1715/23

м. Миколаїв.

Суддя Господарського суду Миколаївської області Коваль С.М.,

розглянувши матеріали позову

Товариства з обмеженою відповідальністю "Управлінське товариство "УЛФ",

03115, м. Київ, проспект Берестейський, буд. 121, корпус В, офіс 107;

до TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC / ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС,

610, Бродвей, офіс, 201, м.Джексон, штат Вайомінг, Сполучені Штати Америки, 83001;

представник: адвокат Маковей Олег Григорович, АДРЕСА_1 ; e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 ;

Треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача:

1.Товариство з обмеженою відповідальністю "ПІВДЕНЬ АГРО ІНВЕСТ", 57440, Миколаївська область, Миколаївський район, с. Калинівка, Березанська ТГ, вул. Центральна, буд. 1;

2.Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЕТЬМАНСЬКЕ",16512, Чернігівська обл., Ніжинський р-н, м.Батурин, вул.Імені Віктора Ющенка, буд.6;

3.Товариства з обмеженою відповідальністю "РАЙЗ-СХІД", 37200, Полтавська обл., Миргородський р-н, місто Лохвиця, вул. Аеродромна, буд. 1/1;

4.Товариства з обмеженою відповідальністю "ПОДІЛЛЯ АГРОПРОДУКТ", 23130, Вінницька обл., Жмеринський р-н, селище міського типу Браїлів, вул. Заводська, буд. 7;

5.Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРАРНЕ ПІДПРИЄМСТВО "ПРИДНІПРОВСЬКЕ", 51230, Дніпропетровська обл., Новомосковський р-н, село Голубівка, вул. Лесі Українки, буд. 10;

6.Товариства з обмеженою відповідальністю "ВИРОБНИЧЕ ПІДПРИЄМСТВО "ПОЛІССЯ", 11101, Житомирська обл., Коростенський р-н, село Радчиці, вул. Шевченка, буд. 39;

7.Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗАХІДНА АГРОВИРОБНИЧА КОМПАНІЯ", 35601, Рівненська обл., Дубенський р-н, місто Дубно, пров. Центральний, буд. 1, ;

8.Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО-КРАЙ", Полтавська обл., Миргородський р-н, місто Гадяч(пн), вул. Лохвицька, буд. 29;

9.Товариства з обмеженою відповідальністю "РАЙЗ ПІВНІЧ", 57440, Миколаївська обл., Миколаївський р-н, село Калинівка, Березанська ТГ, вул. Центральна, буд. 1;

про визнання недійсним договорів про задоволення вимог заставодержателя шляхом відступлення частки у статутному капіталі,-

В С Т А Н О В И В:

Товариством з обмеженою відповідальністю (ТОВ) "Управлінське товариство "УЛФ" пред`явлено позов до компанії TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC/THA КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС (юридична особа створена та зареєстрована за законодавством Сполучених Штатів Америки) про визнання недійсним:

- договору про задоволення вимог заставодержателя шляхом відступлення частки у статутному капіталі Товариство з обмеженою відповідальністю "ПІВДЕНЬ АГРО ІНВЕСТ", укладений між ТОВ) "Управлінське товариство "УЛФ" та Компанією ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС 08.11.2019 року посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Колесник О.І., зареєстрованого в реєстрі за № 6152.

- договору про задоволення вимог заставодержателя шляхом відступлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЕТЬМАНСЬКЕ", укладений між ТОВ "Управлінське товариство "УЛФ" та Компанією ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС 08.11.2019 року посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Колесник О.І., зареєстрованого в реєстрі за № 6105.

- договору про задоволення вимог заставодержателя шляхом відступлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "РАЙЗ-СХІД", укладений між ТОВ "Управлінське товариство "УЛФ" та Компанією ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС 08.11.2019 року посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Колесник О.І., зареєстрованого в реєстрі за № 6094.

- договору про задоволення вимог заставодержателя шляхом відступлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ПОДІЛЛЯ АГРОПРОДУКТ", укладений між ТОВ "Управлінське товариство "УЛФ" та Компанією ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС 08.11.2019 року посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Колесник О.І., зареєстрованого в реєстрі за № 6087.

- договору про задоволення вимог заставодержателя шляхом відступлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРАРНЕ ПІДПРИЄМСТВО "ПРИДНІПРОВСЬКЕ", укладений між ТОВ "Управлінське товариство "УЛФ" та Компанією ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС 08.11.2019 року посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Колесник О.І., зареєстрованого в реєстрі за № 6101.

- договору про задоволення вимог заставодержателя шляхом відступлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ВИРОБНИЧЕ ПІДПРИЄМСТВО "ПОЛІССЯ", укладений між ТОВ "Управлінське товариство "УЛФ" та Компанією ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС 08.11.2019 року посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Колесник О.І., зареєстрованого в реєстрі за № 6102.

- договору про задоволення вимог заставодержателя шляхом відступлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗАХІДНА АГРОВИРОБНИЧА КОМПАНІЯ", укладений між ТОВ "Управлінське товариство "УЛФ" та Компанією ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС 08.11.2019 року посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Колесник О.І., зареєстрованого в реєстрі за № 6113.

- договору про задоволення вимог заставодержателя шляхом відступлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО-КРАЙ", укладений між ТОВ "Управлінське товариство "УЛФ" та Компанією ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС 08.11.2019 року посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Колесник О.І., зареєстрованого в реєстрі за № 6207.

- договору про задоволення вимог заставодержателя шляхом відступлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "РАЙЗ ПІВНІЧ", укладений між ТОВ "Управлінське товариство "УЛФ" та Компанією ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС 08.11.2019 року посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Колесник О.І., зареєстрованого в реєстрі за № 6107.

Позов обґрунтовано тим, що при укладенні оспорюваних договорів не було дотримано вимог ч.1 ст. 203 Цивільного кодексу України, а саме положення даного правочину суперечать нормам Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", Закону України "Про заставу", Цивільного кодексу України та ряду положень договору застави частки, на виконання якого і було укладено оспорюваний договір. Оскільки, на момент укладення оскаржуваного договору про задоволення вимог заставодержателя, заставодавцем та заставодержателем не виконано вимог п. 9.3 та п. 9.4.3 договорів застави частки, а саме недотримано термінів передбачених договором та вимог щодо повідомлення заставодавців про факт невиконання зобов`язань за основним договором. Крім того, на момент укладення договору задоволення вимог заставодержателя, сторонами не дотримано вимог статті 19 Закону України «Про заставу», а саме не визначено у встановленому договором застави порядку розміру вартості предмета застави.

Позивач також просить стягнути з Компанією ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС грошові кошти на відшкодування витрат з оплати позову судовим збором.

Ухвалою суду від 25.10.2023 даний позов залишено без руху та встановлено позивачу строк для усунення недоліків позовної заяви, - п`ять днів з дня вручення цієї ухвали.

Від АТ "Миколаївобленерго" за заявою, зареєстрованою в Господарському суді Миколаївської області 03.11.2023 за №14599/23, надійшли відомості з урахуванням вимог, викладених в ухвалі судді.

У відповідності до господарського процесуального законодавства, якщо позивач усунув недоліки позовної заяви у строк, установлений судом, вона вважається поданою в день первинного її подання до господарського суду та приймається до розгляду, про що суд постановляє ухвалу в порядку, встановленому статтею 176 цього Кодексу (ч.ч. 1-3 ст. 174 ГПК України).

Ураховуючи викладене, суд визнає, що недоліки позовної заяви позивач усунув у встановлений строк, тому позовна заява підлягає прийняттю до розгляду.

Разом з тим судом враховується, що у зв`язку з військовою агресією проти України та на підставі пропозиції Ради національної безпеки і оборони України, Указом Президента України №64/2022 від 24.02.2022 "Про введення воєнного стану в Україні", затвердженого Законом України від 24 лютого 2022 року № 2102-IX (зі змінами) - продовжено строк дії воєнного стану в Україні з 05 години 30 хвилин 16 листопада 2023 року строком на 90 діб до 14 лютого 2024 року.

Ураховуючи наведене, та з метою забезпечення законних прав та інтересів сторін, повного, об`єктивного та всебічного розгляду справи, а також з метою надання можливості учасникам справи скористатись своїми процесуальними правами, дотримання принципу пропорційності, реалізації засад змагальності, враховуючи завдання господарського судочинства, і з метою запобігання загрози життю, здоров`ю та безпеці сторін в умовах воєнної агресії проти України, суд вважає за необхідне розглянути вказану справу у "розумний строк", поза межами встановленого ст.ст. 177, 194 Господарського процесуального кодексу України строку.

Керуючись ст.ст. 12, 174, 176, 177, 234, 247 ГПК України, суд, -

У Х В А Л И В:

1. Прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі.

2. Справу розглядати за правилами загального позовного провадження.

3. Призначити підготовче засідання на 13.02.2023 о 12 год. 45 хв.

Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду за адресою: м. Миколаїв, вул. Фалєєвська, 14.

4. Провести розгляд справи №915/1715/23 поза межами встановленого ГПК України строку у розумний строк, тривалість якого визначається з урахуванням існування в Україні воєнного стану.

5. Встановити відповідачу строк для подання відзиву на позов, оформленого згідно вимог ст. 165 ГПК України, - п`ятнадцять днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі.

6. Встановити позивачу строк для подання відповіді на відзив, з урахуванням вимог ст. 166 ГПК України, - десять днів з моменту отримання відзиву на позов.

7. Встановити відповідачу строк для подання заперечень, з урахуванням вимог ст. 167 ГПК України, - десять днів з моменту отримання відповіді на відзив.

8. Встановити третім особам строк для подання пояснень щодо позову та/або відзиву, з урахуванням вимог ст. 168 ГПК України, - п`ять днів з моменту отримання відповідного документа.

У відповідності до ст.ст. 165-167 ГПК України, до відзиву, відповіді на відзив або заперечень мають бути додані, зокрема, документи, що підтверджують надіслання (надання) таких документів та доданих до них доказів іншим учасникам справи.

Звернути увагу сторін на те, що заяви і клопотання по справі необхідно оформлювати згідно вимог ст. 170 ГПК України і надавати їх судові лише у письмовій формі та завчасно до судових засідань (підготовчих або слухання по суті).

9. Явка учасників справи в судове засідання не є обов`язковою.

10. Запропонувати учасникам справи подати клопотання про розгляд справи за відсутності представників учасників справи № 915/1530/23, за наявними у ній матеріалами, в зв`язку зі встановленням на усій території України воєнного стану.

11. Зобов`язати уповноваженого представника відповідача, адвоката Маковей Олега Григоровича, надати суду в строк до 30.11.2023 року оригінал договору про надання професійної правничої допомоги з додатками та додатковими дорученнями (за наявності), що був укладений з відповідачем, ордер на надання правової допомоги, а також належним чином завірену копію Свідоцтва про право на заняття адвокатською діяльністю.

Інформацію по справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://mk.arbitr.gov.ua.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду, проте заперечення на неї можуть бути включені до апеляційної скарги на рішення суду.

Суддя С.М.Коваль.