Постановление суда № 114222113, 12.10.2023, Господарський суд Запорізької області

номер провадження справи 14/40/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

12.10.2023 Справа № 908/1320/23

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Сушко Л.М., розглянувши матеріали справи №908/1320/23

Кредитори 1. Фізична особа-підприємець Спектор Андрій Станіславович, АДРЕСА_1

2. Акціонерне товариство Мегабанк, 04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців, 17

Боржник Товариство з обмеженою відповідальністю Евда Енерго, 69035, м. Запоріжжя, вул. Феросплавна, 38, кабінет 47, код ЄДРПОУ 38147712

розпорядник майна Шиман Євген Олександрович, 49005, м. Дніпро, пл. Соборна, 1Б, прим. 304

За участю представників сторін: розпорядник майна Шиман Є.О.

УСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 09.05.2023. відкрито провадження у справі №908/1320/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Евда Енерго, 69035, м. Запоріжжя, вул. Феросплавна, 38, кабінет 47, код ЄДРПОУ 38147712, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Визнані грошові вимоги кредитора - Фізичної особи-підприємця Спектора Андрія Станіславовича, АДРЕСА_1 до боржника на суму 87 140, 00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 265 000,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича. Зобов`язано розпорядника майна у строк до 14.07.2023. надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, письмовий звіт про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами в порядку ч. 5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, скласти реєстр вимог кредиторів та подати господарському суду реєстр вимог кредиторів до 14.07.2023. Попереднє засідання суду призначено на 14.07.2023.о/об 10-50.

10.05.2023. за №70579 у встановленому законодавством порядку оприлюднено повідомлення про відкриття справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Евда Енерго, 69035, м. Запоріжжя, вул. Феросплавна, 38, кабінет 47, код ЄДРПОУ 38147712.

До господарського суду в порядку ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства надійшла лише одна заява з грошовими вимогами до боржника - Акціонерного товариства Мегабанк на суму 235 227 100,65 грн.

Ухвалою суду від 27.07.2023. визнані грошові вимоги Акціонерного товариства Мегабанк, 04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців, 17 до боржника на суму 5368,00 грн. 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 235 227 100,65 грн. - вимоги забезпечені заставою майна боржника (підлягають окремому включенню). Зобов`язано розпорядника майна організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, вирішити питання відносно подальшого руху справи та відповідні протоколи надати суду. Встановлено дату проведення перших загальних зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів до 15.08.2023. Встановлено дату підсумкового засідання суду 22.08.2023. о/об 11-00 год. Судове засідання, призначено на 22.08.2023. о/об 11-00 провести в режимі відеоконференції. Зобов`язано розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю Евда Енерго проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю Евда Енерго, наявну дебіторську заборгованість.

Ухвалами суду від 22.08.2023., від 05.09.2023 у зв`язку з неподанням витребуваних доказів, розгляд підсумкового засідання у справі №908/1320/23 відкладено відповідно на 05.09.2023., потім на 12.10.2023. Зобов`язано розпорядника майна - організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства на яких вирішити питання відносно подальшого руху справи та відповідний протокол надати суду, надати аналіз фінансової, господарської та інвестиційної діяльності боржника, його становища на товарних ринках; письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю Евда Енерго.

У судове засідання 12.10.2023. представники сторін не з`явилися, про час та місце розгляду справи повідомлені своєчасно та належним чином.

10.10.2023. до господарського суду Запорізької області від розпорядника майна надійшов звіт про виконану роботу станом на 04.10.2023., до якого додані зокрема: відомості інвентаризації станом на 07.07.2023., звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю Евда Енерго та клопотання про закриття провадження у справі №908/1320/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Евда Енерго у зв`язку із відсутністю ознак неплатоспроможності, до якого доданий протокол зборів кредиторів від 09.10.2023.

Крім того, 22.09.2023. до господарського суду Запорізької області від Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова Компанія Вінстар, 04077, м. Київ, вул. Резервна, 8, офіс 13, код ЄДРПОУ 44630056 надійшла заява про заміну кредитора правонаступником, а саме кредитора: Акціонерне товариство Мегабанк, 04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців, 17 на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова Компанія Вінстар, 04077, м. Київ, вул. Резервна, 8, офіс 13, код ЄДРПОУ 44630056.

Вивчивши подані документи, судом встановлено наступне:

Із поданої заяви вбачається, що 10.08.2023 року ТОВ Фінансова Компанія Вінстар став переможцем електронного аукціону щодо придбання права вимоги за кредитними договорами № 20-14в/2015, 20-20/2020, 20-07в/2016, 20-23в/2018, 20-30о/2018, що укладені з юридичними особами. Дебіторська заборгованість по договору № 41, згідно Протоколу електронного аукціону № GFD001-UA-20230803-68592 від 10.08.2023 року.

24.08.2023. між Акціонерним товариством Мегабанк (Банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю Фінансова Компанія Вінстар (Новий кредитор) укладено договір про відступлення прав вимоги №GL18N024303 за умовами якого, Банк відступив Новому кредитору належні Банку, а Новий кредитор набув право вимоги Банку до позичальників та/або заставодавців, та/або поручителів, та/або дебіторів, та/або фізичних, юридичних осіб (Боржників), зазначених у додатку 1 до цього Договору за кредитними договорами, у т.ч. за Кредитним договором № 20-14в/2015 від 16.11.2015 укладеного між АТ «МЕГАБАНК» та ТОВ «ЕВДА ЕНЕРГО» та Кредитним договором № 20-20/2020 та 07.07.2020 укладеного між АТ «МЕГАБАНК» та ТОВ «ЕВДА ЕНЕРГО».

Пунктом 2 договору про відступлення прав вимоги передбачено, що в день укладання цього договору, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання Банком у повному обсязі коштів, відповідно до п. 4 цього Договору, набуває усі права кредитора за Основними договорами, у т.ч. за Кредитним договором № 20-14в/2015 від 16.11.2015 укладеного між АТ «МЕГАБАНК» та ТОВ «ЕВДА ЕНЕРГО» та Кредитним договором № 20-20/2020 та 07.07.2020 укладеного між АТ «МЕГАБАНК» та ТОВ «ЕВДА ЕНЕРГО».

До заяви додані докази сплати Товариством з обмеженою відповідальністю Фінансова Компанія Вінстар грошових коштів за відступлення прав вимоги за основними договорами, акт приймання-передачі оригіналів документів до Договору про відступлення прав вимоги №GL18N024303 від 24.08.2023.

Отже, до Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова Компанія Вінстар у встановленому законом порядку перейшли всі права вимоги за Кредитним договором № 20-14в/2015 від 16.11.2015 укладеного між АТ «МЕГАБАНК» та ТОВ «ЕВДА ЕНЕРГО» та Кредитним договором № 20-20/2020 та 07.07.2020 укладеного між АТ «МЕГАБАНК» та ТОВ «ЕВДА ЕНЕРГО», а тому наявні всі підстави для заміни кредитора Акціонерного товариства Мегабанк.

Відповідно ч. 1 ст. 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги) (пункт 1).

Статтею 514 ЦК України встановлено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Також, згідно ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб`єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу.

Системний аналіз положень статті 52 ГПК України, статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства, статей 512, 514 ЦК України, дозволяє зробити висновок про те, що у справах про банкрутство на будь-якій стадії їх розгляду можливе сингулярне правонаступництво кредитора у разі вибуття чи заміни кредитора у зобов`язанні. В такому випадку господарський суд за заявою правонаступника або іншої учасника (учасників) справи здійснює заміну сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Враховуючи вищевикладене, суд задовольняє заяву шляхом здійснення процесуального правонаступництва та заміни кредитора у справі №908/1320/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Евда Енерго, 69035, м. Запоріжжя, вул. Феросплавна, 38, кабінет 47, код ЄДРПОУ 38147712 кредитора - Акціонерне товариство Мегабанк, 04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців, 17 на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова Компанія Вінстар, 04077, м. Київ, вул. Резервна, 8, офіс 13, код ЄДРПОУ 44630056.

У зв`язку з необхідністю витребування додаткових доказів, суд вирішив розгляд підсумкового засідання у справі №908/1320/23 відкласти.

Керуючись ст. ст. 43, 48, 49 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 52, 202, 216, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова Компанія Вінстар - задовольнити.

Здійснити процесуальне правонаступництво та замінити у справі №908/1320/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Евда Енерго, 69035, м. Запоріжжя, вул. Феросплавна, 38, кабінет 47, код ЄДРПОУ 38147712 кредитора - Акціонерне товариство Мегабанк, 04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців, 17 на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова Компанія Вінстар, 04077, м. Київ, вул. Резервна, 8, офіс 13, код ЄДРПОУ 44630056.

Відкласти підсумкове засідання суду на 26.10.2023. о/об 11-40.

Судове засідання, призначене на 26.10.2023. о/об 11-40 провести в режимі відеоконференції. Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м. Запоріжжя, вул. Гетьманська, 4., корп. 1, зал №218.

Запропонувати кредиторам надати нормативно-обгрунтовані заперечення на клопотання розпорядника майна про закриття провадження у справі №908/1320/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Евда Енерго у зв`язку із відсутністю ознак неплатоспроможності.

Копію ухвали надіслати кредиторам, боржнику, розпоряднику майна, Акціонерному товариству Мегабанк, 04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців, 17.

Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, відповідно до ч.1 ст.235 ГПК України. Повний текст ухвали буде складено протягом 5-ти днів з дня оголошення вступної та резолютивної частин ухвали.

Ухвала суду може бути оскаржена в апеляційному порядку протягом 10 днів з дня її проголошення за правилами, визначеними ст. ст. 256-259 ГПК України.

Повний текст ухвали, відповідно до ст. 233 ГПК України, складено 17.10.2023.

Суддя Л.М. Сушко