Постановление суда № 114065664, 09.10.2023, Господарський суд Рівненської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Набережна, 26-А, м. Рівне, 33013, тел. (0362) 62 03 12, код ЄДРПОУ: 03500111,

e-mail: inbox@rv.arbitr.gov.ua, вебсайт: https://rv.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"09" жовтня 2023 р. м. Рівне Справа №918/822/23(918/1037/23)

Господарський суд Рівненської області у складі судді Романюк Ю.Г. перевіривши матеріали позовної заяви ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРАДЄКС", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору: приватний нотаріус Рівненського міського нотаріального округу Коломис Ольга Вячеславівна про визнання недійсними рішень загальних зборів товариства, скасування записів про державні реєстрації, поновлення на посаді директора товариства

ВСТАНОВИВ:

06.10.2023 до Господарського суду Рівненської області надійшла позовна заява ОСОБА_1 до ТОВ "ТРАДЄКС", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору: приватний нотаріус Рівненського міського нотаріального округу Коломис О.В., у якій позивач просить:

- визнати недійсним рішення Загальних зборів учасників ТОВ "ТРАДЄКС", оформлене Протоколом позачергових загальних зборів учасників ТОВ "ТРАДЄКС" від 15.08.2023, справжність підпису на якому засвідчено 15.08.2023 приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Коломис О.В. та зареєстровано в реєстрі за №1454;

- скасувати запис про державну реєстрацію №1006051070030002037, проведену 18.08.2023 (10:24:13) в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань державним реєстратором (приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу) Коломис О.В. про зміну керівника юридичної особи - ТОВ "ТРАДЄКС" (ідентифікаційний код 37083061);

- визнати недійсним рішення Загальних зборів учасників ТОВ "ТРАДЄКС" (ідентифікаційний код 37083061), оформлене Протоколом позачергових загальних зборів учасників ТОВ "ТРАДЄКС" від 12.08.2023, справжність підпису на якому засвідчено 15.08.2023 приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Коломис О.В. та зареєстровано в реєстрі за №1454;

- скасувати запис про державну реєстрацію №1006057770033002037, проведену 13.09.2023 (13:48:37) в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань державним реєстратором (приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу) Коломис О.В. про виправлення помилок.

- поновити ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) на посаді директора ТОВ "ТРАДЄКС" (ідентифікаційний код 37083061).

- визнати недійсним рішення/рішень Загальних зборів учасників ТОВ "ТРАДЄКС" (ідентифікаційний код 37083061), оформленого/оформлених за результатом проведених 11.09.2023 позачергових загальних зборів учасників ТОВ "ТРАДЄКС" (ідентифікаційний код 37083061).

Перевіривши матеріали позовної заяви, суд дійшов висновку про їх передачу за підсудністю до Господарського суду Рівненської області для розгляду в межах справи №918/822/23 про банкрутство ТОВ "ТРАДЄКС" з огляду на наступне.

За твердженням ОСОБА_1 , спір виник з підстав порушення його прав та інтересів, як учасника ТОВ "ТРАДЄКС" та його керівника, що проявилося у порушенні іншим учасником товариства - ОСОБА_2 вимог Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та Статуту товариства під час скликання та проведення загальних зборів товариства, і як наслідок - позбавлення позивача можливості взяти участь у загальних зборах, де вирішувалось питання, зокрема і про зміну керівника відповідача.

Згідно з відомостями з автоматизованої системи "Діловодство спеціалізованого суду" (ДСС), ухвалою Господарського суду Рівненської області від 05.09.2023 (суддя Марач В.В.) відкрито провадження у справі №918/822/23 за заявою СТОВ "Дубенська Аграрна Компанія" до ТОВ "ТРАДЄКС" про банкрутство.

За змістом ч.ч.1, 2 ст. 4 ГПК України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Частиною 1 ст. 54 ГПК України передбачено, що Власник (власники), учасник (учасники), акціонер (акціонери) юридичної особи, якому (яким) сукупно належить 5 і більше відсотків статутного капіталу товариства (голосуючих акцій) або частка у власності юридичної особи якого (яких) сукупно становить 5 і більше відсотків, може (можуть) подати в інтересах такої юридичної особи позов про відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі її посадовою особою.

Судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України (ч.1 ст. 3 ГПК України).

Умови та порядок відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи визначені Кодексом України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч.1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - Кодекс) провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, ГПК України, іншими законами України.

Відповідно до п.8 ч.1 ст. 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема справи про банкрутство та справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство, у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також спорів про визнання недійсними правочинів за позовом контролюючого органу на виконання його повноважень, визначених Податковим кодексом України.

Спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими ГПК України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею (ч.1 ст. 7 Кодексу).

Згідно з абз. 1 ч.2 ст. 7 КУзПБ господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Частиною 3 ст. 7 КУзПБ передбачено, що матеріали справи, в якій стороною є боржник, щодо спорів, зазначених у ч.2 цієї статті, провадження в якій відкрито до або після відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), за ініціативою учасника справи або суду невідкладно, але не пізніше п`яти робочих днів, надсилаються до господарського суду, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), який розглядає спір по суті в межах цієї справи.

Отже, за умови відкриття провадження у справі про банкрутство боржника особливістю вирішення таких спорів є те, що вони розглядаються та вирішуються господарським судом без порушення нових справ, що узгоджується із загальною спрямованістю Кодексу України з процедур банкрутства, який передбачає концентрацію всіх спорів у межах справи про банкрутство задля судового контролю у межах цього провадження за діяльністю боржника, залучення всього майна боржника до ліквідаційної маси та проведення інших заходів, метою яких є повне або часткове задоволення вимог кредиторів.

З огляду на те, що відповідачем у справі №918/822/23(918/1037/23) є ТОВ "ТРАДЄКС", предметом спору: визнання недійсними рішень загальних зборів товариства, скасування записів про державні реєстрації, поновлення на посаді директора товариства, а згідно з ч.2 ст. 7 Кодексу, господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи, серед іншого, вирішує спори з позовними вимогами до боржника, - суд дійшов висновку, що спір у справі №918/822/23(918/1037/23) підсудний суду, у провадженні якого перебуває справа №918/822/23 про банкрутство ТОВ "ТРАДЄКС".

Згідно з ч.1 ст. 29 ГПК України право вибору між господарськими судами, яким відповідно до цієї статті підсудна справа, належить позивачу, за винятком виключної підсудності, встановленої ст. 30 цього Кодексу.

Виключна підсудність справ визначена ст. 30 ГПК України.

Відповідно до ч.9 ст. 30 ГПК України, справи передбачені п.п. 8 та 9 ч. 1 ст. 20 цього Кодексу, розглядаються господарським судом за правилами виключної підсудності - за місцезнаходженням боржника.

Пунктом 1 ч. 1 ст. 31 ГПК України визначено, що суд передає справу на розгляд іншому суду, якщо справа належить до територіальної юрисдикції (підсудності) іншого суду.

Передача справи на розгляд іншого суду за встановленою цим Кодексом підсудністю з підстави, передбаченої п.1 ч.1 цієї статті, здійснюється на підставі ухвали суду не пізніше п`яти днів після закінчення строку на її оскарження, а в разі подання скарги - не пізніше п`яти днів після залишення її без задоволення (ч.3 ст. 31 ГПК України).

З огляду на зазначене, враховуючи, що за предметною юрисдикцією та суб`єктним складом дана справа відноситься до юрисдикції господарських судів і підлягає розгляду за правилами виключної підсудності (в межах справи про банкрутство №918/822/23), суд дійшов висновку, що матеріали позовної заяви підлягають передачі за підсудністю до Господарського суду Рівненської області для розгляду в межах справи №918/822/23 про банкрутство ТОВ "ТРАДЄКС".

Керуючись ст.ст. 20, 30, 31, 234, 235 ГПК України, ст. 7 КУзПБ, суд, -

УХВАЛИВ:

Матеріали позовної заяви ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРАДЄКС", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору: приватний нотаріус Рівненського міського нотаріального округу Коломис Ольга Вячеславівна про визнання недійсними рішень загальних зборів товариства, скасування записів про державні реєстрації, поновлення на посаді директора товариства з доданими до неї документами передати до Господарського суду Рівненської області, у провадженні якого перебуває справа №918/822/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРАДЄКС".

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання в порядку, передбаченому ч. 2 ст. 235 ГПК України та може бути оскаржена в апеляційному порядку.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://rv.arbitr.gov.ua.

Суддя Ю.Г. РОМАНЮК