Постановление суда № 112935150, 15.08.2023, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

15.08.2023м. ДніпроСправа № 904/1169/17

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінд", м.Підгородне Дніпропетровська область

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАН" (49051, місто Дніпро, вулиця Богдана Хмельницького, 16, код ЄДРПОУ 30847388)

про визнання банкрутом

Суддя Первушин Ю.Ю.

за участю секретаря судового засідання (помічник за дорученням) Рустамової З.Р.

Від представників учасників справи:

від кредитора: Сущенко Наталія Володимирівна, посвідчення адвоката №3208 від 17.12.2021.

від боржника: повноважний представник не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа №904/1169/17 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінд" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАН".

Справа перебуває на стадії ліквідації, повноваження ліквідатора виконує арбітражний керуючий Лукашука В.В.

11.07.2023 до відділу канцелярії суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінд" (код ЄДРПОУ 40175267) надійшла заява вих. №11.07.2023/01 від 11.07.2023 (вх. суду №34231/23) про заміну кредитора у справі №904/1169/17, а саме - Акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд Інвестохілс Хеліантус» (03035, місто Київ, вулиця Сурикова, будинок 3, корпус 8Б, офіс 431, код ЄДРПОУ 43515433) від імені, в інтересах та за рахунок якого на підставі Договору №30-06/2020 про управління активами корпоративного інвестиційного фонду від 30.06.2020 року, діє Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Аста - Капітал» (03035, місто Київ, вулиця Сурикова, будинок 3, корпус 8Б, офіс 431, код ЄДРПОУ 39159304) (Первісний кредитор) на Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінд" (код ЄДРПОУ 40175267) (Новий кредитор) в частині заявлених грошових за Договорами поруки №9/13-П-З від 26.07.2017 та 8/13-П-З від 23.07.2013, укладеного в якості забезпечення виконання зобов`язання за кредитним договором №8/13 від 23.07.2013, та 9/13 від 26.07.2013 укладеного між ПАТ «ВТБ БАНК» та ТОВ «ЛАН».

У період з 07.07.2023 по 24.07.2023 суддя Первушин Ю.Ю. перебував у щорічній основній відпустці.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 26.07.2023 призначено розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінд" (код ЄДРПОУ 40175267) за вих. №11.07.2023/01 від 11.07.2023 (вх. суду №34231/23) про заміну кредитора у судовому засіданні на 15.08.2023 об 15:00 год.

10.08.2023 до відділу канцелярії суду Новий кредитор - ТОВ "Агроінд" на виконання вимог ухвали суду подав для долучення до матеріалів справи витребуванні судом документи (вх. суду №40205/23).

15.08.2023 через систему "Електронний суд" заявник надіслав письмові пояснення (вх. суду №40981/23), за змістом яких зазначає, що Новим кредитором за Кредитним договором №8/13 від 23.07.2013 та Договорами забезпечення та Кредитним договором №9/13 від 26.07.2023 та Договорами забезпечення є ТОВ "Агроінд", а також правонаступником АТ "ЗНВКШФ"Інвестохіллс Хеліантус" у судовій справі №904/1169/17. Первісний кредитор просить суд визнати поважними причини неявки представника та провести судове засідання без участі представника АТ "ЗНВКШФ"Інвестохіллс Хеліантус".

15.08.2023 на електронну адресу суду ліквідатор Лукашук Віталій Васильович надіслав клопотання (вх. суду №41007/23), за змістом якого просить судове засідання по справі, що призначене на 15.08.2023 о 15:00 год. провести без його участі.

У судовому засіданні 15.08.2023 заслухано пояснення представника ТОВ "Агроінд" щодо заяви про заміну кредитора. Також, суд оглянув оригінали документів, копії яких приєднано до поданої заяви.

Дослідивши матеріали справи та подану заяву про здійснення процесуального правонаступництва №11.07.2023/01 від 11.07.2023 (вх. суду №34231/23), заслухавши пояснення представника кредитора, суд зазначає наступне.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 22.06.2017 по справі №904/1169/17, зокрема, визнано грошові вимоги ПАТ «ВТБ БАНК» у сумі 3200,00 грн. (1 черга задоволення); 5709618,81 грн. (4 черга задоволення); 464921,62 грн. (6 черга задоволення). Затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАН" (49051, Дніпропетровська область, місто Дніпро, вулиця Богдана Хмельницького, будинок 16, код ЄДРПОУ 30847388), зокрема, з вимогами ПАТ «ВТБ БАНК» у сумі 3200,00 грн. (1 черга задоволення); 5709618,81 грн. (4 черга задоволення); 464 921,62 грн. (6 черга задоволення).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 03.04.2023 замінено кредитора Акціонерне товариство "ВТБ Банк" (01004, місто Київ, бульвар Тараса Шевченка/вулиця Пушкінська, будинок 8/26, код ЄДРПОУ 14359319) на його правонаступника - Акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд Інвестохілс Хеліантус» (03035, місто Київ, вулиця Сурикова, будинок 3, корпус 8Б, офіс 431, код ЄДРПОУ 43515433) від імені, в інтересах та за рахунок якого на підставі Договору №30-06/2020 про управління активами корпоративного інвестиційного фонду від 30.06.2020 року, діє Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Аста - Капітал» (03035, місто Київ, вулиця Сурикова, будинок 3, корпус 8Б, офіс 431, код ЄДРПОУ 39159304) в частині заявлених грошових за Договорами поруки №9/13-П-З від 26.07.2017 та 8/13-П-З від 23.07.2013, укладеного в якості забезпечення виконання зобов`язання за кредитним договором №8/13 від 23.07.2013, та 9/13 від 26.07.2013 укладеного між ПАТ «ВТБ БАНК» та ТОВ «ЛАН».

28.06.2023 між Акціонерним товариством "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус", від імені, в інтересах та за рахунок якого на підставі договору про управління активами корпоративного інвестиційного фонду №30-06/2020 від 30.06.2020 діє Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Аста-Капітал" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агроінд" укладено наступні договори:

- договір №28.06.2023/01 про відступлення права вимоги (цесії) за кредитним договором №8/13 від 23.07.2013 укладеним між ПАТ «ВТБ БАНК» та ТОВ «ДЕМІС-АГРО» та забезпечувальними договорами, зокрема за договором поруки №8/13-П-3 від 23.07.2013 укладеному між ПАТ «ВТБ БАНК» та ТОВ «ЛАН»;

- договір №28.06.2023/02 про відступлення права вимоги (цесії) за кредитним договором №9/13 від 26.07.2013 укладеним між ПАТ «ВТБ БАНК» та ТОВ «ДЕМІС КАНЦ» та забезпечувальним договорам, зокрема за договором поруки №9/13-11-3 від 23.07.2013 укладеному між ПАТ «ВТБ БАНК» та ТОВ «ЛАН», право вимоги за якими належить Акціонерному товариству "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус" ідентифікаційний код юридичної особи 43515433, від імені, в інтересах та за рахунок якого на підставі Договору про управління активами корпоративного інвестиційного фонду №30-06/2020 від 30.06.2020 діє Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Аста-Капітал" ідентифікаційний код юридичної особи 39159304, на підставі Договору №32-КБ про відступлення прав вимоги від 30.07.2021, посвідченого Малим О.С., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, за реєстровим №2344, укладеного між Акціонерним товариством "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус", ідентифікаційний код юридичної особи 43515433, від імені, в інтересах та за рахунок якого на підставі Договору про управління активами корпоративного інвестиційного фонду № 30-06/2020 від 30.06.2020 діє Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Аста-Капітал" ідентифікаційний код юридичної особи 39159304, та Акціонерним товариством «ВТБ БАНК», ідентифікаційний код юридичної особи 14359319.

Представником ТОВ "Агроінд" у судовому засіданні надано всі необхідні документи на підтвердження відступлення права вимоги, оригінали яких оглянуто у судовому засідання.

Заперечень проти заміни кредитора його правонаступником до господарського суду не надходило.

Отже, з матеріалів справи свідчить, що до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінд" у встановленому законодавством порядку перейшли права вимоги за Договорами поруки №9/13-П-З від 26.07.2017 та №8/13-П-З від 23.07.2013, укладеного з ТОВ «ЛАН» в якості забезпечення виконання зобов`язання за кредитним договором №8/13 від 23.07.2013 та №9/13 від 26.07.2013, укладеного між ПАТ «ВТБ БАНК», ТОВ «ДЕМІС КАНЦ» та ТОВ «ДЕМІС АГРО».

Відповідно до статті 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок правонаступництва.

Статтею 514 Цивільного кодексу України встановлено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

За таких обставин, кредитора - Акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд Інвестохілс Хеліантус» (03035, місто Київ, вулиця Сурикова, будинок 3, корпус 8Б, офіс 431, код ЄДРПОУ 43515433) від імені, в інтересах та за рахунок якого на підставі Договору №30-06/2020 про управління активами корпоративного інвестиційного фонду від 30.06.2020 року, діє Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Аста - Капітал» (03035, місто Київ, вулиця Сурикова, будинок 3, корпус 8Б, офіс 431, код ЄДРПОУ 39159304) слід замінити на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроінд" (код ЄДРПОУ 40175267).

Керуючись статтями 234-235 Господарського процесуального кодексу України, статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд,

УХВАЛИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінд" за вих. №11.07.2023/01 від 11.07.2023 (вх. суду №34231/23) про заміну кредитора - задовольнити.

2. Замінити кредитора Акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд Інвестохілс Хеліантус» (03035, місто Київ, вулиця Сурикова, будинок 3, корпус 8Б, офіс 431, код ЄДРПОУ 43515433) від імені, в інтересах та за рахунок якого на підставі Договору №30-06/2020 про управління активами корпоративного інвестиційного фонду від 30.06.2020 року, діє Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Аста - Капітал» (03035, місто Київ, вулиця Сурикова, будинок 3, корпус 8Б, офіс 431, код ЄДРПОУ 39159304) (Первісний кредитор) на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроінд" (код ЄДРПОУ 40175267) (Новий кредитор) в частині заявлених грошових за Договорами поруки №9/13-П-З від 26.07.2017 та 8/13-П-З від 23.07.2013, укладеного в якості забезпечення виконання зобов`язання за кредитним договором №8/13 від 23.07.2013, та 9/13 від 26.07.2013 укладеного між ПАТ «ВТБ БАНК» та ТОВ «ЛАН».

Ухвала набирає законної сили - 15.08.2023 та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Ю.Ю. Первушин