Постановление суда № 112226840, 11.07.2023, Господарський суд Одеської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

______________________________

УХВАЛА

про затвердження мирової угоди та закриття провадження

"11" липня 2023 р.м. Одеса Справа № 916/2899/22

Господарський суд Одеської області у складі: суддя Рога Н.В., секретар с/з Богомолова В.С., розглянув спільну заяву (вх.№2-975/23 від 29.06.2023р.) Товариства з обмеженою відповідальністю «Клевер Тім» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Сучасна архітектура міст» про затвердження мирової угоди у справі №916/2899/22

За позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «Клевер Тім» (65014, м. Одеса, вул. Маразлієвська, буд.1/20, офіс 418, код ЄДРПОУ - 38296824, електронна адреса: office@clever-team.com.ua)

До відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «Сучасна архітектура міст» (04119, м. Київ, вул. Зоологічна, буд. 4-А, офіс 139/2, код ЄДРПОУ - 42654390, електронна адреса: medocsam@sam.kiev.ua)

про стягнення

Суддя Рога Н.В.

Секретар с/з Богомолова В.С.

Представники сторін:

Від позивача: Соколовська А.В.- на підставі довіреності від 22.12.2021р.;

Від відповідача: Вайнер О.Л.- на підставі ордера серії АА №1227281 від 02.03.2023р.

Суть спору: Позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) «Клевер Тім», звернувся до Господарського суду Одеської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) «Сучасна архітектура міст» про стягнення заборгованості у розмірі 1 185 753 грн 58 коп., інфляційних втрат у розмірі 31 548 грн 02 коп., пені у розмірі 70 339 грн 18 коп., штрафу у розмірі 15% у розмірі 177 863 грн 03 коп.

Ухвалою суду від 04.11.2022р. прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі, справу вирішено розглядати в порядку загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 29.11.2022р. Ухвалою суду від 29.11.2022р. відкладено підготовче засідання на 20.12.2022р. Ухвалою від 20.12.2022р. відкладено підготовче засідання на 10.01.2023р. Ухвалою суду від 10.01.2023р. відкладено підготовче засідання на 07.02.2023р. Ухвалою суду від 07.02.2023р. відкладено підготовче засідання на 02.03.2023р. Ухвалою суду від 02.03.2023р. відкладено підготовче засідання на 28.03.2023р. Ухвалою суду від 28.03.2023р. відкладено підготовче засідання на 11.04.2023р. Ухвалою суду від 11.04.2023р. відкладено підготовче засідання на 04.05.2023р. Ухвалою суду від 04.05.2023р. відкладено підготовче засідання на 29.06.2023р. Протокольною ухвалою суду від 29.06.2023р. відкладено підготовче засідання на 11.07.2023р.

29 червня 2023р. до Господарського суду Одеської області надійшла спільна заява ТОВ «Клевер Тім» та ТОВ «Сучасна архітектура міст» про затвердження мирової угоди у справі №916/2899/22, згідно якої:

«ТОВ «Клевер Тім» в особі директора Ткаченка Олександра Вікторовича, що діє на підставі Статуту, з одного боку, позивач по справі №916/2899/22, та ТОВ «Сучасна архітектура міст» в особі директора Товстенка Євгенія Миколайовича, що діє на підставі Статуту, з другого боку, відповідач по справі №916/2899/22, керуючись ст. ст. 46, 192, 193 ГПК України, домовились про укладення цієї Мирової угоди на стадії підготовчого провадження по справі №916/2899/22 на зазначених нижче умовах:

1. Мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору, що виник у зв`язку з невиконанням/неналежним виконанням ТОВ «Сучасна архітектура міст» Договору транспортного експедирування №1401/21/02 від 14.01.2021р.

2. ТОВ «Клевер Тім» було заявлено вимоги про стягнення з ТОВ «Сучасна архітектура міст» заборгованості у розмірі: 1 185 753 грн. 58 коп. - основної суми боргу; 31 548 грн. 02 коп. - інфляційних втрат; 70 339 грн. 18 коп. - пені; 177 863 грн 03 коп. - штрафу у розмірі 15%; 21 982 грн. 56 коп. - судового збору.

Всього: 1 487 486 (один мільйон чотириста вісімдесят сім тисяч чотириста вісімдесят шість) гривні 37 копійки.

3. В результаті примирення, ТОВ «Сучасна архітектура міст» визнає повністю позовні вимоги та зобов`язується погасити на умовах цієї Мирової угоди узгоджену суму заборгованості у розмірі 1 440 020 (один мільйон чотириста сорок тисяч двадцять) гривень 84 копійки, яка складається з: 1 185 753 грн 58 коп. - основної суми боргу; 31 548 грн 02 коп. - інфляційних втрат; 70 339 грн 18 коп. - пені; 141 338 грн 78 коп. - штрафу у розмірі 15%; 10 991 грн 28 коп. - судового збору.

4. ТОВ «Сучасна архітектура міст» зобов`язується сплатити ТОВ «Клевер Тім» суму заборгованості у розмірі 1 440 020 (один мільйон чотириста сорок тисяч двадцять) гривень 84 копійки шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок ТОВ «Клевер Тім» за наступними реквізитами:

ТОВ «Клевер Тім» ЄДРПОУ 38296824; IBAN: НОМЕР_1 в ЦВ ПАТ «МТБ Банк» м. Одеса, Польський узвіз, 11. Код ЄДРПОУ банку 216509966, МФО 328168, відповідно до наступного графіку платежів:

240 000,00 (двісті сорок тисяч) грн - до 30.07.2023р.;

240 000,00 (двісті сорок тисяч) грн - до 30.08.2023р.;

240 000,00 (двісті сорок тисяч) грн - до 30.09.2023р.;

240 000,00 (двісті сорок тисяч) грн - до 30.10.2023р.;

240 000,00 (двісті сорок тисяч) грн - до 30.11.2023р.;

240 020,84 (двісті сорок тисяч двадцять вісім) грн 84 коп. - до 30.12.2023р.

5. У разі належного, своєчасного виконання та погашення ТОВ «Сучасна архітектура міст» узгодженої суми заборгованості, ТОВ «Клевер Тім», в свою чергу, відмовляється від решти позовних вимог та в подальшому від будь-яких штрафних санкцій, відсотків та інфляційних збитків, які так чи інакше стосуються предмету заявленого позову, а також відмовляється від витрат на правову допомогу по справі №916/2899/22.

6. ТОВ «Сучасна архітектура міст» має право дострокового погашення узгодженої суми заборгованості.

7. ТОВ «Клевер Тім» гарантує, що після підписання цієї Мирової угоди він у межах прав, наданих йому як ТОВ «Клевер Тім», вживатиме всіх заходів, спрямованих на закінчення провадження у справі та після виконання цієї Мирової угоди вживатиме скасування усіх заходів, які були застосовані з метою забезпечення можливості здійснення примусового виконання.

8. У разі невиконання або неналежного виконання (строки, повнота оплати, порядок оплати тощо) ТОВ «Сучасна архітектура міст» умов цієї Мирової угоди ухвала суду, якою затверджується ця Мирова угода, є виконавчим документом й підлягає примусовому виконанню у порядку, встановленому Закону України «Про виконавче провадження», та у такому разі, підлягає достроковому стягненню вся сума заборгованості зазначена у пункті 2 цієї Мирової угоди.

9. При цьому, у разі невиконання або неналежного виконання (строки, повнота оплати, порядок оплати тощо) ТОВ «Сучасна архітектура міст» умов цієї Мирової угоди, ТОВ «Клевер Тім» залишає за собою право на звернення до суду із стягненням всіх своїх витрат з правової допомоги по стягненню заборгованості, що є предметом цієї Мирової угоди, а також, інших витрат та штрафних санкцій, що виникли та/або виникнуть на підставі договору транспортного експедирування №1401/21/02 від 14.01.2021 р. та не були заявлені у якості вимог по справі №916/2899/22.

10. За невиконання умов даної Мирової угоди сторони несуть відповідальність відповідно з чинним законодавством України.

11. Сторони однаково розуміють значення і умови цієї мирової угоди та її правові наслідки, волевиявлення сторін є вільним і відповідає їх внутрішній волі.

12. Сторони підтверджують, що особи, які підписали від імені сторін цю мирову угоду, мають всі необхідні повноваження на її підписання та не мають будь-яких застережень та/або обмежень таких повноважень та/або своєї правоздатності, та/або дієздатності стосовно укладення цієї мирової угоди.

13. ТОВ «Сучасна архітектура міст» і ТОВ «Клевер Тім» заявляють, що ні в процесі укладення цієї Мирової угоди, ні в процесі виконання її умов не були, не будуть і не можуть бути порушені права будь-яких третіх осіб, в тому числі й держави.

14. Дану мирову угоду укладено в 3-х примірниках по одному для кожної із Сторін та один примірник для господарського суду.

15. Мирова угода набирає чинності з моменту її затвердження господарським судом і діє до повного виконання сторонами своїх обов`язків за даною Мировою угодою.

16. ТОВ «Сучасна архітектура міст» і ТОВ «Клевер Тім» заявляють, що правові наслідки укладення Мирової угоди, передбачені ст.129,130,192,193,231 ГПК України їм відомі.»

Представники сторін в судовому засіданні підтримують заяву про затвердження мирової угоди, просять її задовольнити.

Розглянув матеріали справи, укладену сторонами у справі мирову угоду, суд доходить такого висновку:

Частиною 7 ст. 46 ГПК України встановлено, що сторони можуть укласти мирову угоду на будь-якій стадії судового процесу.

Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 192 ГПК України мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб. Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу.

Судом відповідно до ч.3 ст. 192 ГПК України перевірено відсутність обмежень для представників сторін на вчинення відповідних дій.

Згідно із ч. 4 ст. 192 ГПК України укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі.

Судом встановлено, що подана сторонами на затвердження мирова угода укладена правомірно, а умови, що в ній викладені, не суперечать чинному законодавству, у зв`язку з чим суд вважає за можливе її затвердити.

Згідно з п.7 ч.1 ст. 231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом.

Відповідно до ч.3 ст. 231 ГПК України у разі закриття провадження у справі повторне звернення до суду із спору між тими ж сторонами, про той же предмет і з тих же підстав не допускається.

Керуючись ст. 192, п. 7 ч.1 ст.231, ст.234 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

I. Спільну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Клевер Тім» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Сучасна архітектура міст» (вх.№2-975/23 від 29.06.2023р.) про затвердження мирової угоди у справі №916/2899/22 - задовольнити.

ІІ. Затвердити мирову угоду, укладену 21.06.2023р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «Клевер Тім» (65014, м. Одеса, вул. Маразлієвська, буд.1/20, офіс 418, код ЄДРПОУ - 38296824, електронна адреса: office@clever-team.com.ua) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Сучасна архітектура міст» (04119, м. Київ, вул. Зоологічна, буд. 4-А, офіс 139/2, код ЄДРПОУ - 42654390, електронна адреса: medocsam@sam.kiev.ua), згідно якої учасники мирової угоди домовилися про таке:

«ТОВ «Клевер Тім» в особі директора Ткаченка Олександра Вікторовича, що діє на підставі Статуту, з одного боку, позивач по справі №916/2899/22, та ТОВ «Сучасна архітектура міст» в особі директора Товстенка Євгенія Миколайовича, що діє на підставі Статуту, з другого боку, відповідач по справі №916/2899/22, керуючись ст. ст. 46, 192, 193 ГПК України, домовились про укладення цієї Мирової угоди на стадії підготовчого провадження по справі №916/2899/22 на зазначених нижче умовах:

1. Мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору, що виник у зв`язку з невиконанням/неналежним виконанням ТОВ «Сучасна архітектура міст» Договору транспортного експедирування №1401/21/02 від 14.01.2021р.

2. ТОВ «Клевер Тім» було заявлено вимоги про стягнення з ТОВ «Сучасна архітектура міст» заборгованості у розмірі: 1 185 753 грн. 58 коп. - основної суми боргу; 31 548 грн. 02 коп. - інфляційних втрат; 70 339 грн. 18 коп. - пені; 177 863 грн 03 коп. - штрафу у розмірі 15%; 21 982 грн. 56 коп. - судового збору.

Всього: 1 487 486 (один мільйон чотириста вісімдесят сім тисяч чотириста вісімдесят шість) гривні 37 копійки.

3. В результаті примирення, ТОВ «Сучасна архітектура міст» визнає повністю позовні вимоги та зобов`язується погасити на умовах цієї Мирової угоди узгоджену суму заборгованості у розмірі 1 440 020 (один мільйон чотириста сорок тисяч двадцять) гривень 84 копійки, яка складається з: 1 185 753 грн 58 коп. - основної суми боргу; 31 548 грн 02 коп. - інфляційних втрат; 70 339 грн 18 коп. - пені; 141 338 грн 78 коп. - штрафу у розмірі 15%; 10 991 грн 28 коп. - судового збору.

4. ТОВ «Сучасна архітектура міст» зобов`язується сплатити ТОВ «Клевер Тім» суму заборгованості у розмірі 1 440 020 (один мільйон чотириста сорок тисяч двадцять) гривень 84 копійки шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок ТОВ «Клевер Тім» за наступними реквізитами:

ТОВ «Клевер Тім» ЄДРПОУ 38296824; IBAN: НОМЕР_1 в ЦВ ПАТ «МТБ Банк» м. Одеса, Польський узвіз, 11. Код ЄДРПОУ банку 216509966, МФО 328168, відповідно до наступного графіку платежів:

240 000,00 (двісті сорок тисяч) грн - до 30.07.2023р.;

240 000,00 (двісті сорок тисяч) грн - до 30.08.2023р.;

240 000,00 (двісті сорок тисяч) грн - до 30.09.2023р.;

240 000,00 (двісті сорок тисяч) грн - до 30.10.2023р.;

240 000,00 (двісті сорок тисяч) грн - до 30.11.2023р.;

240 020,84 (двісті сорок тисяч двадцять вісім) грн 84 коп. - до 30.12.2023р.

5. У разі належного, своєчасного виконання та погашення ТОВ «Сучасна архітектура міст» узгодженої суми заборгованості, ТОВ «Клевер Тім», в свою чергу, відмовляється від решти позовних вимог та в подальшому від будь-яких штрафних санкцій, відсотків та інфляційних збитків, які так чи інакше стосуються предмету заявленого позову, а також відмовляється від витрат на правову допомогу по справі №916/2899/22.

6. ТОВ «Сучасна архітектура міст» має право дострокового погашення узгодженої суми заборгованості.

7. ТОВ «Клевер Тім» гарантує, що після підписання цієї Мирової угоди він у межах прав, наданих йому як ТОВ «Клевер Тім», вживатиме всіх заходів, спрямованих на закінчення провадження у справі та після виконання цієї Мирової угоди вживатиме скасування усіх заходів, які були застосовані з метою забезпечення можливості здійснення примусового виконання.

8. У разі невиконання або неналежного виконання (строки, повнота оплати, порядок оплати тощо) ТОВ «Сучасна архітектура міст» умов цієї Мирової угоди ухвала суду, якою затверджується ця Мирова угода, є виконавчим документом й підлягає примусовому виконанню у порядку, встановленому Закону України «Про виконавче провадження», та у такому разі, підлягає достроковому стягненню вся сума заборгованості зазначена у пункті 2 цієї Мирової угоди.

9. При цьому, у разі невиконання або неналежного виконання (строки, повнота оплати, порядок оплати тощо) ТОВ «Сучасна архітектура міст» умов цієї Мирової угоди, ТОВ «Клевер Тім» залишає за собою право на звернення до суду із стягненням всіх своїх витрат з правової допомоги по стягненню заборгованості, що є предметом цієї Мирової угоди, а також, інших витрат та штрафних санкцій, що виникли та/або виникнуть на підставі договору транспортного експедирування №1401/21/02 від 14.01.2021 р. та не були заявлені у якості вимог по справі №916/2899/22.

10. За невиконання умов даної Мирової угоди сторони несуть відповідальність відповідно з чинним законодавством України.

11. Сторони однаково розуміють значення і умови цієї мирової угоди та її правові наслідки, волевиявлення сторін є вільним і відповідає їх внутрішній волі.

12. Сторони підтверджують, що особи, які підписали від імені сторін цю мирову угоду, мають всі необхідні повноваження на її підписання та не мають будь-яких застережень та/або обмежень таких повноважень та/або своєї правоздатності, та/або дієздатності стосовно укладення цієї мирової угоди.

13. ТОВ «Сучасна архітектура міст» і ТОВ «Клевер Тім» заявляють, що ні в процесі укладення цієї Мирової угоди, ні в процесі виконання її умов не були, не будуть і не можуть бути порушені права будь-яких третіх осіб, в тому числі й держави.

14. Дану мирову угоду укладено в 3-х примірниках по одному для кожної із Сторін та один примірник для господарського суду.

15. Мирова угода набирає чинності з моменту її затвердження господарським судом і діє до повного виконання сторонами своїх обов`язків за даною Мировою угодою.

ТОВ «Сучасна архітектура міст» і ТОВ «Клевер Тім» заявляють, що правові наслідки укладення Мирової угоди, передбачені ст.129,130,192,193,231 ГПК України їм відомі.»

ІІІ. Дана мирова угода набирає чинності з моменту її затвердження судом і діє до повного виконання зобов`язань, передбачених цією мировою угодою.

ІV. Провадження у справі №916/2899/22 - закрити.

Ухвала про затвердження мирової угоди є виконавчим документом та підлягає виконанню у строк, передбачений ст. 12 Закону України «Про виконавче провадження».

Стягувач: Товариство з обмеженою відповідальністю «Клевер Тім» (65014, м. Одеса, вул. Маразлієвська, буд.1/20, офіс 418, код ЄДРПОУ - 38296824, електронна адреса: office@clever-team.com.ua)

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю «Сучасна архітектура міст» (04119, м. Київ, вул. Зоологічна, буд. 4-А, офіс 139/2, код ЄДРПОУ - 42654390, електронна адреса: medocsam@sam.kiev.ua)

Ухвала набирає законної сили в порядку ст.235 ГПК України та може бути оскаржена шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня її проголошення (підписання).

Повний текст ухвали складено 17 липня 2023р.

Суддя Рога Наталія Василівна