Решение № 110956441, 04.05.2023, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

04.05.2023Справа № 910/100/23

За позовомФермерського господарства "Зоряний п`ятачок"доТовариства з обмеженою відповідальністю "Отп Лізинг"простягнення 375934,00 грн Суддя Смирнова Ю.М.

Секретар судового засідання Негеля Ю.М.

Представники учасників справи:

від позивачаМайор І.В.;від відповідачаЛевчук А.С.;

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Фермерське господарство "Зоряний п`ятачок" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом, в якому просить суд стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Отп Лізинг" 375934,00 грн безпідставно отриманих коштів.

Обґрунтовуючи заявлені позовні вимоги позивач зазначає про те, що згідно платіжних доручень №341 від 23.11.2021, №342 від 23.11.2021 та №410 від 31.01.2022 ним було перераховано відповідачу грошові кошти на загальну суму 375934,00 грн без достатніх правових підстав, а отже зазначені кошти підлягають поверненню на користь позивача на підставі ч.1 ст.1212 Цивільного кодексу України.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.01.2023 за вказаним позовом відкрито провадження у справі №910/100/23; вирішено розглядати справу за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання у справі призначено на 15.02.2023.

07.02.2023 від відповідача надійшов відзив на позов, в якому останній проти заявлених позовних вимог заперечив.

14.02.2023 від позивача в системі "Електронний суд" надійшла заява про участь у наступному судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням системи відеоконференцзв`язку "EasyCon".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.02.2023 оголошено перерву у підготовчому засіданні до 10.03.2023, встановлено строк для подання позивачем відповіді на відзив відповідача до 27.02.2023, встановлено строк для подання заперечень на відповідь на відзив протягом 5 днів з дня отримання відповіді на відзив.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.02.2023 надано можливість позивачу брати участь в судовому засіданні 10.03.2023 в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів через систему відеоконференцзв`язку - комплекс технічних засобів та програмного забезпечення "EasyCon".

27.02.2023 від позивача надійшла відповідь на відзив, в якій останній факт укладення з відповідачем договорів фінансового лізингу заперечив. На думку позивача, зазначення у платіжних дорученнях реквізитів, які співпадають з реквізитами на документах, які не є договорами в розумінні законодавства, не породжує договірних відносин та не робить такі документи договорами.

Також 27.02.2023 від позивача надійшло клопотання про витребування доказів.

28.02.2023 від відповідача надійшли заперечення на відповідь на відзив, в яких відповідач навів додаткові заперечення проти заявлених позовних вимог.

10.03.2023 судом закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 19.04.2023.

18.04.2023 від позивача надійшли клопотання щодо дослідження доказів, заява про участь у наступному судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням системи відеоконференцзв`язку "EasyCon".

Також, 18.04.2023 та 19.04.2023 від позивача надійшли заяви з попереднім орієнтовним розрахунком судових витрат.

Судове засідання з розгляду справи по суті 19.04.2023 відкладено на 04.05.2023, про що повідомлено позивача ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.04.2023.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.05.2023 надано можливість позивачу брати участь в судовому засіданні 04.05.2023 в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів через систему відеоконференцзв`язку - комплекс технічних засобів та програмного забезпечення "EasyCon".

Представник позивача у судовому засіданні 04.05.2023 заявлені позовні вимоги підтримав, просив суд позов задовольнити.

Представник відповідача у судовому засіданні 04.05.2023 проти заявлених позовних вимог заперечив з підстав, наведених у відзиві на позов та запереченнях на відповідь на відзив.

В судовому засіданні 04.05.2023 на підставі ст.240 Господарського процесуального кодексу України проголошено вступну та резолютивну частини рішення суду.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

У період з 23.11.2021 по 31.01.2022, Фермерським господарством "Зоряний п`ятачок" було перераховано Товариству з обмеженою відповідальністю "Отп Лізинг" 375934,00 грн, а саме: 75182,00 грн згідно платіжного доручення №341 від 23.11.2021 з призначенням платежу: "послуги за організацію фінансування, договір фінансового лізингу №11691-SME-FL від 11.11.2021, ПДВ 20% 12530,33 грн"; 158615,00 грн згідно платіжного доручення №342 від 23.11.2021 з призначенням платежу: "послуги за організацію фінансування, договір фінансового лізингу №11554-SME-FL від 10.11.2021, ПДВ 20% 26435,83 грн"; 142137,00 грн згідно платіжного доручення №410 від 31.01.2022 з призначенням платежу: "послуги за організацію фінансування за договором фінансового лізингу №12446-SME-FL від 14.01.2021 згідно рахунку №6789 від 27.01.2022, ПДВ 20% 23689,50 грн".

11.11.2022 позивач звернувся до відповідача з вимогою/претензією від 11.11.2022 про повернення зазначених грошових коштів у загальному розмірі 375934,00 грн. як безпідставно отриманих, що підтверджується фіскальним чеком, накладною відділення зв`язку, описом вкладення у цінний лист та рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення №8801709273444.

Зазначену претензію відповідач залишив без відповіді і реагування, що і зумовило звернення позивача із позовом до суду.

Заперечуючи проти заявлених позовних вимог відповідач зазначив, що між сторонами було укладено кілька договорів фінансового лізингу, а саме: договір фінансового лізингу №11554-SME-FL від 10.11.2021, договір фінансового лізингу №12446-SME-FL від 14.01.2021, договір фінансового лізингу №11691-SME-FL від 11.11.2021, копії яких відповідач долучив до відзиву на позов.

За твердженнями відповідача, згідно домовленостей із позивачем, останній мав оформити дані договори на паперовому носії, засвідчити власну згоду із їх умовами шляхом підписання цих договорів та проставлення печатки, а після цього, позивач мав би направити зазначені договори, відображені на паперовому носії, на адресу відповідача, чого позивачем зроблено не було. Водночас, позивачем, на виконання перелічених вище договорів фінансового лізингу, сплачено авансові платежі із зазначенням у призначенні платежу платіжних доручень посилань на відповідні договори фінансового лізингу, у зв`язку з чим відповідач вважає, що основною причиною подання позивачем позовної заяви є повернення коштів, що були сплачені на виконання договорів фінансового лізингу, оскільки у позивача відпала потреба у придбанні об`єктів фінансового лізингу за договорами фінансового лізингу, а також бажання отримати неправомірну вигоду за рахунок відповідача.

Дослідивши наявні матеріали справи, оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог, з наступних підстав.

Відповідно до ст.205 Цивільного кодексу України правочин може вчинятися усно або в письмовій (електронній) формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом (ч.1). Правочин, для якого законом не встановлена обов`язкова письмова форма, вважається вчиненим, якщо поведінка сторін засвідчує їхню волю до настання відповідних правових наслідків (ч.2). У випадках, встановлених договором або законом, воля сторони до вчинення правочину може виражатися її мовчанням (ч.3).

Статтею 208 Цивільного кодексу України передбачено, що у письмовій формі належить вчиняти, зокрема, правочини між юридичними особами (п.1).

Згідно положень ст.207 Цивільного кодексу України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах (у тому числі електронних), у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони, або надсилалися ними до інформаційно-телекомунікаційної системи, що використовується сторонами. У разі якщо зміст правочину зафіксований у кількох документах, зміст такого правочину також може бути зафіксовано шляхом посилання в одному з цих документів на інші документи, якщо інше не передбачено законом. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо воля сторін виражена за допомогою телетайпного, електронного або іншого технічного засобу зв`язку (ч.1). Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства (ч.2). Використання при вчиненні правочинів факсимільного відтворення підпису за допомогою засобів механічного, електронного або іншого копіювання, електронного підпису або іншого аналога власноручного підпису допускається у випадках, встановлених законом, іншими актами цивільного законодавства, або за письмовою згодою сторін, у якій мають міститися зразки відповідного аналога їхніх власноручних підписів, або іншим чином врегульовується порядок його використання сторонами (ч.3).

Згідно ст.218 Цивільного кодексу України недодержання сторонами письмової форми правочину, яка встановлена законом, не має наслідком його недійсність, крім випадків, встановлених законом. Заперечення однією із сторін факту вчинення правочину або оспорювання окремих його частин може доводитися письмовими доказами, засобами аудіо-, відеозапису та іншими доказами. Рішення суду не може ґрунтуватися на свідченнях свідків (ч.1). Якщо правочин, для якого законом встановлена його недійсність у разі недодержання вимоги щодо письмової форми, укладений усно і одна із сторін вчинила дію, а друга сторона підтвердила її вчинення, зокрема шляхом прийняття виконання, такий правочин у разі спору може бути визнаний судом дійсним (ч.2).

Статтею 638 Цивільного кодексу України передбачено, що договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди (ч.1). Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною (ч.2).

Відповідно до ст.639 Цивільного кодексу України договір може бути укладений у будь-якій формі, якщо вимоги щодо форми договору не встановлені законом (ч.1). Якщо сторони домовилися укласти договір у певній формі, він вважається укладеним з моменту надання йому цієї форми, навіть якщо законом ця форма для даного виду договорів не вимагалася. Якщо сторони домовилися укласти договір за допомогою інформаційно-телекомунікаційних систем, він вважається укладеним у письмовій формі (ч.2). Якщо сторони домовились укласти у письмовій формі договір, щодо якого законом не встановлена письмова форма, такий договір є укладеним з моменту його підписання сторонами (ч.3). Якщо сторони домовилися про нотаріальне посвідчення договору, щодо якого законом не вимагається нотаріальне посвідчення, такий договір є укладеним з моменту його нотаріального посвідчення (ч.4).

Згідно зі ст.640 Цивільного кодексу України договір є укладеним з моменту одержання особою, яка направила пропозицію укласти договір, відповіді про прийняття цієї пропозиції (ч.1). Якщо відповідно до акта цивільного законодавства для укладення договору необхідні також передання майна або вчинення іншої дії, договір є укладеним з моменту передання відповідного майна або вчинення певної дії (ч.2). Договір, що підлягає нотаріальному посвідченню, є укладеним з дня такого посвідчення (ч.3).

Відповідно до ст.641 Цивільного кодексу України пропозицію укласти договір (оферту) може зробити кожна із сторін майбутнього договору. Пропозиція укласти договір має містити істотні умови договору і виражати намір особи, яка її зробила, вважати себе зобов`язаною у разі її прийняття. Пропозицією укласти договір є, зокрема, документи (інформація), розміщені у відкритому доступі в мережі Інтернет, які містять істотні умови договору і пропозицію укласти договір на зазначених умовах з кожним, хто звернеться, незалежно від наявності в таких документах (інформації) електронного підпису (ч.1). Реклама або інші пропозиції, адресовані невизначеному колу осіб, є запрошенням робити пропозиції укласти договір, якщо інше не вказано у рекламі або інших пропозиціях (ч.2). Пропозиція укласти договір може бути відкликана до моменту або в момент її одержання адресатом. Пропозиція укласти договір, одержана адресатом, не може бути відкликана протягом строку для відповіді, якщо інше не вказане у пропозиції або не випливає з її суті чи обставин, за яких вона була зроблена (ч.3).

Статтею 642 Цивільного кодексу України передбачено, що відповідь особи, якій адресована пропозиція укласти договір, про її прийняття (акцепт) повинна бути повною і безумовною (ч.1). Якщо особа, яка одержала пропозицію укласти договір, у межах строку для відповіді вчинила дію відповідно до вказаних у пропозиції умов договору (відвантажила товари, надала послуги, виконала роботи, сплатила відповідну суму грошей тощо), яка засвідчує її бажання укласти договір, ця дія є прийняттям пропозиції, якщо інше не вказане в пропозиції укласти договір або не встановлено законом (ч.2). Особа, яка прийняла пропозицію, може відкликати свою відповідь про її прийняття, повідомивши про це особу, яка зробила пропозицію укласти договір, до моменту або в момент одержання нею відповіді про прийняття пропозиції (ч.3).

Статтею 181 Господарського кодексу України встановлено, що господарський договір укладається в порядку, встановленому Цивільним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Отже, нормами законодавства передбачено, що договори між юридичними особами повинні вчинятись в письмовій формі, при цьому правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами) - особами, уповноваженими на це їх установчими документами.

Якщо зміст правочину, воля сторін зафіксований в одному або кількох документах (у тому числі електронних, за допомогою телетайпного, електронного або іншого технічного засобу зв`язку), у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони, то він також вважається таким, що вчинений у письмовій формі, за умови, якщо він підписаний його стороною.

Згідно ч.1 ст.12 Закону України "Про фінансовий лізинг" визначення лізингодавцем можливості укладення договору фінансового лізингу здійснюється на підставі відповідного запиту (заяви) лізингоодержувача, у тому числі з використанням засобів дистанційного зв`язку.

За змістом ч.9 ст.14 Закону України "Про фінансовий лізинг" кожна сторона договору фінансового лізингу отримує по одному примірнику договору з додатками до нього, якщо інше не встановлено таким договором.

Договір фінансового лізингу укладається в письмовій формі (ч.15 Закону України "Про фінансовий лізинг").

На відносини, що виникають у процесі створення, відправлення, передавання, одержання, зберігання, оброблення, використання та знищення електронних документів поширюється дія Закону України "Про електронні документи та електронний документообіг".

Статтею 5 зазначеного Закону визначено, що електронний документ - документ, інформація в якому зафіксована у вигляді електронних даних, включаючи обов`язкові реквізити документа. Склад та порядок розміщення обов`язкових реквізитів електронних документів визначається законодавством. Електронний документ може бути створений, переданий, збережений і перетворений електронними засобами у візуальну форму. Візуальною формою подання електронного документа є відображення даних, які він містить, електронними засобами або на папері у формі, придатній для приймання його змісту людиною.

За змістом ст.ст.6, 7 Закону України "Про електронні документи та електронний документообіг" для ідентифікації автора електронного документа може використовуватися електронний підпис. Накладанням електронного підпису завершується створення електронного документа. Оригіналом електронного документа вважається електронний примірник документа з обов`язковими реквізитами, у тому числі з електронним підписом автора або підписом, прирівняним до власноручного підпису відповідно до Закону України "Про електронні довірчі послуги".

Таким чином, незалежно від того чи документ викладений на папері чи в електронному документі, він повинен бути підписаний.

Суд зазначає, що пропозиція укласти договір повинна містити істотні умови договору, вона повинна бути відправлена від сторони, яка пропонує укласти договір, а також виражати намір особи, яка її зробила, вважати себе зобов`язаною у разі її прийняття.

Згідно ст.92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (ч.1). У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов`язків і здійснювати їх через своїх учасників (ч.2).

Отже, намір юридичної особи, яка зробила пропозицію, вважати себе зобов`язаною у разі її прийняття, може виражатись лише у разі підписання проекту договору і направлення його іншій стороні. Без підписання такого паперового документу власноруч чи у разі складення електронного документу без накладення електронного підпису уповноваженою на укладення договорів посадовою особою юридичної особи, не можна вважати, що така юридична особа готова взяти на себе зобов`язання у разі прийняття пропозиції укласти договір іншим контрагентом.

Як свідчать обставини справи, договори фінансового лізингу №11554-SME-FL від 10.11.2021, №12446-SME-FL від 14.01.2021 та №11691-SME-FL від 11.11.2021 зі сторони відповідача не підписані.

Будь-які докази виконання зазначених договорів відповідачем матеріали справи також не містять.

Таким чином, договори фінансового лізингу №11554-SME-FL від 10.11.2021, №12446-SME-FL від 14.01.2021, №11691-SME-FL від 11.11.2021 є неукладеними. Тому, навіть і за умови існування між сторонами попередніх комунікацій і домовленостей, жодних цивільних прав та обов`язків з таких договорів не виникло.

Договори купівлі-продажу №11554-S від 10.11.2021, №11691-S від 11.11.2021, №12446-S від 14.01.2022 сільськогосподарської техніки для подальшої передачі у фінансовий лізинг, на які посилається відповідач, спірних правовідносин не стосуються та не спростовують висновків суду про неукладеність між позивачем та відповідачем договорів фінансового лізингу.

За змістом положень ст.1212 Цивільного кодексу України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала. Положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події.

Положення глави 83 Цивільного кодексу України застосовуються також до вимог про: 1) повернення виконаного за недійсним правочином; 2) витребування майна власником із чужого незаконного володіння; 3) повернення виконаного однією із сторін у зобов`язанні; 4) відшкодування шкоди особою, яка незаконно набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи.

Аналіз наведеної норми права дає підстави для висновку, що цей вид позадоговірних зобов`язань породжують такі юридичні факти: 1) набуття особою майна або його збереження за рахунок іншої особи; 2) відсутність для цього правових підстав або якщо такі відпали.

Відповідно до приписів ст.1213 Цивільного кодексу України набувач зобов`язаний повернути потерпілому безпідставно набуте майно в натурі. У разі неможливості повернути в натурі потерпілому безпідставно набуте майно відшкодовується його вартість, яка визначається на момент розгляду судом справи про повернення майна.

Оскільки в матеріалах справи відсутні належні та допустимі докази укладення між сторонами правочинів, з посиланням на які позивачем здійснено перерахування грошових коштів у розмірі 375934,00 грн, то зазначені кошти є такими, що набуті відповідачем без достатньої правової підстави, а тому позовні вимоги про стягнення з відповідача 375934,00 грн визнаються судом законними, обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню в повному обсязі.

За таких обставин, враховуючи всі наявні в матеріалах справи докази в їх сукупності, суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог Фермерського господарства "Зоряний п`ятачок" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Отп Лізинг".

З огляду на наведене всі інші клопотання та заяви, доводи та міркування учасників судового процесу відповідно залишені судом без задоволення і не прийняті до уваги як необґрунтовані, безпідставні та такі, що не спростовують висновків суду стосовно наявності підстав для задоволення позовних вимог.

Згідно положень п.2 ч.1 ст.129 Господарського процесуального кодексу України, приймаючи до уваги висновки суду про задоволення позовних вимог, судовий збір покладається на відповідача.

Керуючись ст.ст.74, 129, 238 - 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Отп Лізинг" (01033, місто Київ, вулиця Жилянська, будинок 43, ідентифікаційний код 35912126) на користь Фермерського господарства "Зоряний п`ятачок" (89677, Закарпатська обл., Мукачівський р-н, село Барбово, будинок 170, корпус А, ідентифікаційний код 34154752) 375934 (триста сімдесят п`ять тисяч дев`ятсот тридцять чотири) грн 00 коп. та судовий збір на суму 5639 (п`ять тисяч шістсот тридцять дев`ять) грн 01 коп.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Рішення, відповідно до ст.ст.256, 257 Господарського процесуального кодексу України, може бути оскаржено до Північного апеляційного господарського суду шляхом подання апеляційної скарги безпосередньо до суду апеляційної інстанції протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 18.05.2023

Суддя Ю.М. Смирнова