Постановление суда № 110689321, 01.05.2023, Господарський суд Одеської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

______________________________

УХВАЛА

"01" травня 2023 р.м. Одеса Справа № 916/1533/21Господарський суд Одеської області у складі колегії суддів:

головуючий суддя Смелянець Г.Є., суддя Рога Н.В., суддя Погребна К.Ф.

при секретарі судового засідання Редько А.Г.

розглянувши у судовому засіданні в порядку загального позовного провадження

справу №916/1533/21

за позовом: Заступника керівника Одеської обласної прокуратури в інтересах держави в особі Одеської обласної державної адміністрації

до відповідачів: 1.Біляївська районна державна адміністрація Одеської області;

2.Товариство з обмеженою відповідальністю "ІНТЕР-НАФТА"

3.Приватне підприємство "РІНО ЯН"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмет спору на стороні позивача Державне підприємство "Одеське лісове господарство"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідачів Одеська районна державна адміністрація Одеської області

про визнання незаконними і скасування розпоряджень, визнання недійсними договорів оренди землі, повернення земельних ділянок

за участю представників:

від прокуратури: Стоянова О.О.

від позивача: не з`явився;

від відповідача 1: не з`явився;

від відповідача 2: Сарабейський І.Д.

від відповідача 3: не з`явився;

від третьої особи: не з`явився;

від третьої особи: не з`явився.

В С Т А Н О В И В:

У провадженні Господарського суду Одеської області перебуває справа №916/1533/21 за позовом заступника керівника Одеської обласної прокуратури в інтересах держави в особі Одеської обласної державної адміністрації до Біляївської районної державної адміністрація Одеської області, Товариство з обмеженою відповідальністю "ІНТЕР-НАФТА", Приватного підприємства "РІНО ЯН" , за участю третьої особи , яка не заявляє самостійних вимог щодо предмет спору на стороні позивача Державного підприємства "Одеське лісове господарство" та за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідачів Одеська районна державна адміністрація Одеської області про визнання незаконними і скасування розпоряджень, визнання недійсними договорів оренди землі, повернення земельних ділянок.

У підготовчому засіданні 23.02.2023, за участю представників прокуратури та відповідача (ТОВ "ІНТЕР-НАФТА") судом постановлено ухвалу, яку занесено до протоколу судового засідання, та якою закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 23.03.2023 об 11:30 год., із викликом учасників справи та представника прокуратури у судове засідання.

26.04.2023 за вх.№13673/23 господарським судом одержано клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНТЕР-НАФТА, в якому останній просить суд змінити статус Одеської районної державної адміністрації Одеської області з «третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідачів» на відповідача, так як вона є правонаступником Біляївської райдержадміністрації - одного з відповідачів.

В обґрунтування заявленого відповідач-2 посилається на те, що відповідно до Постанови КМУ від 16.12.2020 № 1321 та Розпорядження КМУ від 16.12.2020 № 1635-р Одеська райдержадміністрація Одеської області є правонаступником Біляївської райдержадміністрації. Статус як сторони у справі Одеської районної державної адміністрації Одеської області в даній справі - третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідачів не вірно визначено, що в свою чергу призводить до зменшення процесуальних прав та обов`язків, що призводить до не повного захисту своїх прав та свобод.

01.05.2023 за вх.№14083/23 господарським судом одержано заперечення Одеської обласної прокуратури на клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНТЕР-НАФТА» про заміну відповідача, в яких прокуратура просить відмовити у задоволенні вказаного клопотання, оскільки підстави для заміни відповідача у даній справі з Біляївської районної державної адміністрації на Одеську районну державну (військову) адміністрацію відсутні.

Обґрунтовуючи викладене прокуратура зазначає, що позовними вимогами за даним позовом є визнання незаконним та скасування розпоряджень Біляївської районної державної адміністрації, визнання недійсними договорів оренди землі, укладених між Біляївською районною державною адміністрацією та суб`єктами господарювання, що є відповідачами у даній справі, а також повернення земельних ділянок лісогосподарського призначення у власність держави в особі належного розпорядника - Одеської обласної державної (військової) адміністрації. Постановою Кабінету Міністрів України від 16.12.2020 за №1321 затверджено Порядок здійснення заходів щодо утворення та реорганізації районних державних адміністрацій, а також правонаступництва щодо майна, прав та обов`язків районних державних адміністрацій, що припиняються, який визначає механізм здійснення заходів, пов`язаних з утворенням або реорганізацією райдержадміністрацій, а також правонаступництва щодо майна, прав та обов`язків райдержадміністрацій, що припиняються, у зв`язку із зміною адміністративно-територіального устрою України. Враховуючи вимоги вказаної Постанови Кабінету Міністрів, Одеську районну державну (військову) адміністрацію залучено до розгляду справи у якості третьої особи на стороні відповідача, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору. При цьому, як на час пред`явлення Одеською обласною прокуратурою позовної заяви у справі №916/1533/21, так і на теперішній час, до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців щодо Біляївської районної державної адміністрації внесено відомості про перебування останньої в стані припинення. Тобто, вказаний орган виконавчої влади, як юридична особа не ліквідовано, її діяльність станом на 28.04.2023 не припинено.

Також прокуратурою зазначено, що Одеська районна державна (військова) адміністрація приймає участь у справі у якості третьої особи на стороні відповідача, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору, та, більш того, висловила позицію у якій погодилась із позицією обласної прокуратури щодо незаконності спірних розпоряджень Біляївської районної державної адміністрації та договорів оренди, укладених на їх підставі. Окрім того, відповідно до п. 13 Кабінету Міністрів України від 16.12.2020 за №1321, комісія з реорганізації районної державної адміністрації, що припиняється забезпечує передачу активів та зобов`язань райдержадміністрацій, що припиняються, їх правонаступникам відповідно до затверджених передавальних актів. Водночас, відповідно до даних Єдиного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців, на теперішній час відповідний акт не складено, активи та зобов`язання Біляївської районної державної адміністрації до Одеської районної державної адміністрації не передано.

У судовому засіданні 01.05.2023, за участю представників прокуратури та відповідача ТОВ "ІНТЕР-НАФТА" судом на підставі ст. 233 ГПК України проголошено вступну та резолютивну частину ухвали.

Ст. 52 ГПК України встановлено, що в разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Для процесуального правонаступництва юридичної особи, яка є стороною чи третьою особою у судовому процесі, необхідне встановлення або правонаступника такої юридичної особи внаслідок її припинення шляхом реорганізації, або правонаступника окремих її прав чи обов`язків внаслідок заміни сторони у відповідному зобов`язанні. В обох випадках для встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов`язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах (постанова Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2020 у справі № 264/5957/17).

Відповідно до частини першої статті 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. Процесуальне правонаступництво виникає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. Процесуальне правонаступництво фактично слідує за матеріальним. У кожному конкретному випадку для вирішення питань можливості правонаступництва господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Статтею 106 ЦК України передбачено, що злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади. Законом може бути передбачено одержання згоди відповідних органів державної влади на припинення юридичної особи шляхом злиття або приєднання.

Порядок припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу та перетворення регламентовано статтею 107 ЦК України, за приписами якої кредитор може вимагати від юридичної особи, що припиняється, виконання зобов`язань якої не забезпечено, припинення або дострокового виконання зобов`язання, або забезпечення виконання зобов`язання, крім випадків, передбачених законом. Після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом. Порушення положень частин другої та третьої цієї статті є підставою для відмови у внесенні до Єдиного державного реєстру запису про припинення юридичної особи та державній реєстрації створюваних юридичних осіб - правонаступників.

Отже, законодавець визначив дві форми припинення юридичної особи - в результаті реорганізації або в результаті ліквідації, а також визначив наслідки припинення юридичної особи в результаті реорганізації, які, на відміну від припинення юридичної особи в результаті ліквідації, полягають, зокрема у переході майна, прав і обов`язків до правонаступників. Таким чином, у разі реорганізації юридичної особи шляхом її приєднання факт настання правонаступництва безпосередньо пов`язаний з моментом передання прав та обов`язків від правопопередника до правонаступника.

У частині восьмій статті 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" передбачено, що у разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті приєднання, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. Приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються.

Для вирішення питання щодо можливості процесуального правонаступництва суд у кожному конкретному випадку має аналізувати фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права, зокрема відомості первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення, перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника. Близька за змістом правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 04.11.2020 у справі № 922/817/18.

Постановою Кабінету Міністрів України від 16 грудня 2020 за № 1321 затверджено Порядок здійснення заходів щодо утворення та реорганізації районних державних адміністрацій, а також правонаступництва щодо майна, прав та обов`язків районних державних адміністрацій, що припиняються (далі - Порядок).

Відповідно до п. 7 Порядку перехід повноважень, прав та обов`язків (публічно-владне правонаступництво) райдержадміністрацій, що припиняються, до райдержадміністрацій новоутворених районів здійснюється:

у разі існування райдержадміністрації в адміністративному центрі новоутвореного району та приєднання до неї райдержадміністрацій, що припиняються, ліквідованих районів - з моменту утворення комісії з реорганізації райдержадміністрації, що припиняється (далі - комісія з реорганізації);

у разі утворення на території новоутвореного району райдержадміністрації, в адміністративному центрі якого була відсутня така райдержадміністрація, - з моменту державної реєстрації райдержадміністрації як юридичної особи публічного права та утворення комісії з реорганізації.

У п.8 Порядку встановлено, що перехід майна, майнових прав майнових прав та обов`язків райдержадміністрацій, що припиняються, до райдержадміністрацій новоутворених районів здійснюється:

у разі існування райдержадміністрації в адміністративному центрі новоутвореного району та приєднання до неї райдержадміністрацій, що припиняються, ліквідованих районів - з дня затвердження передавального акта комісії з реорганізації;

у разі утворення райдержадміністрації на території новоутвореного району, в адміністративному центрі якого була відсутня така райдержадміністрація, - з моменту державної реєстрації райдержадміністрації як юридичної особи публічного права та затвердження передавального акта комісії з реорганізації.

Передавальний акт складається комісією з реорганізації та затверджується головою облдержадміністрації (п.9 Порядку).

Згідно з п. 10. Порядку райдержадміністрація, розташована в ліквідованому районі, продовжує здійснювати свої повноваження до моменту виникнення відповідного правонаступництва, передбаченого пунктами 7 і 8 цього Порядку.

У Додатку №2 до Розпорядження Кабінету Міністрів України від 16 грудня 2020р. № 1635-р «Про реорганізацію та утворення районних державних адміністрацій» визначено Перелік районних державних адміністрацій, що утворюються як нові юридичні особи публічного права, згідно з яким Одеську райдержадміністрацію Одеської області утворено як нову юридичну особу публічного права.

У Додатку №3 до Розпорядження Кабінету Міністрів України від 16 грудня 2020р. № 1635-р «Про реорганізацію та утворення районних державних адміністрацій» визначено Перелік районних державних адміністрацій, що реорганізуються шляхом приєднання до районних державних адміністрацій, утворених як нові юридичні особи публічного права, згідно з яким Біляївська райдержадміністрація є адміністрацією ліквідованих районів, які реорганізуються шляхом приєднання до новоутвореної райдержадміністрації, а саме Одеської райдержадміністрація Одеської області.

Згідно з Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 01.05.2023 проведено державну реєстрацію створення юридичної особи Одеської районної державної адміністрації Одеської області, про що свідчить відповідний запис у Реєстрі за №1005561020000077186 від 03.03.2021.

Згідно з Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 01.05.2023 Біляївська районна державна адміністрація Одеської області перебуває в стані припинення на підставі рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи в результаті її реорганізації, про що внесено відповідний запис 12.03.2021 за №1005571270021001855.

Згідно зі ст. 45 ГПК України сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути особи, зазначені у статті 4 цього Кодексу. Позивачами є особи, які подали позов або в інтересах яких подано позов про захист порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. Відповідачами є особи, яким пред`явлено позовну вимогу.

Як встановлено господарським судом, позовними вимогами заступника керівника прокуратури за даним позовом є визнання незаконним та скасування розпоряджень Біляївської районної державної адміністрації, визнання недійсними договорів оренди землі, укладених між Біляївською районною державною адміністрацією та суб`єктами господарювання, що є відповідачами у даній справі, а також повернення земельних ділянок лісогосподарського призначення у власність держави в особі належного розпорядника - Одеської обласної державної (військової) адміністрації.

Таким чином, як станом на момент подання до суду відповідної позовної заяви 02.06.2021 за вх.№1592/21, так і станом на момент розгляду клопотання відповідача -2 у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відсутні відомості щодо припинення юридичної особи Біляївської районної державної адміністрації Одеської області.

Більш того, станом на момент розгляду клопотання відповідача -2 до суду не надано доказів, які свідчать про затвердження головою облдержадміністрації передавального акту комісії з реорганізації, який є підставою переходу майнових прав та обов`язків Біляївської районної державної адміністрації Одеської області до Одеської районної державної адміністрації Одеської області.

За таких обставин господарський суд дійшов висновку про відсутність підстав для здійснення процесуального правонаступництва відповідача -1 Біляївської районної державної адміністрації Одеської області.

Окрім того, господарський суд зауважує, що положеннями ГПК України не передбачено зміни статусу Одеської районної державної адміністрації Одеської області з «третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідачів» на відповідача у зв`язку із правонаступництвом.

Керуючись ст. ст. 52, 234, Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1.Відмовити Товариству з обмеженою відповідальністю "ІНТЕР-НАФТА" у задоволенні клопотання про зміну статусу Одеської районної державної адміністрації Одеської області з «третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідачів» на відповідача, так як вона є правонаступником Біляївської районної державної райдержадміністрації - одного з відповідачів за вх.№13673/23 від 26.04.2023 по справі №916/1533/21.

Ухвала набирає законної сили 01.05.2023 та може бути оскаржена до Південно-західного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня складання повної ухвали.

Повну ухвалу складено 08.05.2023.

Головуючий суддя Г.Є. Смелянець

Суддя Н.В. Рога

Суддя К.Ф. Погребна