Постановление суда № 108023913, 21.12.2022, Господарський суд Запорізької області

номер провадження справи 34/123/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

про закриття провадження у справі

21.12.2022 справа № 908/2356/22

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Науменка А.О., при секретареві судового засідання Концур Г.А., розглянувши матеріали справи № 908/2356/22

за позовом ОСОБА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ( АДРЕСА_1 ; e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 , ІНФОРМАЦІЯ_2 )

до відповідача 1: Акціонерного товариства ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО, ідентифікаційний код юридичної особи 00130872 (вул. Добролюбова, 20, м. Запоріжжя, 69006; e-mail: info@dtek.com)

до відповідача 2: Товариства з обмеженою відповідальністю ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД, ідентифікаційний код юридичної особи 36380332 (вул. Льва Толстого, 57, м. Київ, 01032; e-mail: PersevDP@dtek.com)

про відшкодування збитків у розмірі 207 204,42 грн.

За участі уповноважених представників сторін:

від позивача: Погрібна С.О. (ВКЗ)

від відповідача 1: не з`явився

від відповідача 2: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду Запорізької області звернувся позивач ОСОБА_2 з позовом до відповідачів 1. Акціонерного товариства ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО, 2. Товариства з обмеженою відповідальністю ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД про відшкодування збитків у розмірі 207 204,42 грн.

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 22.11.2022 вказану справу у передано для розгляду судді Науменку А.О.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 25.11.2022 № 908/2356/22 відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, підготовче судове засідання призначено на 21.12.2022 об 11 год. 00 хв.

14.12.2022 від сторін у справі на електронну адресу суду надійшла спільна заява про затвердження мирової угоди разом з текстом мирової угоди.

Відповідно до ст. 197, ч. 1 ст. 222 Господарського процесуального кодексу України, судове засідання 21.12.2022 здійснювалось в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів та підсистеми: vkz.court.gov.ua.

Суд відкрив судове засідання з розгляду справи № 908/2356/22. Перевірив явку представників сторін. Відводів складу суду не заявлено. Суд запита про наявність клопотань. Представник позивача повідомила про відсутність клопотань. Суд оголосив про надходження заяви про затвердження мирової угоди разом з текстом мирової угоди. Вищевказана заява долучена судом до матеріалів справи.

У судовому засіданні 21.12.2022 представник позивача підтримав заяву про затвердження мирової угоди та просить суд її задовольнити, провадження у справі закрити.

Представники відповідачів 1, 2 у судове засідання 21.12.2022 не з`явились. Про дату, час та місце проведення судового засідання повідомлені належним чином, про що свідчать рекомендовані повідомлення про вручення поштового відправлення.

Розглянувши матеріали справи та мирову угоду, укладену 13.12.2022 ОСОБА_1 , Акціонерним товариством «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО», Товариством з обмеженою відповідальністю «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД», суд виходить з наступного:

Відповідно до ч. 7 ст. 46 ГПК України сторони можуть укласти мирову угоду на будь-якій стадії судового процесу.

Відповідно до ст. 192 ГПК України мирова угода укладається сторонами, з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб.

Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну заяву, на будь-якій стадії судового процесу. До ухвалення судового рішення у зв`язку з укладенням сторонами мирової угоди суд роз`яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії. Укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі.

Дослідивши текст поданої суду мирової угоди, судом встановлено, що її умови стосуються прав та обов`язків сторін щодо предмету позову. Мирова угода не суперечить інтересам сторін, не зачіпає інтересів третіх осіб і не суперечить вимогам чинного законодавства, відповідає фактичним обставинам справи та підписана повноважними особами сторін.

Відповідно до ч. 4 ст. 192 ГПК України, укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі.

Відповідно до ст. 193 ГПК України виконання мирової угоди здійснюється особами, які її уклали, в порядку і строки, передбачені цією угодою. Ухвала про затвердження мирової угоди є виконавчим документом та має відповідати вимогам до виконавчого документа, встановленим Законом України "Про виконавче провадження". У разі невиконання затвердженої судом мирової угоди ухвала суду про затвердження мирової угоди може бути подана для її примусового виконання в порядку, передбаченому законодавством для виконання судових рішень.

З огляду на наведене, враховуючи те, що дана мирова угода не суперечить чинному законодавству, інтересам сторін, її підписано повноважними представниками обох сторін, вона стосується лише прав і обов`язків сторін щодо предмета спору, суд вважає за можливе задовольнити спільну заяву сторін даного спору про затвердження мирової угоди та затвердити мирову угоду укладену 13.12.2022 ОСОБА_1 , Акціонерним товариством «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО», Товариством з обмеженою відповідальністю «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД».

За приписами п. 7 ч. 1 ст. 231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом.

Відповідно до ч. 4 ст. 231 ГПК України про закриття провадження у справі суд постановляє ухвалу, а також вирішує питання про розподіл між сторонами судових витрат, повернення судового збору з бюджету.

Враховуючи, що сторонами врегульовано питання понесених судових витрат у п.п. 2.1. 2.3. мирової угоди, судом не вирішується питання розподілу судових витрат.

Керуючись ст. ст. 130, 192, 193, 231, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Спільну заяву сторін про затвердження мирової угоди у справі № 908/2356/22 задовольнити.

2. Затвердити мирову угоду від 13.12.2022 у справі № 908/2356/22, укладену сторонами у даній справі у наданій суду редакції:

МИРОВА УГОДА

13 грудня 2022 року м. Київ

ОСОБА_1 (надалі за текстом - «Деревянко І.В.» або «Сторона-1»), з однієї сторони, та

АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» (надалі за текстом - «АТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» або «Сторона-2»), в особі Генерального директора Дегтяренка Сергія Михайловича, який діє на підставі Статуту, з другої сторони, та

ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД» (надалі за текстом - «ТОВ «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД» або «Сторона-3»), в особі Директора Петрика Дмитра Валентиновича, який діє на підставі Статуту, з третьої сторони, в подальшому разом іменуються - «Сторони»,

домовились про укладення цієї мирової угоди з метою врегулювання спору у справі №908/2356/22 (надалі - «Мирова угода»), який виник з процедури обов`язкового продажу акцій ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» (нове найменування - АТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО») за Публічною безвідкличною вимогою ТОВ «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД» від 6 грудня 2017 року №14 про придбання акцій в усіх власників акцій ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» (надалі - «Публічна вимога») на наступних умовах:

1. З метою компенсації вартості акцій ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО», покриття будь-яких можливих збитків та інших втрат, які виникли або могли виникнути внаслідок обов`язкового продажу Стороною-1 на користь ТОВ «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД» акцій ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО», в порядку передбаченому ст. 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства» та у відповідності до Публічної вимоги, ТОВ «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД» зобов`язується протягом 20 (двадцяти) робочих днів з дня затвердження цієї Мирової угоди судом у справі №908/2356/22 здійснити наступні виплати:

1.1. Стороні-1 в сумі 67 000,0 гри. (шістдесят сім тисяч гривень) за обов`язковий продаж 50 (п`ятдесяти) акцій ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО», на рахунок IBAN НОМЕР_2 в АТ «КРЕДІАГРІКОЛЬ БАНК», код банку 14361575;

2. Судові витрати у справі №908/2356/22 Сторони домовились розподілити наступним чином:

2.1. Витрати зі сплати судового збору, витрати на професійну правничу допомогу та інші судові витрати, понесені Стороною-1, покладаються на Сторону-1;

2.2. Витрати зі сплати судового збору, витрати на професійну правничу допомогу та інші судові витрати, понесені Стороною-2, покладаються на Сторону-2.

2.3. Витрати зі сплати судового збору, витрати на професійну правничу допомогу та інші судові витрати, понесені Стороною-3, покладаються на Сторону-3.

3. Грошові кошти, сплачені ТОВ «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД» на рахунок умовного зберігання (ескроу) на користь Сторони-1 не повертаються і є власністю Сторони-1.

4. Сторони погодили, що, за умови належного виконання цієї Мирової угоди, не матимуть одна до одної, а також до їх афілійованих осіб, майнових, немайнових чи будь- яких інших претензій щодо процедури обов`язкового придбання та/або процедури обов`язкового продажу акцій ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» за Публічною безвідкличною пропозицією (офертою) ТОВ «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД» від 9 жовтня 2017 року №6 та/або Публічною вимогою, зокрема, але не виключно, щодо ринкової / справедливої вартості та ціни такого придбання / продажу акцій ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО», компенсації 3% річних та інфляційних втрат, моральної шкоди тощо.

5. Сторони підтверджують, що вони та особи, які підписали від імені Сторін цю Мирову угоду, мають всі необхідні повноваження на її підписання (зокрема згоду іншого з подружжя (чоловіка/дружини)) та не мають будь-яких застережень та/або обмежень таких повноважень, та/або своєї правоздатності та/або дієздатності.

6. Сторони домовились, що понесені кожною з Сторін витрати на послуги, сплату податків, комісійну винагороду банку, депозитарної установи, пов`язані з добровільним виконанням цієї Мирової угоди, та будь-які інші супутні витрати не відшкодовуються.

7. Сторони дійшли згоди, що у випадку невиконання Стороною-3 своїх зобов`язань за цією Мировою угодою у визначений строк, Сторона-1 має право або на примусове стягнення суми заборгованості зі Сторони-2 та Сторони-3 з відшкодуванням витрат, понесених на стадії виконавчого провадження, або Сторона-1 та Сторона-2, Сторона-3 будуть вважати скасованими всі домовленості щодо мирового врегулювання спору, а тому матиме право відновити судовий захист своїх порушених прав в процедурах обов`язкового придбання та/або обов`язкового продажу акцій ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» у будь-який визначений нею спосіб.

8. Одностороння відмова Сторін від цієї Мирової угоди не допускається, крім випадків неналежного виконання Стороною-3 своїх зобов`язань за цією Мировою угодою.

9. Сторони засвідчують та гарантують, що умови цієї Мирової угоди не суперечать закону, не порушують прав чи охоронюваних законом інтересів інших (третіх) осіб та стосуються виключно прав та обов`язків Сторін.

10. Сторони підписанням цієї Мирової угоди підтверджують, що вищевикладені умови відповідають їх волевиявленню та реальній домовленості Сторін, породжують настання бажаних наслідків, які відповідають інтересам Сторін, та заявляють про те, що у процесі її укладення діяли в межах наданих повноважень, без порушення прав та інтересів третіх осіб. Наслідки укладання даної Мирової угоди, передбачені ст. 192, 193 Господарського процесуального кодексу України, Сторонам відомі та зрозумілі.

11. Мирова угода складена у чотирьох оригінальних примірниках, що мають однакову юридичну силу, по одному примірнику для кожної із Сторін та для Господарського суду Запорізької області.

12. Мирова угода набуває чинності з моменту її підписання Сторонами та/або їх уповноваженими представниками, та діє до повного виконання Сторонами її умов.

Додатки:

1. Копія паспорту та картки платника податків ОСОБА_1 .

2.Копія Довідки про відкриття Деревянку І.В. банківського рахунку.

3.Ордери на надання правової допомоги.

4.Копія виписки з ЄДР щодо ТОВ «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД» станом на 26.05.2022.

5.Копія витягу з ЄДР щодо АТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» станом на 20.06.2022.

РЕКВІЗИТИ І ПІДПИСИ СТОРІН

Сторона-1 ОСОБА_1 , Адреса реєстрації: АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_1 , Паспорт серії НОМЕР_3 , виданий Хортицьким РВ УМВС України в Запорізькій області 06.01.1998 ОСОБА_1 , в особі адвоката Погрібної Світлани Олександрівни (підписано кваліфікованим електронним підписом) Сторона - 2 АТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО»,місцезнаходження: 69006, м. Запоріжжя, вул.Добролюбова, 20, ідентифікаційний код: 00130872 Генеральний директор Дегтяренко С.М. (підписано кваліфікованим електронним підписом)Сторона 3

ТОВ «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД»

Місцезнаходження: 04119, м. Київ,

вул. Хохлових Сім`ї, будинок 8, літера 20 Д,

ідентифікаційний код: 36380332

Директор Петрик Д.В.

(підписано кваліфікованим електронним підписом)

3. Закрити провадження у справі № 908/2356/22.

4. Згідно зі ст. 193 ГПК України, ст. ст. 3, 4, 12 Закону України Про виконавче провадження, ухвала про затвердження мирової угоди є виконавчим документом та у випадку невиконання боржниками 1. Товариством з обмеженою відповідальністю ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД, ідентифікаційний код юридичної особи 36380332 (вул. Льва Толстого, 57, м. Київ, 01032; вул. Хохлових Сімї, 8, літера 20 Д, м. Київ, 04119), 2. Акціонерним товариством ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО, ідентифікаційний код юридичної особи 00130872 (вул. Добролюбова, 20, м. Запоріжжя, 69006; e-mail: info@dtek.com) умов цієї мирової угоди дана ухвала суду може бути пред`явлена стягувачем ОСОБА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ( АДРЕСА_1 ; e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 , ІНФОРМАЦІЯ_2 ) для її примусового виконання в порядку, передбаченому Законом України Про виконавче провадження.

Оригінал даної ухвали з підписом судді та гербовою печаткою суду надіслати позивачеві.

Копії даної ухвали надіслати сторонам у справі.

Відповідно до ст. ст. 231, 235, 255, 256 ГПК України ухвала суду набирає законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена протягом десяти днів до Центрального апеляційного господарського суду.

Повний текст ухвали складено 22.12.2022.

Суддя Артур Олегович Науменко