Решение № 107862495, 13.12.2022, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13.12.2022м. ДніпроСправа № 904/1911/22

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Танос Текнолоджи", м. Київ

до Фізичної особи-підприємця Овсієнко Ольги Олександрівни, м. Дніпро

про визнання недійсним договору надання консультаційних послуг з управління та комерційної діяльності № 2 від 03.03.2022

Суддя Ніколенко М.О.

Без участі представників сторін.

РУХ СПРАВИ.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Танос Текнолоджи" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Фізичної особи-підприємця Овсієнко Ольги Олександрівни про визнання недійсним договору надання консультаційних послуг з управління та комерційної діяльності № 2 від 03.03.2022 та застосування реституції.

Ухвалою суду від 18.07.2022 позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Танос Текнолоджи" № 2 від 08.07.2022 залишено без руху.

Заявою № 1 від 01.08.2022 позивач змінив предмет спору. Наразі позивач просить суд визнати недійсним договір надання консультаційних послуг з управління та комерційної діяльності № 2 від 03.03.2022.

Ухвалою суду від 12.08.2022 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито спрощене провадження у справі. Справу № 904/1911/22 ухвалено розглядати в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) учасників справи за наявними у справі матеріалами.

СТИСЛИЙ ВИКЛАД ПОЗИЦІЇ ПОЗИВАЧА.

Позивач зазначив, що між Товариством з обмеженою відповідальністю "Танос Текнолоджи" (надалі - замовник) та Фізичною особою-підприємцем Овсієнко Ольгою Олександрівною (надалі - виконавець) було укладено договір надання консультаційних послуг з управління та комерційної діяльності № 2 від 03.03.2022 (надалі - договір).

Відповідно до п. 1.1. договору, виконавець зобов`язується надати замовнику інформаційно-консультаційні послуги а замовник - прийняти та оплатити їх.

Згідно з п. 3.1. договору (в редакції додаткової угоди № 1 від 29.04.2022), загальна вартість послуг відповідно до цього договору становить 4 174 000 грн.

Пунктом 4.1. договору встановлено, що цей договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами і його скріплення печатками сторін.

Пунктом 4.2 договору(в редакції додаткової угоди № 1 від 29.04.2022), строк цього договору починає свій перебіг у момент, визначений у п. 4.1 цього договору, та спливає 31.12.2022, або після повної оплати послуг за цим договором у сумі, визначеній п. 3.1 цього договору.

Позивач вказав, що на виконання умов договору виконавцем були надані замовнику послуги загальною вартістю 4 174 000 грн., що підтверджується актом здачі-приймання послуг № 1 від 01.04.2022.

За твердженням позивача, платежами від 01.04.2022 на суму 4 000 000 грн., від 08.04.2022 на суму 60 000 грн., від 18.04.2022 на суму 114 000 грн. замовником було оплачено вартість наданих послуг у повному обсязі.

Позивач вважає, що директор Товариства з обмеженою відповідальністю "Танос Текнолоджи" - Петренко М.М., який підписав оспорюваний договір, не мав відповідних повноважень з огляду на таке.

Згідно з п. 9.3 Статуту ТОВ "Танос Текнолоджи", виконавчий орган товариства діє від імені товариства без довіреності, укладає на власний розсуд будь-які договори, правочини, розпоряджається майном товариства і не має жодних обмежень під час представництва інтересів товариства на укладання договорів, правочинів (крім обмежень, пов`язаних з необхідністю отримання попередньої згоди загальних зборів учасників на укладання правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства станом на кінець попереднього кварталу).

Оскільки вартість послуг, що є предметом оспорюваного договору, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства станом на кінець попереднього кварталу, позивач наполягає на тому, що рішення про надання згоди на укладення відповідного договору повинно було бути прийняте виключно загальними зборами учасників товариства.

СТИСЛИЙ ВИКЛАД ЗАПЕРЕЧЕНЬ ВІДПОВІДАЧА.

Відповідач заперечив проти задоволення позовних вимог за таких обставин.

Відповідач зазначив, що рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Танос Текнолоджи", оформленим протоколом № І-2022 від 03.01.2021, попередньо погоджено та схвалено значні правочини, що будуть укладені Товариством протягом 2022 року без обмеження суми правочинів.

ПЕРЕЛІК ОБСТАВИН, ЯКІ Є ПРЕДМЕТОМ ДОКАЗУВАННЯ У СПРАВІ.

Предметом цього судового розгляду є вимоги позивача про визнання недійсним договору надання консультаційних послуг з управління та комерційної діяльності № 2 від 03.03.2022.

Для правильного вирішення цього спору необхідно встановити наявність фактичних обставин, з якими чинне законодавство пов`язує можливість визнання недійсним господарського договору. Зокрема, наявність у представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Танос Текнолоджи", який уклав оспорюваний договір, необхідного обсягу цивільної дієздатності.

ОЦІНКА АРГУМЕНТІВ УЧАСНИКІВ СПРАВИ.

НОРМИ ПРАВА, ЯКІ ЗАСТОСУВАВ СУД. ПОЗИЦІЯ СУДУ.

Між Товариством з обмеженою відповідальністю "Танос Текнолоджи" (надалі - замовник) та Фізичною особою-підприємцем Овсієнко Ольгою Олександрівною (надалі - виконавець) було укладено договір надання консультаційних послуг з управління та комерційної діяльності № 2 від 03.03.2022 (надалі - договір).

Відповідно до п. 1.1. договору, виконавець зобов`язується надати замовнику інформаційно-консультаційні послуги а замовник - прийняти та оплатити їх.

Згідно з п. 3.1. договору (в редакції додаткової угоди № 1 від 29.04.2022), загальна вартість послуг відповідно до цього договору становить 4 174 000 грн.

Пунктом 4.1. договору встановлено, що цей договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами і його скріплення печатками сторін.

Пунктом 4.2 договору(в редакції додаткової угоди № 1 від 29.04.2022), строк цього договору починає свій перебіг у момент, визначений у п. 4.1 цього договору, та спливає 31.12.2022, або після повної оплати послуг за цим договором у сумі, визначеній п. 3.1 цього договору.

На виконання умов договору виконавцем були надані замовнику послуги загальною вартістю 4 174 000 грн., що підтверджується актом здачі-приймання послуг № 1 від 01.04.2022.

Платежами від 01.04.2022 на суму 4 000 000 грн., від 08.04.2022 на суму 60 000 грн., від 18.04.2022 на суму 114 000 грн. замовником було оплачено вартість наданих послуг у повному обсязі.

Відповідно до частини 1 статті 15 Цивільного кодексу України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Позовом у процесуальному сенсі є звернення до суду з вимогою про захист своїх прав та інтересів, який складається із двох елементів: предмета і підстави позову.

Предметом позову є певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, а підставою позову - факти, які обґрунтовують вимогу про захист права чи законного інтересу. При цьому особа, яка звертається до суду з позовом, самостійно визначає у позовній заяві, яке її право чи охоронюваний законом інтерес порушено особою, до якої пред`явлено позов, та зазначає, які саме дії необхідно вчинити суду для відновлення порушеного права. У свою чергу, суд має перевірити доводи, на яких ґрунтуються позовні вимоги, у тому числі щодо матеріально-правового інтересу у спірних відносинах, і у разі встановлення порушеного права з`ясувати, чи буде воно відновлено у заявлений спосіб.

У статті 4 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Згідно зі статтею 45 Господарського процесуального кодексу України, сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути особи, зазначені у статті 4 цього Кодексу. Позивачами є особи, які подали позов або в інтересах яких подано позов про захист порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. Відповідачами є особи, яким пред`явлено позовну вимогу.

Під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин і забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною, внаслідок чого реально відбудеться припинення порушення (чи оспорювання) прав цього суб`єкта, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

Під захистом легітимного інтересу розуміється відновлення можливості досягнення прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом.

Спосіб захисту може бути визначено як концентрований вираз змісту (суті) міри державного примусу, за допомогою якого відбувається досягнення бажаного для особи, право чи інтерес якої порушені, правового результату.

Спосіб захисту втілює безпосередню мету, якої прагне досягти суб`єкт захисту (позивач), вважаючи, що таким чином буде припинено порушення (чи оспорювання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

Під ефективним способом необхідно розуміти такий, що призводить до потрібних результатів, наслідків, дає найбільший ефект. Ефективний спосіб захисту повинен забезпечити поновлення порушеного права, бути адекватним наявним обставинам.

Гарантоване статтею 55 Конституції України й конкретизоване у законах України право на судовий захист передбачає можливість звернення до суду за захистом порушеного права, але вимагає, щоб твердження позивача про порушення було обґрунтованим. Таке порушення прав має бути реальним, стосуватися індивідуально виражених прав або інтересів особи, яка стверджує про їх порушення.

Отже, захисту підлягає наявне законне порушене право (інтерес) особи, яка є суб`єктом (носієм) порушених прав чи інтересів та звернулася за таким захистом до суду. Тому для того, щоб особі було надано судовий захист, суд встановлює, чи особа дійсно має порушене право (інтерес), і чи це право (інтерес) порушено відповідачем.

Положення частини 2 статті 16 Цивільного кодексу України та статті 20 Господарського кодексу України передбачають такий спосіб захисту порушеного права як визнання недійсним правочину (господарської угоди).

Цивільний кодекс України визначає правочин як дію особи, спрямовану на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків; шляхом укладання правочинів суб`єкти цивільних відносин реалізують свої правомочності, суб`єктивні цивільні права за допомогою передачі цих прав іншим учасникам.

Відповідно до статті 6 цього Кодексу, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (стаття 627 Цивільного кодексу України).

Згідно зі статтею 628 зазначеного Кодексу, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Згідно з частиною 1 статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

У статті 215 Цивільного кодексу України унормовано, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.

Згідно зі статтею 217 зазначеного Кодексу, недійсність окремої частини правочину не має наслідком недійсності інших його частин і правочину в цілому, якщо можна припустити, що правочин був би вчинений і без включення до нього недійсної частини.

Особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору (чи його окремих положень), повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси безпосередньо порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його (чи його окремих положень) недійсним майнові права особи буде захищено та відновлено.

Згідно з частинами 1, 2, 3 статті 13 Господарського процесуального кодексу України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до статті 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до частини 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

З огляду на зміст позову, позивач у справі не довів факту порушення його прав внаслідок укладання оспорюваного договору.

Крім того, з матеріалів справи вбачається, що спір між сторонами створений штучно з метою створення преюдиції для надання легітимності укладеному правочину - договору надання консультаційних послуг з управління та комерційної діяльності № 2 від 03.03.2022.

А отже, позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Танос Текнолоджи" є необрунтованими.

ПЕРЕЛІК ДОКАЗІВ, ЯКИМИ СТОРОНИ ПІДТВЕРДЖУЮТЬ АБО СПРОСТОВУЮТЬ НАЯВНІСТЬ КОЖНОЇ ОБСТАВИНИ, ЯКА Є ПРЕДМЕТОМ ДОКАЗУВАННЯ У СПРАВІ.

Обставини, на які посилається позивач, доводяться договором № 2 від 03.03.2022 (том 1 а.с. 12 - 13), актами здачі-приймання послуг (том 1 а.с. 13, 14), додатковою угодою № 1 (том 1 а.с. 14), випискою по рахунку (том 1 а.с. 15 - 24), статутом ТОВ "Танос Текнолоджи" (том 1 а.с. 26 - 30).

Обставини, на які посилається відповідач, доводяться протоколом № І-2022 від 03.01.2021 (том 1 а.с. 49 - 52).

ВИСНОВКИ СУДУ ЗА РЕЗУЛЬТАТАМИ РОЗГЛЯДУ СПРАВИ.

За результатами розгляду справи суд дійшов висновку, що у задоволенні позовних вимог слід відмовити.

РОЗПОДІЛ СУДОВИХ ВИТРАТ:

Згідно статті 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати зі сплати судового збору слід покласти на позивача.

Керуючись положеннями Господарського Кодексу України, Цивільного кодексу України, ст. 73, 74, 123, 129, 232, 233, 236-241, 326 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

Відмовити у задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Танос Текнолоджи" (ідентифікаційний код: 43885773; місцезнаходження: 01054, м. Київ, вул. Бульварно-Кудрявська, буд. 27) до Фізичної особи-підприємця Овсієнко Ольги Олександрівни (ідентифікаційний код: НОМЕР_1 ; місцезнаходження: АДРЕСА_1 ) про визнання недійсним договору надання консультаційних послуг з управління та комерційної діяльності № 2 від 03.03.2022.

Витрати зі сплати судового збору покласти на позивача.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Рішення може бути оскаржено в порядку, передбаченому Господарським процесуальним кодексом України, протягом 20 днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складений 13.12.2022.

Суддя М.О. Ніколенко