Постановление суда № 105147652, 07.07.2022, Господарський суд Київської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"07" липня 2022 р., м. Київ Справа № 911/266/22

Господарський суд Київської області у складі судді Черногуза А.Ф., перевіривши матеріали справи № 911/266/22

за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 )

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміорі» (09108, Київська область, м. Біла Церква, вул. Леваневського, буд 91, код ЄДРПОУ 39848510)

та Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) (приватна акціонерна компанія, країна резиденства: Сполучене Королівство Великої Британії та Північної Ірландії; місцезнаходження зареєстрованого офісу: 1 Стрейтс перейд, Брістоль, Сполучене Королівство, BS16 2 LA, номер компанії в реєстрі юридичних осіб: 9877797, дата реєстрації у Реєстраційній Палаті м. Кардіфф: 18.11.2015)

про визнання права власності на частку в статутному капіталі товариства, визначення розміру статутного капіталу товариства, визначення розмірів часток учасників товариства

та за зустрічним позовом Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD)

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміорі»

та ОСОБА_1

про визнання недійсними правочинів, визнання права власності на частку в статутному капіталі товариства, визначення розміру статутного капіталу товариства, визначення розмірів часток учасників товариства,

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Київської області перебуває справа № 911/266/22 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміорі» та Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) про визнання права власності на частку в статутному капіталі товариства, визначення розміру статутного капіталу товариства, визначення розмірів часток учасників товариства та зустрічний позов Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміорі» та ОСОБА_1 про визнання недійсними правочинів, визнання права власності на частку в статутному капіталі товариства, визначення розміру статутного капіталу товариства, визначення розмірів часток учасників товариства,

Ухвалою від 22.02.2022 відкрито провадження у справі. Разом з тим, цією ж ухвалою суд зупинив провадження у справі до розгляду Північним апеляційним господарським судом апеляційної скарги на ухвалу Господарського суду Київської області від 26.01.2022. Ухвалою суду від 06.07.2022 суд поновив провадження у справі.

Оскільки з моменту відкриття, зупинення, а потім поновлення провадження у справі судом не вирішувалося питання про витребування доказів за клопотанням позивача за первісним позовом, суд вважає за необхідне вирішити це без виклику сторін, розглянувши клопотання про витребування доказів № 1 ОСОБА_1 .

Розглядаючи клопотання позивача за первісним позовом про витребування доказів, суд з`ясував, що той просить суд витребувати у Преміоррі ЛТД такі письмові докази (оригінали або їх завірені копії): документу/документів, на підставі якого був припинений 01.09.2020 року статус ОСОБА_2 як особи, що здійснює значний контроль на Premiorri LTD; документу, яким підтверджується коли відбулося припинення 01.09.2020 року статусу ОСОБА_2 як особи, що здійснює значний контроль Premiorri LTD; документу, яким підтверджується точний час, коли Приватна акціонерна компанія з обмеженою відповідальністю Premiorri LTD та/або її уповноважені особи подали до Реєстраційної Палати (Companies House) форму PSC07(ef); документу/документів, якi підтверджують передачу ОСОБА_3 прав на акції Premiorri LTD та/або прав на саму компанію; документу/документів, на підставі якого пан ОСОБА_4 набув статус особи, що здійснює значний контроль Premiorri LTD; документу/документів, на підставі якого були припиненні повноваження ОСОБА_2 , як директора Premiorri LTD; документу, яким підтверджується точний час прийняття рішення про припинення повноважень ОСОБА_2 , як директора Premiorri LTD; документу, яким підтверджується точний час, коли Premiorri LTD (Преміоррі ЛТД) та/або її уповноважені особи подали до Реєстраційної Палати (Companies House) фopмy TM01(ef); документу/документів, що підтверджують, що ОСОБА_2 попереджали про те, що буде прийматися рішення про припинення його повноважень як директора Premiorri LTD; документу/документів, які підтверджують, що ОСОБА_5 була надана можливість заперечити проти припинення його повноважень як директора Premiorri LTD; документу/документів, на підставі якого пан ОСОБА_6 був призначений директором Premiorri LTD (Преміорі ЛТД); документу, яким підтверджується точний час, коли ОСОБА_7 набув статус особи, що здійснює значний контроль Premiorri LTD, та став директором Premiorri LTD; документу, яким підтверджується точний час, коли Premiorri LTD та/або її уповноважені особи подали до Реєстраційної палати (Companies House) форму PSC01 (ef).

Заявник вказує, що ним вживалися заходи для самостійного отримання доказів, проте, вони не були отримані позивачем з огляду на відсутність їх у матеріалах справи після поновлення провадження у суді першої інстанції.

Вивчивши вказане клопотання суд вважає за необхідне у порядку статті 81 Господарського процесуального кодексу України витребувати зазначені докази, оскільки вони є необхідними для повного та всебічного розгляду справи та за твердженням заявника підтвердили або спростували прийняття рішень про припинення повноважень директора, дотримання встановленої процедури прийняття рішення про припинення повноважень директора відповідача-2, доказів відчудження ОСОБА_8 акцій відповідача-2, що стало підставою для прийняття подальших рішень, конкретний час прийняття рішень відповідачем-2 (його органами управління) внаслідок яких були припинені повноваження ОСОБА_8 .

Клопотання про витребування доказів № 2 буде розглядатися судом у підготовчому судовому засіданні.

З огляду на те, що провадження у справі № 911/266/22 стосується ОСОБА_8 , а рішення за наслідками розгляду спору між позивачами та відповідачами може вплинути на його права та обов`язки, суд вважає за необхідне з власної ініціативи у порядку статті 50 Господарського процесуального кодексу України залучити його в якості третьої особи без самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача-2 за первісним та позивача за зустрічним позовом.

Згідно копії довідки № 19/02-14 від 01.02.2022 Приватного нотаріуса Білоцерківського районного нотаріального округу Київської області Савчук Наталії Іванівни, яка видана у відповідь на запит ТОВ «Преміорі» (том 1, 132-133 а.с.) 01.09.2020 засвідчено справжність підпису директора Преміорі ЛТД (Лондон, Англія) Мерзлякова Олександра Віталійовича на рішенні № 17 одноособового учасника ТОВ «Преміорі» від 01.09.2020 (про внесення змін до статуту ТОВ «Преміорі», затвердження нової редакції статуту).

З огляду на вчинення нотаріусом вказаних дій що виразилися у встановленні особи ОСОБА_2 , перевірку права та дієздатності компанії Преміоррі ЛТД, встановлення наявності у Мерзлякова О. В. повноважень директора Преміоррі ЛТД суд також залучає до участі у справі Приватного нотаріуса Білоцерківського районного нотаріального округу Київської області Савчук Наталію Іванівну на стороні відповідача-2 за первісним та позивача за зустрічним позовом.

Враховуючи відсутність у матеріалах справи реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміорі» (09108, Київська область, м. Біла Церква, вул. Леваневського, буд 91, код ЄДРПОУ 39848510)щодо якої судом розглядається спір про визначення розмірів часток учасників товариства, суд вважає за необхідне з власної ініціативи у порядку частини 4 статті 74 Господарського процесуального кодексу України витребувати реєстраційну справу оскільки є необхідність дослідити матеріали реєстраційної справи, які містять інформацію про товариство та вчинені реєстраційні дії з копіями документів, на підставі яких вони вчинені.

На підставі викладеного, керуючись ст. 50, 74, 81, 234 ГПК України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1.Витребувати у Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) письмові докази (оригінали або їх завірені копії):

-документу/документів (договору, угоди, акту, декларації тощо), на підставі якого був припинений 01.09.2020 року статус ОСОБА_2 як особи, що здійснює значний контроль на Приватну акціонерну компанію з обмеженою відповідальністю Premiorri LTD (Преміорі ЛТД);

-документу, яким підтверджується коли (точний час (за місцевим часом Сполученого Королівства)) відбулося припинення 01.09.2020 року статусу ОСОБА_2 як особи, що здійснює значний контроль Приватної акціонерної компанії з обмеженою вiдповiдальнiстю Premiorri LTD (Преміорі ЛТД);

-документу, яким підтверджується точний час, коли (дата та точний час (за місцевим часом Сполученого Королівства)) Приватна акціонерна компанія з обмеженою відповідальністю Premiorri LTD (Преміоррі ЛТД) та/або її уповноважені особи подали до Реєстраційної Палати (Companies House) форму PSC07(ef) повідомлення про припинення статусу ОСОБА_2 як особи, що здійснює значний контроль Приватної акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю Premiorri LTD (Преміоррі ТД);

-документу/документів (договору, угоди, акту, декларації тощо), якi підтверджують передачу ОСОБА_3 прав на акції Приватної акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю Premiorri LTD (Преміорі ЛТД) та/або прав на саму компанію;

-документу/документів (договору, угоди, акту, декларації тощо), на підставі якого пан ОСОБА_4 ( ОСОБА_9 ) набув статус особи, що здiйснює значний контроль Приватної акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю Premiorri LTD (Преміоррі ЛТД);

-документу/документів (рішення, акту, декларації тощо), на підставі якого були припиненні повноваження Мерзлякова Олександра як директора Приватної акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю Premiorri LTD (Преміорі ЛТД)

-документу, яким підтверджується точний час (за місцевим часом Сполученого Королівства) прийняття рішення про припинення повноважень Мерзлякова О. як директора Приватної акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю Premiorri LTD (Преміоррі ЛТД);

-документу, яким підтверджується точний час, коли (точний час (за місцевим часом Сполученого Королівства)) Приватна акціонерна компанія з обмеженою відповідальністю Premiorri LTD (Преміоррі ЛТД) та/або її уповноважені особи подали до Реєстраційної Палати (Companies House) фopмy TM01(ef) припинення повноважень директора компанії Premiorri LTD Mерзлякова Олександра;

-документу/документів, що підтверджують, що ОСОБА_2 попереджали про те, що буде прийматися рішення про припинення його повноважень як директора Приватної акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю Premiorri LTD (Преміорі ЛТД);

-документу/документів, які підтверджують, що ОСОБА_5 була надана можливість заперечити проти припинення його повноважень як директора Приватної акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю Premiorri LTD (Преміоррі ЛТД);

-документу/документів (рішення, акту, декларації тощо), на підставі якого пан Террi Лі Роуз (Mr Terry Lee Rose) був призначений директором Приватної акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю Premiorri LTD (Преміорі ЛТД);

-документу, яким підтверджується точний час (за місцевим часом Сполученого Королівства)), коли Пан Террі Роуз ( ОСОБА_9 ) набув статус особи, що здійснює значний контроль Приватної акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю Premiorri LTD (Преміорі ЛТД), та став директором Приватної акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю Premiorri LTD (Преміоррі ЛТД);

-документу, яким підтверджується точний час, коли (дата та точний час (за місцевим часом Сполученого Королівства)) коли Приватна акціонерна компанія з обмеженою відповідальністю Premiorri LTD (Преміоррі ЛТД) та/або її уповноважені особи подали до Реєстраційної палати (Companies House) форму PSC01 (ef) повідомлення про фізичну особу пана ОСОБА_4 ( ОСОБА_9 ), що здійснює значний контроль Приватної акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю Premiorri LTD (Преміорі ЛТД) та форму AP01(et) про призначення пана Террі Лі Роуз директором Premiorri LTD.

2.Залучити до участі у справі на стороні відповідача-2 за первісним та позивача за зустрічним - ОСОБА_8 та Приватного нотаріуса Білоцерківського районного нотаріального округу Київської області Савчук Наталію Іванівну (09106, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Таращанська, буд. 161) в якості третіх осіб без самостійних вимог щодо предмету спору.

3.Зобов`язати учасників справи надати актуальну поштову адресу та відомі засоби зв`язку третьої особи ОСОБА_8 для подальшого здійснення судом надсилання процесуальних документів вказаній особі.

4.Витребувати у Білоцерківської районної державної адміністрації (09117, Київська обл., місто Біла Церква, вулиця Ярослава Мудрого, будинок 2) належним чином засвідчені копії матеріалів реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміорі» (09108, Київська область, м. Біла Церква, вул. Леваневського, буд 91, код ЄДРПОУ 39848510).

Ухвала господарського суду набирає законної сили в порядку статті 235 ГПК України.

Ухвала суду підлягає оскарженню в порядку та строки, визначені ст. ст. 254-256 ГПК України.

Ухвалу підписано 07.07.2022.

Суддя А.Ф. Черногуз