Постановление суда № 105068652, 29.06.2022, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

29.06.2022Справа № 910/9716/19

За позовом1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Фріз Оіл Груп» 2) Товариства з обмеженою відповідальністю «Пром Сервіс 2000» 3) Компанії «Корнетта Інвестмент ЛТД.» 4) Компанії «Меліан Менеджмент ЛТД.»до 1) Компанії «Ларлін Бізнес ЛТД» 2) Товариства з обмеженою відповідальністю «Петрол Агро»третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачівКомпанія «Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед»провизнання недійсними договорів та рішень

Суддя Смирнова Ю.М.

Представники учасників справи:

від позивачівКеба А.В.від відповідача-1не з`явилисявід відповідача-2не з`явилисявід третьої особине з`явилися

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп", Товариство з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000", Компанія "Корнетта Інвестмент ЛТД." та Компанія "Меліан Менеджмент ЛТД." звернулися до Господарського суду міста Києва з позовом до Компанії "Ларлін Бізнес ЛТД" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрол Агро", в якому позивачі просять суд:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрол Агро" від 12.03.2018, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" та Компанією "Larlin Business LTD";

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрол Агро" від 12.03.2018, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000" та Компанією "Larlin Business LTD";

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрол Агро" від 12.03.2018, укладений між Компанією "Корнетта Інвестмент ЛТД." та Компанією "Larlin Business LTD";

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрол Агро" від 12.03.2018, укладений між Компанією "Меліан Менеджмент ЛТД." та Компанією "Larlin Business LTD";

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрол Агро", оформлених протоколом від 13.03.2018.

Позовні вимоги мотивовані тим, що спірні договори купівлі-продажу часток у статутному капіталі ТОВ "Петрол Агро" від 12.03.2018 позивачами не укладалися, не підписувалися, а відтак укладені поза межами волевиявлення продавців за вказаними договорами, не відповідають внутрішній волі позивачів, та, відповідно, є недійсними правочинами, що не створюють юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з їх недійсністю. Крім того, як вказують позивачі, їх уповноважені представники не були присутніми на загальних зборах, що відбулися 13.03.2018, а тому такі загальні збори проведені за відсутності кворуму та не були повноважними приймати будь-які рішення, що стосуються товариства.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.07.2019 за вказаним позовом відкрито провадження у справі №910/9716/19, справу вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання у справі призначено на 27.02.2020.

Також, ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.07.2019 вирішено звернутися до уповноваженого Центрального органу Республіки Сейшельські Острови - (The Registrar of the Supreme Court, Supreme Court, PO Box 157, Victoria, Republic of Seychelles) з проханням про вручення судових документів відповідачу у справі - Компанії "Ларлін Бізнес ЛТД" (Larlin Business Ltd) (індекс Сюіт 1, другий поверх Саунд Енд Віжен Хаус, вул. Францис Рейчел, місто Вікторія, Махе, Сейшельські острови, Сейшели; Suite 1, Second Floor, Sound&Vision House, Francis Rachel Str., Victoria, Mahe, Seychelles). Провадження по справі №910/9716/19 зупинено до виконання судових доручень про вручення судового документу чи повідомлень про неможливість таких вручень.

21.08.2019 від відповідача-2 надійшла заява про визнання позову.

25.02.2020 від відповідача-1 надійшов відзив на позов та клопотання про залучення до участі у справі Компанії "Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед" третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.02.2020 поновлено провадження у справі №910/9716/19.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.02.2020 відкладено вирішення клопотання про залучення до участі у справі Компанії "Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед" третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача до наступного підготовчого засідання та відкладено підготовче засідання у справі на 26.03.2020.

13.03.2020 від позивачів 3, 4 надійшла відповідь на відзив.

Судове засідання призначене на 26.03.2020 не відбулося.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.04.2020 призначено підготовче засідання у справі на 21.05.2020.

08.05.2020 через канцелярію Господарського суду міста Києва від позивачів 3, 4 надійшло клопотання про призначення судової почеркознавчої експертизи підписів від імені ОСОБА_1 та ОСОБА_2 .

Також, 08.05.2020 від позивачів 3, 4 надійшло клопотання про витребування з Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Голосіївської районної в місті Києві державної адміністрації оригіналів документів у паперовій формі Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрол Агро".

12.05.2020 через канцелярію суду від Компанії "Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед" надійшла заява про залучення до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідачів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.05.2020 відкладено підготовче засідання у справі на 24.06.2020; відкладено вирішення клопотання про призначення у справі судової почеркознавчої експертизи до наступного судового засідання;залучено до участі у справі Компанію "Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед" третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів; у порядку ст.81 Господарського процесуального кодексу України витребувано у Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Голосіївської районної в місті Києві державної адміністрації оригінали матеріалів реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрол Агро".

11.06.2020 до загального відділу діловодства Господарського суду міста Києва від Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Голосіївської районної в місті Києві державної адміністрації надійшли оригінали матеріалів реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрол Агро".

19.06.2020 через канцелярію Господарського суду міста Києва від позивачів 3, 4 надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

24.06.2020 через загальний відділ діловодства Господарського суду міста Києва від відповідача-1 надійшла заява про застосування строку позовної давності.

24.06.2020 через канцелярію Господарського суду міста Києва від третьої особи надійшло клопотання про додаткові питання, роз`яснення яких потребує висновку експерта.

Представник позивачів 3, 4 у підготовчому судовому засіданні 24.06.2020 підтримала клопотання про призначення судової експертизи.

Представник відповідача-1 проти призначення у справі судової експертизи заперечень не висловив, зауважень щодо питань, викладених у клопотанні позивачів, не навів, однак просив суд доручити проведення експертизи Київському науково-дослідному інституту судових експертиз (03057, місто Київ, вулиця Смоленська, будинок 6).

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.06.2020 у справі №910/9716/19, залишеною без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 21.09.2020, призначено судову експертизу, проведення якої доручено Київському науково-дослідному інституту судових експертиз, та зупинено провадження у справі на час проведення судової експертизи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.04.2021 поновлено провадження у справі №910/9716/19 для розгляду клопотання судового експерта про надання додаткових матеріалів, необхідних для проведення експертизи.

29.04.2022 через канцелярію суду від представника позивачів надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

18.05.2021 через канцелярію суду від відповідача-1 надійшло клопотання про отримання доказів.

Також 18.05.2021 від відповідача-1 надійшло клопотання про залучення третіх осіб.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.05.2022 зупинено провадження у справі №910/9716/19 на час проведення судової експертизи; доручено судовим експертам провести почеркознавчу експертизу за наявними матеріалами справи.

12.01.2022 через канцелярію суду від представника позивачів надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

26.04.2022 до Господарського суду міста Києва від Київського науково-дослідного інституту судових експертиз надійшов висновок експертів за результатами проведення судової почеркознавчої експертизи від 22.04.2022 №11574/11575/21-32/20357/20358/21-32 разом з матеріалами справи №910/9716/19.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.05.2022 поновлено провадження у справі №910/9716/19 та призначено підготовче засідання на 29.06.2022.

26.05.2022 через канцелярію суду від представника позивачів надійшло клопотання про ознайомлення з матеріалами справи.

31.05.2022 через канцелярію суду від представника позивачів надійшли письмові пояснення по справі.

28.06.2022 через канцелярію суду від відповідача-2 надійшла заява про проведення підготовчого засідання без участі представника та призначення справи до судового розгляду по суті.

У підготовчому засіданні 29.06.2022 суд: задовольнив клопотання відповідача-2 про проведення підготовчого засідання без участі представника та призначення справи до судового розгляду по суті; відмовив у задоволенні клопотань відповідача-1 про отримання доказів та про залучення до участі у справі третіх осіб.

Відповідачі та третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів у підготовче засідання 29.06.2022 представників не направили, про дату, час та місце розгляду справи повідомлені належним чином.

Відповідно до ч. 2 ст. 185 Господарського процесуального кодексу України за результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу про: 1) залишення позовної заяви без розгляду; 2) закриття провадження у справі; 3) закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Оскільки у підготовчому засіданні 29.06.2022 вирішені питання, зазначені у ч. 2 ст.182 Господарського процесуального кодексу України, а також здійснені усі дії, необхідні для забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи по суті, суд дійшов висновку про наявність підстав для закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Враховуючи викладене, керуючись ст. ст. 185, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. Закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті.

2. Судове засідання для розгляду справи по суті призначити на 03.08.22 о 09:30 год.

Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 5 .

3. Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Суддя Ю.М. Смирнова