Постановление суда № 104847730, 20.06.2022, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

20.06.2022 Справа № 904/6730/20

Розглянувши заяву ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника

у справі

за заявою Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія" ІНГОССТРАХ", м. Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ", 49040, м. Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, оф. 26, код ЄДРПОУ 32535075

про визнання банкрутом

Суддя Камша Н.М.

при секретарі судового засідання: Фітісова Д.В.

Представники:

від СПП "Біле Озеро": не з`явився

від ТОВ "Дніпровський елеватор": Павлова О.О.

від боржника: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ", 49040, м. Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, оф. 26, код ЄДРПОУ 32535075 перебуває на стадії ліквідації, повноваження ліквідатора виконує арбітражний керуючий Чичва О.С., свідоцтво №448 від 19.03.2013.

Одним з кредиторів банкрута є Сільськогосподарське приватне підприємство "Біле Озеро", м. Дніпро.

24.05.2022 до господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника, в якій заявник просив:

- задовольнити заяву про заміну кредитора Сільськогосподарського приватного підприємства "Біле Озеро", м. Дніпро на правонаступника - ТОВ "Дніпровський елеватор";

- змінити у справі №904/6730/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ", 49040, м. Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, оф. 26, код ЄДРПОУ 32535075 кредитора Сільськогосподарське приватне підприємство "Біле Озеро", м. Дніпро з грошовими вимогами на загальну суму 13 919 007, 49 грн. на правонаступника - ТОВ "Дніпровський елеватор";

- зобов`язати ліквідатора Чичву О.С. внести зміни до реєстру вимог кредиторів боржника;

- розглянути дану заяву без участі сторін.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 26.05.2022 призначено судове засідання на 20.06.2022 на 10:00 год. та зобов`язано:

- ТОВ "Дніпровський елеватор" уточнити суму грошових вимог;

- ліквідатора та первісного кредитора Сільськогосподарське приватне підприємство "Біле Озеро" подати до дати судового засідання відзиви на заяву ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника.

20.06.2022 до господарського суду Дніпропетровської області надійшли:

- відзив (електронна пошта) №17/06/2022/2 від 17.06.2022 СПП "Біле Озеро" на заяву ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника, в якому СПП "Біле Озеро" повідомило, що не заперечує проти заміни кредитора на правонаступника - ТОВ "Дніпровський елеватор" на загальну суму 13 825 587,55 грн.;

- уточнена заява ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника, в якій заявник просив змінити у справі №904/6730/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ", 49040, м. Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, оф. 26, код ЄДРПОУ 32535075 кредитора Сільськогосподарське приватне підприємство "Біле Озеро", м. Дніпро з грошовими вимогами на загальну суму 13 825 587,55 грн., з яких 4 540, 00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 13 821 047,55 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів на правонаступника - ТОВ "Дніпровський елеватор";

- відзив (електронна пошта) №02-29/099 від 17.06.2022 ліквідатора Чичви О.С. на заяву ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника, в якому ліквідатор просив:

* задовольнити заяву ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора СПП "Біле Озеро", м. Дніпро до ТОВ "КОНОВАЛІВСЬКЕ" на суму 4 540, 00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 13 821 047,55 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів на правонаступника - ТОВ "Дніпровський елеватор".

Вивчивши матеріали грошових вимог, господарський суд Дніпропетровської області прийшов до висновку про необхідність задоволення заяви №б/н від б/д ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника, враховуючи таке.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 09.04.2021 визнано грошові вимоги Сільськогосподарського приватного підприємства "Біле Озеро", м. Дніпро до Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ", 49040, м. Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, оф. 26, код ЄДРПОУ 32535075 на суму 4 540, 00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 13 821 047,55 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Відповідно до Протоколу електронного аукціону №UA- PS - 2022-04-11-000004-2 від 25.03.2022, на аукціоні з продажу майна Сільськогосподарського приватного підприємства "Біле Озеро" в межах справи про банкрутство №904/6734/20, яка перебуває в провадженні господарського суду Дніпропетровської області, кредитором Сільськогосподарським приватним підприємством "Біле Озеро" продано, а Покупцем ТОВ "Дніпровський елеватор" придбано наступне майно: "право вимоги (дебіторська заборгованість) до боржників на загальну суму 13 919 007, 49 грн.".

Факт продажу майна підтверджується Протоколом електронного аукціону №UA- PS - 2022-04-11-000004-2 від 21.04.2022 та Актом №UA- PS - 2022-02-04-000004-2 від 29.04.2022 про придбання майна на аукціоні.

05.05.2022 між Сільськогосподарським приватним підприємством "Біле Озеро" (далі - Первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" (далі - Новий кредитор) укладено договір №UA- PS - 2022-04-11-000004-2 про відступлення права вимоги (цесії).

Пунктом 1.4. вказаного вище договору передбачено, що станом на момент підписання цього Договору Первісний кредитор відповідно до Протоколу електронного аукціону №UA- PS - 2022-04-11-000004-2 від 21.04.2022 на аукціоні з продажу майна СПП "БІЛЕ ОЗЕРО" в межах справи №904/6730/20 про банкрутство продав, а Новий кредитор придбав наступне майно: право вимоги (дебіторська заборгованість) до боржника на загальну суму 13 919 007, 49 грн. Ціна реалізації 25 054,21 грн.

Пунктом 1.5. вказаного вище договору встановлено, що станом на момент підписання даного Договору Боржник не виконав перед Первісним кредитором свої зобов`язання, що визначені в п. 1.1. цього Договору, на загальну суму 13 919 007, 49 грн.

У порядку та на умовах, визначених цим Договором та чинним законодавством України, Первісний кредитор відступає Новому кредитору право грошової вимоги до Боржника у вигляді грошових вимог, які визнані ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 09.04.2021 у справі №904/6730/20 про банкрутство ТОВ "КОНОВАЛІВСЬКЕ" на загальну суму 13 825 587, 55 грн., з яких: 4540,00 грн. (судовий збір за подання заяви про визнання конкурсних грошових вимог у справі №904/6730/20) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 13 821 047, 55 грн. (заборгованість за наведеними в п.1.2. цього договору правочинами) - 4 черга задоволення вимог кредиторів. В тому числі Первісний кредитор відступає Новому кредитору право вимоги, яке виникло або може виникнути у майбутньому у зв`язку з невиконанням боржником своїх зобов`язань за основним боргом (п.1.6. договору №UA- PS - 2022-04-11-000004-2 про відступлення права вимоги (цесії) від 05.05.2022).

Пунктом 3.2. вказаного вище договору передбачено, що з моменту підписання Сторонами цього Договору до Нового кредитора переходять права вимоги Первісного кредитора до Боржника, а Первісний кредитор втрачає зазначене право вимоги.

Згідно ч. 1 ст. 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Частиною 1 статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь - якій стадії провадження у справі.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд прийшов до висновку про необхідність задоволення заяви №б/н від б/д ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника, замінивши кредитора у справі №904/6730/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ", 49040, м. Дніпро, проспект Праці, буд. 2 Т, офіс 26; ідентифікаційний код 32535075 - Сільськогосподарське приватне підприємство "Біле Озеро", м. Дніпро з грошовими вимогами на загальну суму 13 825 587,55 грн., з яких: 4 540, 00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 13 821 047,55 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор", м. Кам`янське.

Ліквідатора слід зобов`язати внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

Керуючись ч.1 ст. 52, ст.ст. 234, 235 ГПК України, ч.1 ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Заяву №б/н від б/д ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника - задовольнити.

Замінити кредитора у справі №904/6730/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ", 49040, м. Дніпро, проспект Праці, буд. 2 Т, офіс 26; ідентифікаційний код 32535075 - Сільськогосподарське приватне підприємство "Біле Озеро", м. Дніпро з грошовими вимогами на загальну суму 13 825 587,55 грн., з яких: 4 540, 00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 13 821 047,55 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор", м. Кам`янське.

Зобов`язати ліквідатора внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили з 20.06.2022 та може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду у строк, визначений ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено - 20.06.2022.

Суддя Н.М. Камша