Постановление суда № 104847725, 20.06.2022, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

20.06.2022 Справа № 904/6736/20

Розглянувши заяву №б/н від б/д ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника

у справі

за заявою Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія" ІНГОССТРАХ", м. Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АЛЬЯНС", 49040, м. Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, 22, код ЄДРПОУ 33563737

про визнання банкрутом

Суддя Камша Н.М.

при секретарі судового засідання: Фітісова Д.В.

Представники:

від ТОВ "КОМІНТЕРН - АГРО": не з`явився

від ТОВ "Дніпровський елеватор": Павлова О.О.

від боржника: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Провадження у справі №904/6736/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АЛЬЯНС", 49040, м. Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, 22, код ЄДРПОУ 33563737 перебуває на стадії ліквідації, повноваження ліквідатора виконує арбітражний керуючий Чичва Олег Сергійович, свідоцтво №448 від 19.03.2013 (адреса: 49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 42 Ц, оф. 83, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

Одним з кредиторів банкрута є Товариство з обмеженою відповідальністю "КОМІНТЕРН - АГРО", м. Дніпро.

02.06.2022 до господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява №б/н від б/д ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника, в якій заявник просить:

- задовольнити заяву про заміну кредитора ТОВ "КОМІНТЕРН - АГРО" на правонаступника - ТОВ "Дніпровський елеватор";

- змінити у справі №904/6736/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АЛЬЯНС", 49040, м. Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, 22, код ЄДРПОУ 33563737 кредитора ТОВ "КОМІНТЕРН - АГРО" з грошовими вимогами на загальну суму 22 503 213, 36 грн. на правонаступника - ТОВ "Дніпровський елеватор";

- зобов`язати ліквідатора Чичву О.С. внести зміни до реєстру вимог кредиторів боржника.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 03.06.2022 призначено судове засідання на 20.06.2022 на 09:55 год., зобов`язано ліквідатора та первісного кредитора ТОВ "КОМІНТЕРН - АГРО" подати до дати судового засідання відзиви на заяву №б/н від б/д ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника.

20.06.2022 до господарського суду Дніпропетровської області електронною поштою надійшли:

- відзив №02-33/126 від 17.06.2022 ліквідатора на заяву ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника, в якому ліквідатор просив задовольнити заяву ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора ТОВ "КОМІНТЕРН - АГРО" на правонаступника - ТОВ "Дніпровський елеватор";

- відзив ТОВ "КОМІНТЕРН - АГРО" на заяву ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника, в якому кредитор просив замінити ТОВ "КОМІНТЕРН - АГРО" з грошовими вимогами на суму 22 503 213, 36 грн. на правонаступника - ТОВ "Дніпровський елеватор".

Вивчивши матеріали грошових вимог, заслухавши пояснення представника ТОВ "Дніпровський елеватор", господарський суд Дніпропетровської області прийшов до висновку про необхідність задоволення заяви №б/н від б/д ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника, враховуючи таке.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 26.03.2021 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМІНТЕРН - АГРО", м. Дніпро до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АЛЬЯНС", 49040, м. Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, 22, код ЄДРПОУ 33563737 на суму 4 540, 00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 22 498 673, 36 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Відповідно до Протоколу електронного аукціону №UA- PS - 2022-03-31-000012-2 від 11.04.2022, на аукціоні з продажу майна ТОВ "Комінтерн - Агро" в межах справи про банкрутство №904/6741/20, яка перебуває в провадженні господарського суду Дніпропетровської області, кредитором ТОВ "Комінтерн - Агро" продано, а Покупцем ТОВ "Дніпровський елеватор" придбано наступне майно: "право вимоги (дебіторська заборгованість) до боржника за договором доручення №13/3-18ПАКА від 05.03.2018.

Факт продажу майна підтверджується Протоколом електронного аукціону №UA- PS - 2022-03-31-000012-2 від 11.04.2022 та Актом №UA- PS - 2022-03-31-000012-2 від 20.04.2022 про придбання майна на аукціоні.

21.04.2022 між ТОВ "Комінтерн - Агро" (далі - Первісний кредитор) та ТОВ "Дніпровський елеватор" (далі - Новий кредитор) укладено договір №UA-PS-2022-03-31-000012-2 про відступлення права вимоги (цесії).

Пунктом 1.2. вказаного вище договору передбачено, що Первісний кредитор відступає Новому кредитору право грошової вимоги до Боржника на загальну суму 22 503 213,36 грн. (двадцять два мільйони п`ятсот три тисячі двісті тринадцять гривень 36 копійок), що ґрунтується на наступних документах:

Договір доручення № 13/3-18ПАКА від 05.03.2018, заборгованість за яким становить 22 503 213,36 грн.

Пунктом 1.4. вказаного вище договору встановлено, що станом на момент підписання цього договору Первісний кредитор відповідно до Протоколу електронного аукціону №UA-PS-2022-03-31-000012-2 від 11.04.2022 на аукціоні з продажу майна ТОВ "КОМІНТЕРН-АГРО" в межах справи № 904/6741/20 про банкрутство продав, а Новий кредитор придбав наступне майно: право вимоги (дебіторська заборгованість) до Боржника за правочинами наведеними в п. 1.2. цього Договору на загальну суму 22 503 213,36 грн. (двадцять два мільйони п`ятсот три тисячі двісті тринадцять гривень 36 копійок).

Пунктом 1.5. вказаного вище договору встановлено, що станом на момент підписання даного Договору Боржник не виконав перед Первісним кредитором свої зобов`язання, що визначені в п. 1.1. цього Договору, на загальну суму 22 503 213,36 грн. (двадцять два мільйони п`ятсот три тисячі двісті тринадцять гривень 36 копійок).

У порядку та на умовах, визначених цим Договором та чинним законодавством України, Первісний кредитор відступає Новому кредитору право грошової вимоги до Боржника у вигляді грошових вимог, які визнано ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 26.03.2021 у справі №904/6736/20 про банкрутство ТОВ "Приват - Альянс" визнано грошові вимоги ТОВ "КОМІНТЕРН-АГРО" до ТОВ "ПРИВАТ - АЛЬЯНС" на загальну суму 22 503 213,36 грн., з яких: 4 540, 00 грн. (судовий збір за подання заяви про визнання конкурсних грошових вимог у справі №904/6736/20) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 22 498 673, 36 грн. (заборгованість за наведеними в п.1.2. цього договору правочинами) - 4 черга задоволення вимог кредиторів. В тому числі Первісний кредитор відступає Новому кредитору право вимоги, яке виникло або може виникнути у майбутньому у зв`язку з невиконанням Боржником своїх зобов`язань за основним боргом (п.1.6. договору №UA-PS-2022-03-31-000012-2 про відступлення права вимоги (цесії) від 21.04.2022).

Згідно ч. 1 ст. 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Частиною 1 статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь - якій стадії провадження у справі.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд прийшов до висновку про необхідність задоволення заяви №б/н від б/д ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника, замінивши кредитора у справі №904/6736/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АЛЬЯНС", 49040, м. Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, 22, код ЄДРПОУ 33563737 - Товариство з обмеженою відповідальністю "КОМІНТЕРН - АГРО" з грошовими вимогами на загальну суму 22 503 213, 36 грн. на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор", м. Кам`янське.

Ліквідатора слід зобов`язати внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

Керуючись ч.1 ст. 52, ст.ст. 234, 235 ГПК України, ч.1 ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Заяву №б/н від б/д ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника - задовольнити.

Замінити кредитора у справі №904/6736/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АЛЬЯНС", 49040, м. Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, 22, код ЄДРПОУ 33563737 - Товариство з обмеженою відповідальністю "КОМІНТЕРН - АГРО" з грошовими вимогами на загальну суму 22 503 213, 36 грн. на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор", м. Кам`янське.

Зобов`язати ліквідатора внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили з 20.06.2022 та може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду у строк, визначений ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено - 20.06.2022.

Суддя Н.М. Камша