Решение № 104114264, 26.04.2022, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

26.04.2022Справа № 910/12537/21

Суддя Господарського суду міста Києва Стасюк С.В., розглянувши в порядку спрощеного позовного провадження без виклику сторін матеріали справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Морган кепітал"

до Акціонерного товариства "Українська залізниця"

про стягнення 719 997,00 грн.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Морган кепітал" (позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Акціонерного товариства "Українська залізниця" (відповідач) про стягнення 719 997,00 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем своїх зобов`язань за Договором № ДОН/ТЧ-4-20342/НЮ-В від 09.10.2020, укладеного з Товариством з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційне підприємство "Енергія" в частині здійснення повної та своєчасної оплати за виконанні роботи з капітального ремонту верстату 6М82.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.08.2021 суд прийняв позовну заяву до розгляду, відкрив провадження у справі № 910/12537/21 та постановив здійснювати розгляд справи у порядку спрощеного позовного провадження без виклику сторін (без проведення судового засідання).

Частиною 5 статті 176 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що ухвала про відкриття провадження у справі надсилається учасникам справи, а також іншим особам, якщо від них витребовуються докази, в порядку, встановленому статтею 242 цього Кодексу, та з додержанням вимог частини четвертої статті 120 цього Кодексу.

Згідно приписів ч. 7 ст. 120 Господарського процесуального кодексу України учасники судового процесу зобов`язані повідомляти суд про зміну свого місцезнаходження чи місця проживання під час розгляду справи. У разі відсутності заяви про зміну місця проживання ухвала про повідомлення чи виклик надсилається учасникам судового процесу, які не мають офіційної електронної адреси, та за відсутності можливості сповістити їх за допомогою інших засобів зв`язку, які забезпечують фіксацію повідомлення або виклику, за останньою відомою суду адресою і вважається врученою, навіть якщо відповідний учасник судового процесу за цією адресою більше не знаходиться або не проживає.

Про розгляд Господарським судом міста Києва справи № 910/12537/21 позивач та відповідач повідомлялися належним чином, що підтверджується повернутими на адресу суду повідомленнями про вручення поштових відправлень.

07.09.2021 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від представника відповідача надійшов відзив на позовну заяву, відповідно до якого відповідач проти позову заперечує, посилаючись на те, що ним було виконано власні зобов`язання за Договором № ДОН/ТЧ-4-20342/НЮ-В від 09.10.2020 безпосередньо Товариству з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційне підприємство "Енергія" ще 15.04.2021. З цих підстав вважає, що в даному випадку відсутній предмет позову, а відтак у задоволенні позову просив відмовити.

17.09.2021 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від представника відповідача надійшло клопотання про залучення до матеріалів справи оригіналів платіжних доручень згідно яких відповідачем було перераховано ТОВ "Виробничо-комерційне підприємство "Енергія" заборгованість за Договором № ДОН/ТЧ-4-20342/НЮ-В від 09.10.2020.

Станом на дату розгляду справи інших заяв та/або доказів від сторін на підтвердження своїх вимог та заперечень, в тому числі клопотань процесуального характеру до Господарського суду міста Києва не надходило.

Відповідно до частини 2 статті 2 Закону України "Про доступ до судових рішень" усі судові рішення є відкритими та підлягають оприлюдненню в електронній формі не пізніше наступного дня після їх виготовлення і підписання.

Згідно з ч. 1, 2 ст. 3 Закону України "Про доступ до судових рішень" для доступу до судових рішень судів загальної юрисдикції Державна судова адміністрація України забезпечує ведення Єдиного державного реєстру судових рішень. Єдиний державний реєстр судових рішень - автоматизована система збирання, зберігання, захисту, обліку, пошуку та надання електронних копій судових рішень.

Судові рішення, внесені до реєстру, є відкритими для безоплатного цілодобового доступу на офіційному веб-порталі судової влади України (ч. 1 ст. 4 Закону України "Про доступ до судових рішень").

Враховуючи наведені положення, господарський суд зазначає, що сторони не були позбавлені права та можливості самостійно ознайомитись з ухвалою суду, в якій зазначено відомості щодо його провадження, яке є у Єдиному державному реєстрі судових рішень (www.reyestr.court.gov.ua).

Враховуючи належне повідомлення сторін про розгляд справи в порядку спрощеного позовного провадження без виклику їх уповноважених представників, суд дійшов висновку про можливість розгляду справи за наявними матеріалами.

Згідно із частиною 4 статті 240 Господарського процесуального кодексу України у разі розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи суд підписує рішення без його проголошення.

Дослідивши матеріали справи, з`ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об`єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи та вирішення спору по суті, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

09.10.2020 між відповідачем (замовник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційне підприємство "Енергія" (виконавець) було укладено Договір № ДОН/ТЧ-4-20342/НЮ-В, відповідно до п. 1.1. якого в порядку та на умовах, визначених цим Договором, виконавець зобов`язується виконати капітальний ремонт верстату 6М82 відповідно до специфікації (Додаток 1 до Договору) згідно з графіком виконання робіт (Додаток 2 до Договору), та технологічним процесом на виконання робіт з капітального ремонту верстату 6М82, протягом визначеного цим Договором строку, а замовник зобов`язується прийняти та оплатити виконані роботи.

Відповідно до п. 3.1. Договору № ДОН/ТЧ-4-20342/НЮ-В від 09.10.2020 сума цього Договору відповідно до протоколу погодження вартості робіт складає 719 997,00 грн., в тому числі ПДВ.

На виконання умов Договору № ДОН/ТЧ-4-20342/НЮ-В від 09.10.2020 виконавцем було виконано ремонт верстату 6М82, що підтверджується наявними в матеріалах справи доказами та не заперечується відповідачем.

У той же час, в порушення умов Договору № ДОН/ТЧ-4-20342/НЮ-В від 09.10.2020 відповідач не виконав свої грошові зобов`язання з оплати вартості виконаних виконавцем робіт у строк, передбачений Договором № ДОН/ТЧ-4-20342/НЮ-В від 09.10.2020.

Проте, судом встановлено, що відповідач виконав свої грошові зобов`язання перед виконавцем за Договором № ДОН/ТЧ-4-20342/НЮ-В від 09.10.2020 в сумі 719 997,00 грн., що підтверджується платіжними дорученнями: № 3552522 від 31.03.2021 на суму 570 815,80 грн. та № 3600570 від 15.04.2021 на суму 149 181,20 грн.

16.11.2020 між позивачем (фактор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційне підприємство "Енергія" (клієнт) було укладено Генеральну угоду № 84-Ф про фінансування на умовах факторингу, відповідно до п. 1.1. якої в порядку та на умовах, визначених цією Угодою, фактор зобов`язується здійснювати фінансування клієнта за плату, а клієнт відступити факторові свої права грошової вимоги до боржників, строк виконання якої настав та/або не настав.

Відповідно до п. 1.2. Генеральної угоди № 84-Ф від 16.11.2020 фінансування здійснюється на підставі окремих додаткових угод, які укладаються між сторонами і є невід`ємною частиною цієї Угоди.

07.12.2020 між фактором та клієнтом було укладено Додаткову угоду № 2 до Генеральної угоди № 84-Ф від 16.11.2020, відповідно до п. 1.1. якої клієнт (первісний кредитор) передає, а фактор (новий кредитор) приймає право грошової вимоги, що належить клієнту до боржника - Структурного підрозділу "Покровське локомотивне депо" регіональної філії "Донецька залізниця" Акціонерного товариства "Українська залізниця" за грошовими зобов`язаннями, які виникли на підставі Договору № ДОН/ТЧ-4-20342/НЮ-В від 09.10.2020 в сумі 719 997,00 грн.

Звертаючись із відповідним позовом, позивач зазначає, що ним було повідомлено відповідача про відступлення права вимоги та направлено на адресу відповідача відповідну вимогу про необхідність виконати свої зобов`язання за Договором № ДОН/ТЧ-4-20342/НЮ-В від 09.10.2020 на користь позивача. Оскільки відповідачем відповідна вимога позивача залишилась без задоволення, позивач звернувся до суду із відповідним позовом про стягнення 719 997,00 грн. заборгованості відповідача за Договором № ДОН/ТЧ-4-20342/НЮ-В від 09.10.2020.

Оцінивши наявні в справі докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, суд дійшов до висновку, що заявлені позовні вимоги не підлягають задоволенню в повному обсязі з наступних підстав.

Згідно з ст. 509 Цивільного кодексу України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених ст. 11 цього Кодексу. Зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Частинами 1, 3, 5 ст. 626 Цивільного кодексу України встановлено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов`язками наділені обидві сторони договору. Договір є відплатним, якщо інше не встановлено договором, законом, або не випливає із суті договору.

Відповідно до положень ст. 6, 627 Цивільного кодексу України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Так, за своїм змістом та правовою природою укладений між відповідачем та Товариством з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційне підприємство "Енергія" правочин є договором підряду, який підпадає під правове регулювання норм ст. 837-864 Цивільного кодексу України та який було виконано сторонами у повному обсязі.

Судом встановлено, що відповідачем було порушено строк виконання свого грошового зобов`язання за Договором № ДОН/ТЧ-4-20342/НЮ-В від 09.10.2020, однак воно було повністю виконано 15.04.2021.

У свою чергу, укладена між позивачем та Товариством з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційне підприємство "Енергія" Генеральна угода № 84-Ф від 16.11.2020 є договором факторингу, та регулюється Главою 73 Цивільного кодексу.

Відповідно до ч. 1 ст. 1077 Цивільного кодексу України за договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов`язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов`язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника).

Згідно ст. 1080 Цивільного кодексу України Договір факторингу є дійсним незалежно від наявності домовленості між клієнтом та боржником про заборону відступлення права грошової вимоги або його обмеження.

У цьому разі клієнт не звільняється від зобов`язань або відповідальності перед боржником у зв`язку із порушенням клієнтом умови про заборону або обмеження відступлення права грошової вимоги.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 1082 Цивільного кодексу України клієнт відповідає перед фактором за дійсність грошової вимоги, право якої відступається, якщо інше не встановлено договором факторингу.

Грошова вимога, право якої відступається, є дійсною, якщо клієнт має право відступити право грошової вимоги і в момент відступлення цієї вимоги йому не були відомі обставини, внаслідок яких боржник має право не виконувати вимогу.

Відповідно до п. 11.2. Договору № ДОН/ТЧ-4-20342/НЮ-В від 09.10.2020 жодна із сторін не має права передавати свої права за даним Договором третій особі.

З урахуванням зазначених приписів закону та умов п. 11.2. Договору № ДОН/ТЧ-4-20342/НЮ-В від 09.10.2020 судом встановлено, що грошова вимога клієнта - Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційне підприємство "Енергія" до боржника - відповідача, яка є предметом Додаткової угоди № 2 до Генеральної угоди № 84-Ф від 16.11.2020 є недійсною з огляду на відсутність у клієнта права на відступлення такої вимоги.

Таким чином, саме клієнт є відповідальною особою перед фактором - позивачем, за передання такої вимоги.

Відповідач, виконуючи власні грошові зобов`язання перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційне підприємство "Енергія" за Договором № ДОН/ТЧ-4-20342/НЮ-В від 09.10.2020 правомірно розраховував, що останній є належним кредитором, зважаючи на імперативну заборону передавати свої права, встановлену п. 11.2. Договору № ДОН/ТЧ-4-20342/НЮ-В від 09.10.2020.

Відповідно до п. 7.1.3. Генеральної угоди № 84-Ф від 16.11.2020 якщо з моменту переходу права вимоги до фактора клієнт отримав від боржників будь-яку суму грошових коштів в погашення їх заборгованості за відступленим правом вимоги, клієнт зобов`язаний перерахувати вказану грошову суму факторові протягом 5 (п`яти) банківських днів з дня отримання коштів від боржника.

Як встановлено судом, боржник - відповідач, повністю розрахувався з клієнтом - Товариством з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційне підприємство "Енергія" за Договором № ДОН/ТЧ-4-20342/НЮ-В від 09.10.2020 ще 15.04.2021, тобто саме на клієнта було покладено зобов`язання в силу приписів п. 7.1.4. Генеральної угоди № 84-Ф від 16.11.2020, розрахуватись із позивачем.

Згідно приписів п. 1 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України господарський суд закриває провадження у справі, якщо, зокрема, відсутній предмет спору.

Господарський суд закриває провадження у справі з підстав відсутності предмета спору, якщо наявними в матеріалах справи доказами підтверджується відсутність предмета спору, зокрема, у випадку припинення його існування (наприклад, сплата суми боргу, знищення спірного майна, скасування оспорюваного акта державного чи іншого органу тощо), якщо між сторонами у зв`язку з цим не залишилося неврегульованих питань.

Закриття провадження у справі на підставі зазначеної норми Господарського процесуального кодексу України можливе в разі, коли предмет спору існував на момент виникнення останнього та припинив існування в процесі розгляду справи. Якщо ж він був відсутній і до порушення провадження у справі, то зазначена обставина тягне за собою відмову в позові, а не закриття провадження у справі.

Відповідне узгоджується з правовою позицією, викладеною, зокрема, у постановах Верховного Суду від 13.06.2018 у справі № 905/1584/15, від 06.03.2019 у справі № 914/130/16.

За таких обставин, враховуючи, що предмет спору - стягнення з відповідача грошових коштів за Договором № ДОН/ТЧ-4-20342/НЮ-В від 09.10.2020 був відсутній і до відкриття провадження у справі, у позові Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Морган кепітал" до Акціонерного товариства "Українська залізниця" про стягнення 719 997,00 грн. слід відмовити повністю.

Згідно з п. 2 ч. 1 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, приймаючи до уваги висновки суду про відмову у задоволенні позовних вимог, судовий збір за розгляд даної справи покладається на позивача.

На підставі викладеного та керуючись ст. 129, 232, 233, 236, 237, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1.У задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Морган кепітал" до Акціонерного товариства "Українська залізниця" про стягнення 719 997,00 грн. - відмовити повністю.

2.Витрати по сплаті судового збору покласти на відповідача.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржено до Північного апеляційного господарського суду шляхом подання апеляційної скарги безпосередньо до суду апеляційної інстанції протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено 26.04.2022

Суддя С. В. Стасюк