Court ruling № 125980616, 20.03.2025, Commercial Court of Donetsk Oblast

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.:(057) 702-07-99, факс: (057) 702-08-52,

гаряча лінія: (096) 068-16-02, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ: 03499901, UA368999980313151206083020649

_________________

У Х В А Л А

по справі про банкрутство

20.03.2025 Справа № 5/181б

Господарський суд Донецької області у складі судді Чернової О.В., за участю секретаря судового засідання Рикова А.С., розглянувши у відкритому судовому засіданні звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс у справі

за заявою кредитора (заявника): Головного управління ДПС в Донецькій області,

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕГАПОЛІС», м.Курахове Донецької області

про банкрутство,

ліквідатор арбітражний керуючий Загородній О.М.,

за участю уповноважених представників учасників справи: не з`явились;

ВСТАНОВИВ:

Господарським судом Донецької області ухвалою від 31.10.2011 за заявою Державної податкової інспекції у Мар`їнському районі, м.Мар`їнка, порушена справа про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕГАПОЛІС».

Постановою Господарського суду Донецької області від 14.11.2011 Товариство з обмеженою відповідальністю «МЕГАПОЛІС» визнано банкрутом, відкрита ліквідаційна процедура та ліквідатором призначено ініціюючого кредитора Державну податкову інспекцію у Мар`їнському районі.

Ухвалою суду від 12.05.2014 розгляд звіту та ліквідаційного балансу призначено на 03.06.2014 та зобов`язано ліквідатора до дати судового засідання надати суду: реєстр вимог кредиторів; довідку Фонду соціального захисту інвалідів; довідку Головного управління статистики; довідку ВДВС; Витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна; довідку Держсільгоспінспекції.

У зв`язку з проведенням антитерористичної операції на території Донецької області, справа №5/181б за заявою Мар`їнської об`єднаної державної податкової інспекції Головного управління Міндоходів у Донецькій області про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕГАПОЛІС» втрачена.

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 16.05.2016 відновлено втрачену господарську справу №5/181б про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕГАПОЛІС» на стадії ліквідаційної процедури частково за наявними документами.

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 14.11.2024 заяву арбітражного керуючого Загороднього Олексія Михайловича про згоду на участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕГАПОЛІС» задоволено. Призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕГАПОЛІС» у справі №5/181б арбітражного керуючого Загороднього Олексія Михайловича (свідоцтво про право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1505 від 16.07.2013.

18.02.2025 до суду від ліквідатора надійшли звіт за результатами ліквідаційної процедури та ліквідаційний баланс, за змістом звіту ліквідатор просить ліквідувати боржника та закрити провадження у справі №5/181б про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕГАПОЛІС», м.Курахове Донецької області; звіт про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у ліквідаційній процедурі.

Ухвалою господарського суду від 26.02.2025, з урахуванням ухвали суду від 14.03.2025 про виправлення описки, призначено судове засідання з розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу засіданні на 20.03.2025 о 10:40 год.

У судове засідання 20.03.2025 учасники справи не з`явились, про дату, час та місце судового засідання повідомлені належним чином.

Розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс у справі №5/181б про Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕГАПОЛІС», м.Курахове Донецької області, суд зазначає таке.

Провадження у справі №5/181б відкрито 31.10.2011 та регулювалось положеннями Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

21.10.2019 введено в дію Кодекс України з процедур банкрутства, який набрав чинності 21.04.2019, відповідно до ч. 4 Прикінцевих та перехідних положень якого передбачено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Таким чином, під час провадження у цій справі суд керується приписами Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч.1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Статтею 61 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження, зокрема, приймає до свого відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута, складає висновок про наявність або відсутність ознак доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій під час провадження у справі про банкрутство за результатом його проведення; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; веде реєстр вимог кредиторів; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Згідно з статтею 62 Кодексу України з процедур банкрутства усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання, включаються до складу ліквідаційної маси.

За приписами статті 63 Кодексу України з процедур банкрутства після проведення інвентаризації та отримання згоди на продаж майна ліквідатор здійснює продаж майна банкрута на аукціоні.

Отже, ліквідатор в ліквідаційній процедурі вживає заходів щодо виявлення майна (активів) банкрута та формування ліквідаційної маси, організовує продаж майна та вчиняє інші дії відповідно до цього Кодексу.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Отже, законодавством передбачено певну сукупність дій, яку необхідно ліквідатору вчинити в ході ліквідаційної процедури, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів; подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених нім дій в ході ліквідаційної процедури.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна або майно не виявлено чи відсутнє, господарський суд постановляє ухвалу про припинення юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна. Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний окремо зазначити такі майнові активи у ліквідаційному балансі та подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна (ч. 2, 3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства).

Судом встановлено, що ліквідатором вживалися заходи щодо пошуку, виявлення майна банкрута з метою включення його до складу ліквідаційної маси та подальшого задоволення вимог кредиторів.

Так, ліквідатором направлялись запити до ГУ ДПС у Донецькій області, Державної авіаційної служби України, Державної митної служби України, Головного управління Держгеокадастру у Донецькій області, Головного сервісного центру МВС України, Державної служби України з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів, Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України, Державного космічного агентства України, Державної служби України з надзвичайних ситуацій, Головного управління статистики у Донецькій області, Державної служби України з питань праці, Регіонального відділення Фонду державного майна України по Донецькій та Луганській областях, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Державної інспекції архітектури та містобудування України, АТ «Укрзалізниця», Державного підприємства «Український державний центр радіочастот», Державної служби геології та надр України, отримано інформацію з баз даних «Електронна версія акумулятивного офіційного бюлетеня «Промислова власність», колективного користування «Відомості про заявки на винаходи, які прийняті до розгляду», «Перелік добре відомих в Україні торговельних марок»; відомості з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно.

За результати пошуку та виявлення майна боржника будь-які активи, майно (рухоме, нерухоме), що належить боржнику, не виявлено.

Згідно з інформацією АТ «БТА Банк» по рахунку боржника ( НОМЕР_1 ) залишок коштів становить 104,65грн, які використані на розрахунково-касове обслуговування в АТ «БТА Банк».

15.01.2025 рахунок НОМЕР_1 закрито, згідно з листом АТ «БТА Банк» №11-01-23/6 від 15.01.2025.

На підставі наказу №02-52/1 від 28.01.2025 проведено інвентаризацію станом на 28.01.2025.

Відповідно до протоколу інвентаризації активів та зобов`язань боржника бухгалтерська та інша документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору не передавались. ТОВ «МЕГАПОЛІС» не подавало фінансову та статистичну звітність до Головного управління статистики у Донецькій області та Головного управління ДПС у Донецькій області з 2014 року. Архівні документи, у т.ч. електронні інформаційні масиви даних, Головного управління статистики у Донецькій області та Головного управління ДПС у Донецькій області залишились на тимчасово окупованій території Донецької області. Інвентаризація проведена за відсутності бухгалтерських, фінансових та статистичних документів банкрута.

За результатами інвентаризації складено інвентаризаційні описи від 28.01.2025 та акти інвентаризації, відповідно до яких у боржника відсутні основні засоби, товарно-матеріальні цінності, грошові кошти; дебіторська заборгованість відсутня; кредиторська заборгованість 14982,61грн.

Згідно зі звітом документи, які підлягають обов`язковому зберіганню, до архівної установи не передавались через їх відсутність у ліквідатора.

Відповідно до реєстру вимог кредиторів станом на 13.02.2025 загальна сума вимог кредиторів до боржника становить 14982,61грн - вимоги ІІІ черги кредитора Головного управління ДПС у Донецькій області; вимоги за іншими чергами відсутні.

За період ліквідаційної процедури кредиторські вимоги не були погашені у зв`язку з відсутністю у боржника майна та грошових коштів, тому непогашеними залишились кредиторські вимоги у розмірі 14982,61грн.

Відповідно до звіту за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності, інвестиційного положення, положення на товарному ринку від 28.01.2025, ТОВ «МЕГАПОЛІС» має ознаки стійкої фінансової неспроможності, існує наявність суми непогашених боргових зобов`язань. За відсутності фінансової та статистичної звітності боржника, бухгалтерського обліку, первинних документів, інформації щодо вартості та складу активів ТОВ «МЕГАПОЛІС» тощо, зробити достовірний висновок щодо ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства у відповідності до Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, неможливо.

Суд зауважує, що матеріали справи також не містять доказів на підтвердження ознак навмисного погіршення фінансово-господарського стану підприємства та фактів протиправного виведення з обігу підприємства-боржника коштів, що призвели до неспроможності виконання ним своїх грошових зобов`язань.

До суду ліквідатором подано ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕГАПОЛІС», відповідно до якого станом на 13.02.2025 активи у підприємства-банкрута відсутні.

Поданими ліквідатором звітом ліквідатора та ліквідаційним балансом банкрута підтверджено неможливість погашення боржником кредиторської заборгованості.

Рішенням зборів кредиторів, оформленого протоколом б/н від 13.02.2025, схвалено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Заперечень щодо звіту ліквідатора до суду не надходило.

Судом встановлено, що на день подання звіту та ліквідаційного балансу, майнові активи у банкрута відсутні, кредиторська заборгованість не погашена внаслідок відсутності майнових активів та коштів боржника.

Згідно з ч.2 ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна або майно не виявлено чи відсутнє, господарський суд постановляє ухвалу про припинення юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Відповідно до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Пунктом 7 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) у разі, зокрема, затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Відповідно до ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених пунктами 5-8 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Суд вважає, що ліквідатором виконані усі необхідні дії, спрямовані на виявлення та повернення активів банкрута. Приймаючи до уваги, що вимоги кредитора не задоволені, боржник не вільний від боргів і не може продовжувати свою підприємницьку діяльність, за результатами ліквідаційного балансу у банкрута відсутнє майно, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс погоджено комітетом кредиторів (протокол засідання зборів кредиторів б/н від 13.02.2025), суд вважає, що звіт та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню.

Як наслідок, суд приймає рішення про ліквідацію юридичної особи-боржника та закриває провадження у справі.

Керуючись ст.ст. 12, 30, 45, 60, 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 232, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕГАПОЛІС», м.Курахове Донецької області (код ЄДРПОУ 32371151) арбітражного керуючого Загороднього О.М. та ліквідаційний баланс боржника станом на 13.02.2025 затвердити.

Товариство з обмеженою відповідальністю «МЕГАПОЛІС», м.Курахове Донецької області (85612, Донецька обл., Мар`їнський р-н, місто Курахове, вулиця Чапаєва, будинок 18, квартира 21, код ЄДРПОУ 32371151) ліквідувати як юридичну особу.

Державному реєстратору провести державну реєстрацію припинення Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕГАПОЛІС», м.Курахове Донецької області (85612, Донецька обл., Мар`їнський р-н, місто Курахове, вулиця Чапаєва, будинок 18, квартира 21, код ЄДРПОУ 32371151) як юридичної особи.

Провадження у справі №5/181б про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕГАПОЛІС», м.Курахове Донецької області закрити.

Вимоги, що не задоволені за недостатністю майна, вважати погашеними.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Копію ухвали направити кредиторам, ліквідатору, державному реєстратору, органу державної статистики, державному органу з питань банкрутства, органу державної виконавчої служби.

Ухвала складена та підписана у судовому засіданні 20.03.2025.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Східного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги у строк, встановлений ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя О.В. Чернова

Веб-адреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua/.