Рішення № 77623355, 24.10.2018, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

24.10.2018 р.

Справа № 910/8931/18

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ДІПІ ЕЙР ГАЗ"

до Публічного акціонерного товариства "Укргазвидобування"

про визнання договору недійсним

Суддя Зеленіна Н.І.

Секретар судового засідання Ліпіна В.В.,

Представники сторін: відповідно до протоколу судового засідання.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ДІПІ ЕЙР ГАЗ" (позивач) звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства "Укргазвидобування" (відповідач) про визнання договору недійсним.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що між позивачем та відповідачем укладено договір поставки № 73 від 07.04.2017 р., який, на думку позивача, є таким, що суперечить чинному законодавству України та цілям діяльності позивача.

Ухвалою суду від 17.07.2018 р. позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ДІПІ ЕЙР ГАЗ" залишено без руху, зобов'язано позивача у дев'ятиденний строк з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху усунути недоліки позовної заяви.

23.07.2018 р. від позивача надійшла заява про усунення недоліків.

Ухвалою від 30.07.2018 р. відкрито провадження у справі, підготовче засідання призначено на 29.08.2018 р.

20.08.2018 р. від відповідача надійшов відзив.

28.08.2018р. від позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи та доповнення до позовної заяви.

Протокольною ухвалою від 29.08.2018 р. підготовче засідання відкладено на 03.10.2018 р.

03.10.2018 р. від позивача надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

Протокольною ухвалою від 03.10.2018 р. закрито підготовче провадження у справі, справу призначено до судового розгляду по суті на 24.10.2018 р.

У судове засідання 24.10.2018 р. представник позивача не з'явився, про дату, час та місце судового засідання повідомлений належним чином, що підтверджується протоколом судового засідання від 03.10.2018 р. та розпискою, наявною у матеріалах справи.

Представник відповідача у судовому засіданні 24.10.2018 р. проти задоволення позову заперечив.

У судовому засіданні 24.10.2018 р. проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши наявні в справі матеріали, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача, всебічно і повно з’ясувавши всі фактичні дані, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення, об’єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив наступне.

07.04.2018 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "ДІПІ ЕЙР ГАЗ" (постачальник) та Публічним акціонерним товариством "Укргазвидобування" (покупець) було укладено договір поставки №73 (надалі – Договір).

За умовами п. п. 1.1., 1.2. Договору постачальник зобов'язується поставити покупцеві товар, зазначений в специфікації/-ях (далі – Товар), що додається/ються до Договору і є його невід'ємною/-ими частиною/-ами), а покупець – прийняти і оплатити такий Товар. Найменування/асортимент Товару, одиниця виміру, кількість, ціна за одиницю Товару та загальна вартість Договору вказується у специфікації/-ях (далі – Специфікація/-ії).

За своєю правовою природою укладений сторонами Договір являється договором поставки.

Зобов’язанням, згідно ст. 509 Цивільного кодексу України, є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов’язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов’язку.

Статтею 712 Цивільного кодексу України передбачено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов’язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов’язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Статтею 655 Цивільного кодексу України визначається, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов’язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов’язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму

Відповідно до ст. ст. 626-629 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов’язків; відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості; зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов’язковими відповідно до актів цивільного законодавства; договір є обов’язковим для виконання сторонами.

В силу положень ст. ст. 525, 526 Цивільного кодексу України, ст. 193 Господарського кодексу України, зобов’язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог – відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться; одностороння відмова від зобов’язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Товариство з обмеженою відповідальністю "ДІПІ ЕЙР ГАЗ" звернулось до господарського суду міста Києва з позовом про визнання недійсним договору поставки № 73 від 07.04.2017 р. з підстав того, що договір є таким, що суперечить чинному законодавству України та цілям діяльності позивача.

Обґрунтовуючи заявлені вимоги, позивач зазначає, що він у процесі виконання виявив односторонність його умов на вигоду відповідача, договір став суперечити чинному законодавству України, цілям діяльності позивача та положенням його установчих Документів.

Так, позивач вказує, що сторони при укладенні договору не погодили його істотні умови: предмет, ціну та строк дії договору, зокрема, у пунктах 3.1. та 10.1. Договору зазначається про формулювання ціни на підставі специфікації, але не указується, що специфікація є невід'ємною частиною Договору; строк дії Договору відсутній.

Таким чином, позивач стверджує, що Договір №73 від 07.04.2017 року являється неукладеним та є за своєю природою нікчемним; має необґрунтовані привілеї на користь відповідача, а саме, передбачає його односторонню відмову від зобов'язання або односторонню зміну умов, або вимагає від позивача оплати непропорційно значного розміру санкцій.

Відповідач, заперечуючи проти позову, вказує на відповідність умов оспорюваного Договору положенням чинного законодавства України та відсутність підстав для визнання його недійсним.

Статтею 215 Цивільного кодексу України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до ч. ч. 1-3, 5, 6 ст. 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Статтею 6 ЦК України встановлено, що сторони мають право укласти договір, який не передбачений актами цивільного законодавства, але відповідає загальним засадам цивільного законодавства. Сторони мають право врегулювати у договорі, який передбачений актами цивільного законодавства, свої відносини, які не врегульовані цими актами. Сторони в договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд. Сторони в договорі не можуть відступити від положень актів цивільного законодавства, якщо в цих актах прямо вказано про це, а також у разі, якщо обов'язковість для сторін положень актів цивільного законодавства випливає з їх змісту або із суті відносин між сторонами. Положення частин першої, другої і третьої цієї статті застосовуються і до односторонніх правочинів.

Суд відхиляє твердження позивача про те, що сторони при укладанні договору не досягли згоди щодо істотних умов як такі, ще суперечать положенням Договору.

Так, предмет, ціну та строк дії договору сторони вирішили вказати у специфікації.

Водночас, п. п. 1.1., 1.2. Договору сторони погодили, зокрема, що товар зазначається в специфікації, яка додається до Договору і є його невід'ємною частиною. Найменування/асортимент Товару, одиниця виміру, кількість, ціна за одиницю Товару та загальна вартість Договору вказується у специфікації.

У п. 10.1. Договору визначено, що він набирає чинності з дати його підписання сторонами та скріплення його печатками сторін і діє до повного виконання сторонами зобов'язань.

Отже, сторони належним чином погодили істотні умови договору.

Твердження позивача про односторонність умов договору та його невідповідність положенням установчих Документів позивача не приймаються судом до уваги як такі, що не мають взаємозв’язку зі встановленими чинним законодавством України ознаками недійсності правочину.

Більш того, суд вважає за доцільне звернути увагу позивача на те, що спірний Договір було укладено за результатами електронного аукціону; тобто, відповідачем, як замовником, було акцептовано оферту (зокрема, і в частині ціни товару) позивача, як одного з учасників закупівель.

Щодо тверджень позивача про те, що оспорюваний Договір є нікчемним, суд зазначає, що ч. 2 ст. 215 ЦК України встановлено, що недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Водночас, позивачем не обґрунтовано і не доведено, яким законом встановлено недійсність спірного договору.

Відтак, суд погоджується з доводами відповідача про те, що умови оспорюваного Договору відповідають положенням чинного законодавства України та про відсутність підстав для визнання його недійсним.

Як встановлено ст. ст. 73, 74 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Статтею 79 Кодексу передбачено, що достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

В порядку, передбаченому ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об’єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв’язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

З урахуванням вищевикладених обставин, суд вважає позовні вимоги недоведеними, необґрунтованими, такими, що не підтверджуються належними і допустимими доказами та спростовані належним чином і у встановленому законом порядку відповідачем, а відтак, заявлені вимоги не підлягають задоволенню.

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, понесені судові витрати залишаються за позивачем.

Керуючись ст. ст. 2, 74, 76-80, 129, 236-242 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва, –

В И Р І Ш И В:

Відмовити у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "ДІПІ ЕЙР ГАЗ" до Публічного акціонерного товариства "Укргазвидобування" про визнання договору недійсним.

На рішення може бути подано апеляційну скаргу протягом 20 днів з дня проголошення.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо її не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду за наслідками апеляційного перегляду.

Повний текст рішення складено 05.11.2018 р.

Суддя Н.І. Зеленіна