Ухвала суду № 41457239, 17.11.2014, Господарський суд Рівненської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

33013 , м. Рівне, вул. Набережна, 26А

__________________________

УХВАЛА

"17" листопада 2014 р. Справа № 918/1179/14

Господарський суд Рівненської області у складі судді Трускавецького В.П.

при секретарі судового засідання Фаєвській Л.Ю.

розглянув у відкритому судовому засіданні справу за заявою Приватного підприємства "Айслаг" 43021, Волинська обл., м. Луцьк, вул. Стрілецька 4.

до боржника Приватного акціонерного товариства Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" 35314, Рівненська обл., Рівненський р-н, с. Зоря, вул. Жовтнева 2.

про визнання банкрутом

В засіданні приймали участь:

від ініціюючого кредитора: не з'явився;

від боржника: не з'явився;

арбітражний керуючий: Матущак В.І.;

від кредитора ПАТ "Промінвестбанк": Миронюк Є.В. - представник;

від ТОВ "Грано": Свириденко О.Й., Струтинський А.О. - представники;

від ТОВ "Габен": не з'явився;

від ТОВ Фірма "Габен": не з'явився;

від ТОВ "Уніфер Інтернешнл ГмбХ": Шкворець Я.А. - представник;

від КСП Агрофірма "Зоря": Колюх М.О. - керівник;

від КП "Рівнерайкомуненергія": Кухта О.Я. - представник;

від УПФ України в Рівненському р-ні: Джус Г.Л. - представник;

від ПАТ "Райффайзен Банк Аваль": Гіндрюк Т.С. - представник;

від ТОВ Фірма "Цеоліт": Кононученко О.М., Щоткін А.В. - представники;

від ТОВ "Агро-Віп": не з'явився;

від ПП "Західна Аграрна Компанія": не з'явився;

від МПП "Ерідон": Денисенко М.Д. - представник;

від ДПІ в Рівненському р-ні: Здибель Р.О. - представник;

від ПСП "Україна": Пилипчук Я.В. - представник.

ВСТАНОВИВ:

Приватне підприємство "Айслаг" звернулося до Господарського суду Рівненської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" (35314, Рівненська обл., Рівненський р-н, с. Зоря, вул. Жовтнева 2, ІК 25319777).

Ухвалою суду від 15.08.2014 року прийнято до розгляду заяву Приватного підприємства "Айслаг" про порушення провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства Агрофірма "Зоря ім. Плютинського".

Ухвалою суду від 26.08.2014 року порушено провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства Агрофірма "Зоря ім. Плютинського", визнано грошові вимоги на суму 1 952 856 грн. 49 коп., з яких: 1 944 175 грн. 34 коп. - безспірні грошові вимоги та 8 681 грн. 15 коп. - пеня. Введено процедуру розпорядження майном строком на сто п'ятнадцять календарних днів до 19.12.2014 року, призначено розпорядника майна арбітражного керуючого Ткачука Дмитра Володимировича та призначено проведення попереднього засідання суду на 04.11.2014 року.

Офіційне оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі здійснене на веб-сайті Вищого господарського суду України за № 8128 від 27.08.2014р.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 03.10.2014 року звільнено Ткачука Дмитра Володимировича від виконання повноважень розпорядника майна Приватного акціонерного товариства Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" у справі № 918/1179/14 та призначено розпорядником майна боржника Приватного акціонерного товариства Агрофірма "Зоря імені Плютинського" арбітражного керуючого Матущака Віктора Івановича (Свідоцтво про право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 567 від 18.03.2013р.), ІН 2174604015, адреса: вул. Г. Сковороди, буд. 14, кв. 151, м. Хмельницький, Україна, 29000. Також, припинено повноваження керівника та виконавчого органу Приватного акціонерного товариства Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" (35314, Рівненська обл., Рівненський р-н, с. Зоря, вул. Жовтнева 2, ІК 25319777) та тимчасово покладено виконання обов'язків керівника та виконавчих органів Приватного акціонерного товариства Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" на розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Матущака Віктора Івановича (Свідоцтво про право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 567 від 05.03.2013р.), ІН 2174604015, адреса: вул. Г. Сковороди, буд. 14, кв. 151, м. Хмельницький, Україна, 29000) до призначення нового керівника та виконавчих органів управління Приватного акціонерного товариства Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" в порядку, визначеному законодавством та установчими документами.

Також, до господарського суду надійшли письмові заяви з вимогами до боржника та документи, що їх підтверджують від: Товариства з обмеженою відповідальністю "Уніфер Інтернешнл ГмбХ"; Товариства з обмеженою відповідальністю "Транс-Сервіс-1"; Управління Пенсійного фонду України в Рівненському районі; Комунального підприємства "Рівнерайкомуненергія" Рівненської районної ради; Колективного сільськогосподарського підприємства Агрофірма "Зоря"; Державної податкової інспекції у Рівненському районі ГУ Міндоходів у Рівненській області; Товариства з обмеженою відповідальністю "Габен"; Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Габен"; Товариства з обмеженою відповідальністю "Грано"; Приватного підприємства НВП "Агроенергетчні технології"; Приватного сільськогосподарського підприємства "Україна"; Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохолдинг "Зоря"; Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" в особі Обласного відділення ПАТ "Промінвестбанк" в м. Львів; Малого приватного підприємства Фірма "Ерідон"; Приватного підприємства "Західна Аграрна Компанія"; Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль"; Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Віп"; Ківерцівської об'єднаної державної податкової інспекції ГУ Міндоходів у Волинській області; Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Цеоліт", які призначені до розгляду в судовому засіданні на 04.11.2014 року.

04 листопада 2014 року до господарського суду Рівненської області надійшло клопотання від голови правління Приватного акціонерного товариства Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" про відкладення розгляду питань винесених для вирішення у даній справі на 04.11.2014 року на іншу дату для надання можливості боржнику надати грунтовні пояснення по суті справи.

Подане клопотання мотивоване тим, що позачерговими зборами акціонерів Приватного акціонерного товариства Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" 30.10.2014 року (протокол № 7) обрано голову правління товариства Рибицького Ореста Богдановича. Станом на 04.11.2014 року новий голова правління ще не отримав від розпорядника майна допуску до управління товариством та не має можливості надати пояснення по суті питань, які розглядаються судом у даній справі 04.11.2014 року.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 04.11.2014 року розгляд справи відкладено у попередньому засіданні на 17.11.2014 року та зобов'язано сторін подати додаткові докази.

11 листопада 2014 року головою правління Колективного сільськогосподарського підприємства Агрофірма "Зоря" на виконання вимог ухвали суду від 04.11.2014 року подано через канцелярію суду належним чином засвідчені копії документів, які підтверджують заявлені вимоги.

14 листопада 2014 року від Державної податкової інспекції у Рівненському районі ГУ Міндоходів у Рівненській області на виконання вимог ухвали суду від 04.11.2014 року подано через канцелярію суду інформацію по банківським рахункам, які обліковуються за Приватним акціонерним товариством Агрофірма "Зоря ім. Плютинського".

Також, 14.11.2014р. Управлінням пенсійного фонду України в Рівненському районі Рівненської області подано суду на виконання вимог ухвали від 04.11.2014р. документи, що підтверджують грошові вимоги до боржника.

17 листопада 2014 року від Товариства з обмеженою відповідальністю "Габен" на виконання вимог ухвали суду від 04.11.2014 року подано через канцелярію суду первинні бухгалтерські документи на підставі яких виник борг.

Також, 17.10.2014 року від Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Габен" на виконання вимог ухвали суду від 04.11.2014 року подано через канцелярію суду первинні бухгалтерські документи на підставі яких виник борг.

В судовому засіданні 17.11.2014 року головою правління Колективного сільськогосподарського підприємства Агрофірма "Зоря" подано копію особового рахунку пайового фонду пайовика та свідоцтво про право на спадщину.

В судове засідання призначене на 17.11.2014 року голова правління Приватного акціонерного товариства Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" не з'явився, пояснень по суті справи не надав. Про час та місце розгляду справи належним чином був повідомлений, про що свідчить повідомлення поштового зв'язку про вручення ухвали суду, яке знаходиться в матеріалах справи.

17 листопада 2014 року до господарського суду Рівненської області надійшло клопотання від розпорядника майна Приватного акціонерного товариства Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" про продовження процедури розпорядження майном та відкладення розгляду кредиторських вимог. Також, в даному клопотанні розпорядник майна Приватного акціонерного товариства Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" просить зобов'язати попереднє керівництво та/або нове керівництво Приватного акціонерного товариства Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" протягом 3-х днів передати для арбітражного керуючого всі бухгалтерські документи боржника для підготовки до інвентаризації, а також для підтвердження або відхилення вимог кредиторів.

Подане клопотання мотивоване тим, що до даного часу зі сторони колишнього керівника та виконавчого органу ПрАТ Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" не виконано вимоги ухвали господарського суду Рівненської області від 03.10.2014 року, не передано ні печатки підприємства ні жодного бухгалтерського документу. Більше того, в адміністративному приміщенні боржника на момент приходу арбітражного керуючого було демонтовано зберігаючий пристрій сервера, внаслідок чого не збереглось бухгалтерських даних на електронних носіях. З приводу невиконання рішення суду було звернення до органів прокуратури, які порушили кримінальне провадження по даному факту. Після вчинення всіляких перешкод у діяльність арбітражного керуючого, 30.10.2014 року з численними порушеннями вимог законодавства ПрАТ Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" запрошення підписане колишнім керівником Самілою І.М. було складено протокол загальних зборів акціонерів ПрАТ Агрофірма "Зоря ім. Плютинського", згідно якого обрано нового голову правління. З 30.10.2014 року по цей час новий голова правління ПрАТ Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" не з'явився ні разу за юридичною адресою боржника. Згідно протоколу та звернення нового голови правління йому було передано печатку підприємства колишнім керівником - Самілою І.М. Зважаючи на те, що новий голова правління має доступ до печатки і призначений фактично попереднім керівництвом, арбітражний керуючий вважає, що новий голова правління має і доступ до бухгалтерських документів боржника.

Без вказаних документів арбітражний керуючий позбавлений можливості провести інвентаризацію на підприємстві, провести аналіз і оцінку фінансово-господарського стану боржника, підтвердити чи відхилити вимоги кредиторів, оскільки всі вказані дії повинні відповідати первинним документам бухгалтерського обліку боржника, також всі висновки по вказаним діям повинні бути з посиланням на первинні документи бухгалтерського обліку.

Крім того, розпорядником майна на даний час проводиться оскарження правочинів, за якими боржник відчужив весь свій врожай для ТОВ "Габен", а також відчужив все обладнання для ТОВ "Агрофірма "Зоря ім.Плютинського". Без завершення вказаних оскаржень також неможливо буде затвердити матеріали інвентаризації підприємства.

Відповідно до ч. 2 ст. 22 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" процедура розпорядження майном боржника вводиться строком на сто п'ятнадцять календарних днів і може бути продовжена господарським судом за вмотивованим клопотанням розпорядника майна, комітету кредиторів або боржника не більше ніж на два місяці.

Оскільки, розпорядником майна Приватного акціонерного товариства Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" в даному випадку не проведено інвентаризації та звірки грошових вимог кредиторів в зв'язку з тим, що відсутні бухгалтерські документи, суд приходить до висновку про задоволення клопотання розпорядника майна Приватного акціонерного товариства Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" в частині продовження терміну процедури розпорядження майном боржника Приватного акціонерного товариства Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" і вважає за необхідне продовжити термін процедури розпорядження майном на 2 (два) місяці.

Щодо клопотання розпорядника майна про зобов'язання попереднє керівництво та/або нове керівництво Приватного акціонерного товариства Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" протягом 3-х днів передати для арбітражного керуючого всі бухгалтерські документи боржника для підготовки до інвентаризації, а також для підтвердження або відхилення вимог кредиторів, суд відзначає наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд має право за клопотанням сторін або учасників справи про банкрутство чи за своєю ініціативою вжити заходів до забезпечення вимог кредиторів. Господарський суд за клопотанням розпорядника майна, кредиторів або з власної ініціативи може заборонити боржнику укладати без згоди арбітражного керуючого (розпорядника майна) правочини (договори), а також зобов'язати боржника передати цінні папери, майно, інші цінності на зберігання третім особам, вчинити чи утриматися від вчинення певних дій або вжити інших заходів для збереження майна боржника (у тому числі шляхом позбавлення боржника права розпорядження його нерухомим майном без згоди розпорядника майна або суду, який розглядає справу про банкрутство; накладення арешту на конкретне рухоме майно боржника), про що виноситься ухвала.

Зважаючи на те, що станом на день судового засідання а ні попередній керівник, а ні новий керівник та виконавчі органи Приватного акціонерного товариства Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" не передали арбітражному керуючому жодної бухгалтерської та іншої документації, що у свою чергу призводить до неможливості виконання ним своїх повноважень у строки, визначені нормами Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", та враховуючи обмеження згаданим Законом строку процедури розпорядження майном, суд приходить до висновку про вжиття заходів до забезпечення вимог кредиторів та про задоволення даного клопотання в частині зобов'язання керівника та виконавчі органи Приватного акціонерного товариства Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" протягом 3-х днів передати арбітражному керуючому бухгалтерську документацію боржника для підготовки до інвентаризації, а також для підтвердження або відхилення вимог кредиторів.

Господарський суд Рівненської області, заслухавши пояснення присутніх представників заявників та розпорядника майна, прийнявши до уваги їх доводи та міркування, врахувавши обставини по справі та з огляду на велику кількість кредиторів, дійшов висновку про необхідність відкладення розгляду справи у попередньому засіданні.

Відповідно до ст. 77 ГПК України господарський суд відкладає розгляд справи, коли за якихось обставин спір не може бути вирішено в даному судовому засіданні. Такими обставинами, зокрема, є: нез'явлення в засідання представників сторін, інших учасників судового процесу; неподання витребуваних доказів; необхідність витребування нових доказів.

Враховуючи необхідність з'ясування всіх обставин справи, забезпечення принципів рівності перед законом і судом та змагальності судового процесу та керуючись ч. 4 ст. 8 ст.ст. 18, 22 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Задоволити клопотання розпорядника майна про продовження процедури розпорядження майном та про вжиття заходів до забезпечення вимог кредиторів.

2. Відповідно до ч. 1 ст. 18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вжити заходів до забезпечення вимог кредиторів шляхом зобов'язання керівника та виконавчі органи Приватного акціонерного товариства Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" протягом 3-х днів передати арбітражному керуючому бухгалтерську документацію боржника для підготовки до інвентаризації, а також для підтвердження або відхилення вимог кредиторів.

3. Продовжити термін процедури розпорядження майном Приватного акціонерного товариства Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" на 2 (два) місяці до 19.02.2015 року та відкласти попереднє засідання на 08.12.2014 року.

4. Розгляд справи про визнання банкрутом Приватне акціонерне товариство Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" відкласти у попередньому засіданні на "08" грудня 2014 р. на 14:30 год. в приміщенні господарського суду Рівненської області в залі судових засідань згідно списку на дошці оголошень суду.

5. Зобов'язати розпорядника майна Матущака В.І. до 05.12.2014 року виконати вимоги ухвали суду від 26.08.2014 року.

6. Товариству з обмеженою відповідальністю "Агрохолдинг "Зоря" до 05.12.2014 року подати суду додаткові угоди до договору про відступлення права вимоги та докази сплати по договору про відступлення права вимоги.

7. Малому приватному підприємству "Ерідон" до 05.12.2014 року подати суду письмові пояснення з документальним та нормативним обгрунтуванням щодо строку виконання грошових зобов'язань по яких заявлено кредиторські вимоги.

8. Явку розпорядника майна визнати обов'язковою.

Заходи щодо забезпечення вимог кредиторів діють відповідно до дня введення процедури санації і призначення керуючого санацією або до прийняття постанови про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури і призначення ліквідатора, або до припинення провадження у справі.

Попередити сторін про передбачену п. 5 ч. 1 ст. 83 ГПК України відповідальність за невиконання вимог ухвали суду.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена у встановленому законом порядку.

Ухвала в частині забезпечення вимог кредиторів підлягає негайному виконанню в порядку встановленому чинним законодавством України для виконання судових рішень, та може бути пред'явлена до виконання в передбаченому чинним законодавством України порядку протягом одного року з дати її прийняття.

Стягувачем за цією ухвалою в частині забезпечення вимог кредиторів є: арбітражний керуючий - розпорядник майна Приватного акціонерного товариства Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" Матущак Віктор Іванович (Свідоцтво про право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 567 від 18.03.2013р.), ІН 2174604015, адреса: вул. Г. Сковороди, буд. 14, кв. 151, м. Хмельницький, Україна, 29000.

Боржником за цією ухвалою в частині забезпечення вимог кредиторів є: керівник (голова правління) та виконавчі органи Приватного акціонерного товариства Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" (35314, Рівненська обл., Рівненський р-н, с. Зоря, вул. Жовтнева 2, ІК 25319777).

Ухвалу направити ініціюючому кредитору, боржнику, заявникам з кредиторськими вимогами до боржника, розпоряднику майна Матущаку Віктору Івановичу (29000, м. Хмельницький, вул. Г. Сковороди, буд. 14, кв. 151), державному реєстратору Реєстраційної служби Рівненського районного управління юстиції, відділу ДВС Рівненського районного управління юстиції.

Суддя Трускавецький В.П.