Постанова № 12852508, 29.11.2010, Львівський апеляційний господарський суд

ЛЬВІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

79010, м.Львів, вул.Личаківська,81

____________________

ПОСТАНОВА

29.11.10 Справа № 2/46

Львівський апеляційний господарський суд в складі колегії

головуючого-судді Р. Марко

суддів С. Бойко

Т. Бонк

При секретарі Чорній Н.

За участю представників сторін:

Від позивача- з»явився

Від відповідача- з»явився

розглянувши апеляційну скаргу ОСОБА_2

на рішення господарського суду Закарпатської області від 27.09.10

у справі № 2/46

за позовом ВАТ»Закарпатське племпідприємство»

до відповідача ОСОБА_2

про стягнення коштів

Встановив:

Рішенням господарського суду Закарпатської області від

27.09.10 у справі № 2/46, позов ВАТ»Закарпатське

племпідприємство»задоволено частково. Стягнуто з акціонера ОСОБА_2 (АДРЕСА_1) на користь

відкритого акціонерного товариства „Закарпатське племпідприємство”(

с. Шенборн, вул. Мукачівська, 2 Мукачівського району, код ЄДРПОУ

00725005) 71 736грн. боргу за отримані акції; 717,36грн. у

відшкодування витрат по сплаті державного мита та 236грн. витрат на

інформаційно-технічне забезпечення судового процесу. В решті позову,

відмовлено.

Не погоджуючись із прийнятим рішенням, відповідач подав

апеляційну скаргу, в якій просить рішення суду скасувати та прийняти

нове, яким в позові відмовити повністю. Вимоги апеляційної скарги

обґрунтовує тим, що рішення суду прийнято з порушенням норм

матеріального права, судом неповно з"ясовано обставини, що мають

значення для справи, висновки, викладені у рішенні суду, не

відповідають обставинам справи. В апеляційній скарзі, апелянт

вказує, що договір № 217 купівлі-продажу акцій на користь

працівників Товариства з розстрочкою платежів, укладений між ВАТ

“Закарпатське племпідприємство” та Регіональним відділенням ФДМУ по

Закарпатській області. Акт перевірки виконання умов договору

Товариством не може бути і не є підставою для стягнення коштів із

акціонерів за придбані Товариством акції на їх користь, а у

акціонерів, в тому числі і відповідача, не виникав юридичний

обов'язок сплачувати за акції, викуплені Товариством на користь

акціонерів.

У відповідності до ст.4 Цивільного кодексу УРСР (що діяв на момент виникнення правовідносин, щодо яких виник спір) підставами виникнення цивільних прав і обов'язків можуть бути угоди, адміністративні акти, відкриття чи винаходи, заподіяння шкоди іншій особі, дії громадян і організацій, а також події, з якими закон пов'язує настання цивільно-правових наслідків. Жодна з цих підстав не мала місце у процесі здійснення правовідносин, які виникли між Товариством та акціонерами.

Відтак, апелянт вважає, що договір, укладений між Товариством та Регіональним відділенням ФДМУ по Закарпатській області, які є сторонами цього договору, не може породжувати обов'язки для третіх осіб, а саме, для акціонерів Товариства, які не є сторонами цього договору. Цей Договір породжує тільки права для акціонерів, оскільки укладений на їх користь. Крім того, в цьому Договорі немає положень, які би передбачали обов'язки відповідача будь-якого характеру. Апелянт не давав згоди на придбання акцій на його користь. Апелянт виявив волю придбати акції лише безоплатно.

П.3.2. Договору не може також бути підставою покладення на акціонерів обов'язку сплачувати за акції, придбані Товариством на їх користь, оскільки саме Товариство не скористалося порядком, встановленим чинним законодавством для стягнення відповідних коштів.

Звернення позивачем до ст.ст. 11 і 33 Закону, а також нарахування штрафних санкцій на підставі даних норми є некоректним, оскільки зазначені норми статей Закону взагалі не регулюють відносини, що склалися між Товариством та акціонерами. Згідно п.3.4.1. Положення про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів акції, на які покупці підписалися, але не сплатили їх вартості обліковуються не на особовому рахунку власника, а на особовому рахунку емітента. Тому у емітента і виникає можливість після встановленого строку платежу реалізувати несплачені акції в порядку, встановленому статутом товариства. Однак, акції Товариства, які викуплені ним на користь акціонерів, були розміщені на особових рахунках акціонерів, що ще раз підтверджує про неможливість застосування норм ст.33 Закону України “Про господарські товариства” до правовідносин, які стали предметом судового розгляду.

В судовому засіданні, представник позивача заперечив проти доводів апелянта, просив рішення суду залишити без змін, як таке, що прийнято з дотриманням норм чинного законодавства та на підставі досліджених усіх обставин справи.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, відзив, заслухавши представників сторін, дослідивши обставини справи, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм чинного законодавства, колегія суддів встановила:

Як вбачається з матеріалів справи, між ВАТ “Закарпатське племпідприємство” та Регіональним відділенням ФДМУ по Закарпатській області 01 вересня 2000 року було укладено договір за №217 купівлі-продажу акцій з розстрочкою платежів.

У відповідності до вимог пункту 1.1 даного договору ВАТ “Закарпатське племпідприємство” (надалі - Товариство) взяло на себе зобовязання викупити акції Товариства на підставі плану приватизації, затвердженого наказом Регіонального відділення ФДМУ по Закарпатській області від 26.07.1999 р. №02-09/342 на користь працівників Товариства та прирівняних до них осіб в порядку і на умовах, передбачених цим договором.

Пунктом 3.2 договору №217 від 01.09.2000 р. визначено, що засобом платежу за акції Товариства є грошові кошти. Товариство має право використовувати власні і запозичені грошові кошти на оплату придбаних акцій. У разі використання власних засобів платежу за придбані акції, Товариство стягує відповідні суми з працівників у порядку, встановленому чинним законодавством.

Як зазначив представник позивача, 19.03.2008 року Регіональним відділенням ФДМУ по Закарпатській області було складено Акт підсумкової перевірки виконання умов договору купівлі-продажу акцій з розстрочкою платежу №217 від 01.09.2000 р. Товариством та встановлено повну оплату Товариством вартості акцій власними грошовими коштами. Враховуючи повне та належне виконання Товариством свого обовязку по викупу акцій у держави, воно звернулось до акціонерів із вимогою про відшкодування вартості переданих їм акцій, однак, таке звернення залишилось без відповідного реагування.

Статтею 4 Цивільного кодексу УРСР (який діяв на момент укладення договору №217 від 01.09.2000р.), передбачено, що підставами виникнення цивільних прав і обов'язків можуть бути угоди, адміністративні акти, відкриття чи винаходи, заподіяння шкоди іншій особі, дії громадян і організацій, а також події, з якими закон пов'язує настання цивільно-правових наслідків.

Однак, як вбачається із матеріалів справи та підтверджено представником апелянта, 05.05.2000 року на загальних зборах позивача було затверджено список- відомість розподілу акцій на безоплатній основі у кількості 728072шт. та затверджено список- відомість розподілу акцій на оплатній основі у кількості 2095527шт.

Згідно вище згаданих списків відомостей, апелянт виявив бажання придбати акції лише на безоплатній основі у кількості 34 361 шт. (арк.. справи 28).

У відповідності до ст.4 Цивільного кодексу УРСР (що діяв на момент виникнення правовідносин, щодо яких виник спір) підставами виникнення цивільних прав і обов'язків можуть бути угоди, адміністративні акти, відкриття чи винаходи, заподіяння шкоди іншій особі, дії громадян і організацій, а також події, з якими закон пов'язує настання цивільно-правових наслідків. Жодна з цих підстав не мала місце у процесі здійснення правовідносин, які виникли між Товариством та акціонерами.

Як встановлено судом, договір № 217 купівлі-продажу акцій укладено

між ВАТ “Закарпатське племпідприємство” та Регіональним відділенням

ФДМУ по Закарпатській області, які є сторонами цього договору, а тому не може породжувати обов'язки для третіх осіб, а саме, для акціонерів Товариства, які не є сторонами цього договору.

Представником апелянта зазначено, що останнім не було надано згоди на придбання акцій на оплатній основі. Даних доводів, представником позивача належними доказами не спростовано. Позивачем не надано належних доказів існування між Товариством та його працівниками- акціонерами відповідних правовідносин, що повязані з отримання відповідних акцій, їх передачі, правовою природою відносин за такими діями, оплатою та свідчить про існування події, з якою закон пов'язує настання цивільно-правових наслідків.

А тому, вимога позивача про стягнення з відповідача боргу за нібито придбані на його користь акції, є безпідставною.

керуючись ст. ст. 101, 103, 104, 105 ГПК України, суд

Постановив :

Апеляційну скаргу ОСОБА_2, задоволити.

Рішення господарського суду Закарпатської області від 27.09.10

у справі № 2/46 скасувати. Прийняти нове рішення. В позові

ВАТ»Закарпатське племпідприємство», відмовити.

Судові витрати за розгляд справи в судах першої та апеляційної інстанціях у розмірі 1 636,19 грв. покласти на позивача.

Господарському суду Закарпатської області видати накази відповідно до ст.. 116 ГПК України.

Постанову може бути оскаржено у касаційному порядку.

Матеріали справи скерувати до господарського суду Закарпатської області.

Головуючий Р. Марко

Суддя С. Бойко

Суддя Т. Бонк